证券代码：301059 证券简称：金三江 公告编号：2023-019
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告金三江（肇庆）硅材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月10日收到深圳证券交易所下发的创业板关注函〔2023〕第66号《关于对金三江（肇庆）硅材料股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)，公司董事会对此非常重视，立即组织人员对《关注函》中提出的问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：
问题一、请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
回复：
（一）公司所处行业特点
公司主要从事沉淀法二氧化硅产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“制造业”（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”门类（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。二氧化硅具有化学惰性和多孔结构等优良性质和独特属性，被称为“工业味精”，应用领域广泛，我司产品目前主要应用于牙膏领域，属于精细化工新材料。
经过长期发展，我国沉淀法二氧化硅生产企业向规模化、大型化和集中化发展。工艺技术有了较大进展，2010至2020年我国沉淀法二氧化硅产能和产量整体呈现上升趋势，截至目前我国沉淀法二氧化硅行业产能和产量位居世界首位。从总体消费量方面来看，近年来我国二氧化硅消费量和市场规模增长迅速，消费量2014-2020年复合增长率为8.06%，市场规模2014-2020年复合增长率为10.58%。
公司目前的主要产品为牙膏用二氧化硅，其技术壁垒较高。由于牙膏监管较为严格，因此牙膏制造商对其供应商进行严格的质量体系认证管理，认证周期长，持
续符合认证的难度大，其要求牙膏用二氧化硅必须持续通过下游客户严格的产品性能稳定性（如不同牙膏配方的相容性、配伍性等指标）、安全性及合规性的测试。只有获得牙膏厂商全面的体系认证，方可进入该客户的供应体系。由于牙膏用二氧化硅技术壁垒相对较高，技术工艺难度较高，属于口腔清洁护理级，从其他普通工业级二氧化硅应用领域切入口腔清洁护理级的牙膏应用领域的转换障碍较大。目前中高档牙膏品牌通常采用透明和半透明牙膏体，加之二氧化硅成分化学性质稳定，因此二氧化硅是生产质量稳定的牙膏的常用磨擦剂。未来，中高端牙膏消费量将进一步提升，牙膏行业二氧化硅需求量呈稳中有升趋势。
（二）发展阶段
公司目前正处于快速发展的成长阶段。经过在沉淀法二氧化硅行业多年的深耕，开发了一群优质稳定的战略合作客户，公司自主研发了一系列满足客户需求及行业发展趋势的核心技术工艺和产品，公司是《中华人民共和国轻工行业标准口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅》（QB/T 2346-2015）、《中华人民共和国国家标准牙膏磨擦值检测方法》（GB/T 35832-2018）的主要起草单位之一。同时，基于目前所拥有二氧化硅生产技术工艺，公司在不断推进产品在高端工业、食品药品等领域进行拓展，助力公司加快拓展海外市场，提高市场占有率。凭借自身在二氧化硅的技术积累和市场基础优势，从而使得公司报告期内经营业绩快速增长，公司业务范围逐步拓展，抗风险能力、盈利能力和市场竞争力不断增强。公司高度重视研发技术创新，在沉淀法二氧化硅领域有多年的技术积累，随着牙膏等下游应用领域的发展和更多应用领域产品的实现，公司业务稳定增长，已在国内牙膏用二氧化硅细分领域具有领先优势，是国内少数具有对标国际领先企业实力的牙膏用二氧化硅产品提供商。
（三）公司经营模式
公司产品主要采取直销模式，由营销中心负责与客户通过商务洽谈的方式获取销售订单；另外公司也会通过展会和行业会议交流等方式来进行产品推广。
公司客户多为行业领先的牙膏企业，企业信誉良好，回款及时、稳定，为公司本次利润分配方案提供了资金基础。
（四）公司未来发展战略
公司的愿景是“成为全球硅材料的引领者”，践行“以客户为中心，以创新为驱动，长期艰苦奋斗，坚持自我批判”的企业价值观。公司以大中华区域市场为根据地，不断向亚太区、北美、拉美乃至全球拓展，深耕海外市场，打造世界一流的硅材料研发和制造基地。公司建立支撑业务发展的人才队伍；持续推出新产品并成功上市的产品开发能力；实现新行业市场突破及规模性销售。公司建立以客户为中心的、快速响应客户需求的流程、组织运作体系；建立供应链管理体系，覆盖海内外，保证各领域的供应，以快速实现公司战略目标。公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司的发展规划，有利于实现公司的发展战略。
（五）公司近两年净利润、净资产及每股收益等增长情况
公司目前正处于快速发展的成长阶段。经过近20年在沉淀法二氧化硅行业，尤其是牙膏用二氧化硅领域多年的深耕，公司自主研发了一系列满足客户需求及行业发展趋势的核心技术工艺和产品，并与国内外知名企业建立了战略合作关系，同时内部培养了一支精进的管理团队，推动了公司的快速发展，公司近两年的业绩增长情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 27,949.24 | 20,296.91 | 37.70% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,602.96 | 5,059.45 | 30.51% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,092.97 | 4,836.68 | 25.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,905.72 | 5,242.09 | 69.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.51 | 5.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.51 | 5.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.10% | 14.20% | -2.10% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（万元） | 69,182.21 | 64,597.02 | 7.10% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 57,129.85 | 53,531.60 | 6.72% |
2021年至2022年，公司营业收入分为20,296.91万元和27,949.24万元，增长37.7%，收入规模大幅增长。主要系公司海外业务拓展取得较好进展，产品出口业务增加较快。
2021年至2022年归属于上市公司股东的净利润分别为5,059.45万元和6,602.96万元，2022年归属于上市股东的净利润较2021年增长30.51%、2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年增长25.97%。
综上，公司近年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力突出，并随着公司募投项目的落地，海外市场的进一步扩大，并同时不断向新领域拓展，公司具备持续盈利能力和利润分配基础。公司本次利润分配分案与公司的业绩增长情况相适应。
（六）本次利润分配预案主要考虑因素
1、实施积极的分红政策，积极回馈投资者
公司经过近20年发展与积累，经营业绩和现金流一直良好，公司2021年9月13日上市后，实施积极的分红政策，公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股本较小，流通股本数量小，扩大股本规模
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至2023年2月10日，公司的股本仅为12,166万股，在沪深两市4,929家上市公司中处于第4,330位（统计信息数据来源：Wind资讯），股本规模相对较小。此次提议的利润分配预案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。
（七）确定依据及合理性分析
1、未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础
截至2022年12月31日，公司可供分配利润为141,556,648.18元，公司资本公积为283,955,589.98元。本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金红利36,498,000.00元（含税），占公司2022年末可供分配利润的25.78%；公司具备现金分红和转增股本的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
2、符合公司的发展规划，有利于提升公司竞争力
公司处于快速发展阶段，经营业绩稳健增长，主营业务盈利能力突出，且所处行业发展前景好，公司发展潜力大，具有持续盈利能力，净资产较高、股本总额较小、资本公积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基础，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段、有利于维护中小投资者的利益、有助于实现公司的发展战略。
3、利润分配预案的合法性、合规性
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
综上，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有合理性和必要性。
（八）风险提示
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
问题二、请说明本次利润分配方案的具体过程，包括利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏情形。
回复：
（一）公司利润分配提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023年1月5日，公司董事长、总经理，结合公司发展情况、股本结构、经营需求等因素，与董事会秘书、财务总监对公司2022年度利润分配方案进行了内部商议，并初步达成了利润分配方案的意向。
2023年1月6日，公司董事会秘书就以利润分配的意向征求独立董事的意见，独立董事提出的利润分配方案意向表示了初步认可。
2023年1月15日，由公司董事长、总经理提议，董秘办根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》对利润分配的相关规定拟定并形成了《关于公司2022年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，董秘办于2023年1月29日向全体董事、监事发送了董事会会议通知和监事会会议通知。
2023年2月8日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，独立董事亦发表了明确同意的意见。
（二）信息保密方面采取的措施
公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。公司于2023年2月8日通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的填报并于2023年2月8日随定期报告上传报备。问题三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果，并说明控股股东、实际控制人及董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，若是，请详细披露。回复：
公司核查了内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的情形，发现公司证券事务代表刘晶的姐姐刘某于2023年2月8日买入4000股公司股票，无卖出公司股票。根据刘某出具的说明了解到其买入公司股票是基于股票二级市场情况独立判断并决定的自主投资行为，并不知晓公司利润分配
方案，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。刘晶未向其透露任何相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。除上述情形外，其他内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的情形。经问询，公司控股股东、实际控制人及董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。问题四、请说明你公司披露利润分配方案前一个月公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。回复：
经自查，公司在利润分配及转增股本预案披露前一个月内不存在接受投资者调研或媒体采访的情况，不存在向特定对象泄露利润分配及转增股本预案相关信息的情形，不存在配合股价炒作的情形。问题五、你公司认为需要说明的其他事项。回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会
2023年2月15日