证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2023-001
北京嘉曼服饰股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年2月14日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议的通知已于2023年2月10日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名（其中独立董事唐现杰、张小平、宁俊以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长曹胜奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》；
截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先已支付发行费用的金额为8,199,934.99元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了审验，并出具了《北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。董事会同意公司使用募集资金合计人民币8,199,934.99元置换上述以自筹资金预先支付发行费用的款项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的公告》表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定并实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》
表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
公司董事曹胜奎先生、刘溦先生、石雷先生作为本次激励计划的拟激励对象及其关联人对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
3、审议通过《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，而制定《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。公司董事曹胜奎先生、刘溦先生、石雷先生作为本次激励计划的拟激励对象及其关联人对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意授权董事会办理北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜，具体如下：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
4)授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9)授权董事会根据《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
10)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11)授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜
12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。公司董事曹胜奎先生、刘溦先生、石雷先生作为本次激励计划的拟激励对象及其关联人对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
5、审议通过《关于提议召开北京嘉曼服饰股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》同意于2023年3月3日召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对
特此公告。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2023年2月14日