北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金置换专项审核报告信会师报字[2023]第ZB10027号
募集资金置换专项审核报告
信会师报字[2023]第ZB10027号
北京嘉曼服饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截止日为2022年12月31日《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求编制《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括询问、检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为
必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年12月31日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师: 冯万奇（特殊普通合伙）
中国注册会计师: 李福兴
中国·上海 二〇二三年二月十四日
专项说明 第1页
北京嘉曼服饰股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项
说明（截至2022年12月31日）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将以自筹资金预先支付发行费用的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价格为40.66元/股，本次发行募集资金总额为109,782.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为99,458.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字〔2022〕第ZB11461号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、 募集资金承诺投资项目情况
根据公司2020年12月4日召开的2020年第三次临时股东大会决议以及《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 营销体系建设项目 | 10,501.00 | 10,501.00 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 31,273.00 |
| 3 | 企业管理信息化项目 | 2,334.00 | 2,334.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 52,108.00 | 52,108.00 | |
根据公司《首次公开发行并在创业板上市的招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排：本次公开发行募集的资金根据项目的轻重缓急进行投资。在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于
专项说明 第2页
计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决。如所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。
三、 本次以募集资金置换预先支付发行费用的情况
本公司本次首次公开发行A股股票的发行费用（不含增值税）合计人民币103,234,368.96元，截至2022年12月31日本公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）为人民币8,199,934.99元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 发行费用金额 | 预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1、保荐及承销费用 | 81,449,528.30 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 2、审计及验资费用 | 11,187,547.17 | 5,621,509.43 | 5,621,509.43 |
| 3、律师费用 | 5,660,377.36 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 4、用于本次发行的信息披露费用 | 4,528,301.89 | 0.00 | 0.00 |
| 5、用于本次发行的发行手续费用 | 408,614.24 | 408,614.24 | 408,614.24 |
| 合计 | 103,234,368.96 | 8,199,934.99 | 8,199,934.99 |
四、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2023年02月14日批准报出。
北京嘉曼服饰股份有限公司
2023年2月14日