证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2023-005
北京嘉曼服饰股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的公告
北京嘉曼服饰股份有限公司(以下简称“嘉曼服饰”或“公司”)于2023年2月14日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行价格为40.66元/股，本次发行募集资金总额为109,782.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为99,458.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022 年9月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字〔2022〕第ZB11461号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2020年12月4日召开的2020年第三次临时股东大会决议以及《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 营销体系建设项目 | 10,501.00 | 10,501.00 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 31,273.00 |
| 3 | 企业管理信息化项目 | 2,334.00 | 2,334.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 52,108.00 | 52,108.00 | |
三、本次以募集资金置换预先支付发行费用的情况
本公司本次首次公开发行A股股票的发行费用（不含增值税）合计人民币103,234,368.96元，截至2022年12月31日本公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）为人民币8,199,934.99元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 发行费用金额 | 预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 1、保荐及承销费用 | 81,449,528.30 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 2、审计及验资费用 | 11,187,547.17 | 5,621,509.43 | 5,621,509.43 |
| 3、律师费用 | 5,660,377.36 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 4、用于本次发行的信息披露费用 | 4,528,301.89 | 0.00 | 0.00 |
| 5、用于本次发行的发行手续费用 | 408,614.24 | 408,614.24 | 408,614.24 |
| 合计 | 103,234,368.96 | 8,199,934.99 | 8,199,934.99 |
综上，公司使用募集资金合计人民币8,199,934.99元置换上述以自筹资金预先支付发行费用的款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《北京嘉曼服饰股份有限公司集资金置换专项审核报告信会师报字[2023]第ZB10027号》对上述预先投入情况进行了审核。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排：在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决。如所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深圳证券交
易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。公司现拟用本次募集资金置换前期已预先支付的发行费用，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
五、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序
公司于2023年2月14日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，以募集资金8,199,934.99元置换以自筹资金预先支付的发行费用。公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了专项核查意见。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司对预先支付发行费用的自筹资金进行置换事项履行了必要的审批程序且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。独立董事一致同意公司以募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
经核查，立信会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉曼服饰本次以募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。该议案经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意嘉曼服饰使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金事项。
七、备查文件
1.北京嘉曼服饰股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2.北京嘉曼服饰股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3.北京嘉曼服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
5.东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》
特此公告。
北京嘉曼股份有限公司董事会
2023年2月14日