证券代码：300392 证券简称：*ST腾信 公告编码：2023-013
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
特别风险提示：
1、公司股票可能触及的终止上市情形
公司因2021年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法发表意见的审计报告，根据《创业板股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日被深交所实施财务类退市风险警示。详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-025）。公司股票于2022年5月5日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施财务类退市风险警示。截至本公告日，公司尚未消除上述非标审计意见。若公司2022年度报告出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。根据《创业板股票上市规则》第10.3.10规定：上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第
10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。
若公司2022年度出现前述六项情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。截至本公告披露日，公司2022年审计意见存在不确定性，因此，公司目前仍存在退市风险。
2、目前年审工作正在进行中，年审会计师在就本关注函的问题尚未形成明确意见。根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目,是否涉及营业收入扣除相关事项尚存在不确定性。2022年度的业绩尚未最终出具审计意见，不排除可能经审计后扣除相关事项以后收入低于1亿元的情况；本关注函中涉及的其他应收款已逾期未收回，后续可回收也存在不确定性，如未收回，将会有继续减值的风险。如资产类科目余额未能收回，且公允价值有大幅降低的风险，则公司的净资产可能为负。若公司2022年经审计的期末净资产为负值，或经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，则公司股票交易将可能被终止上市。截至本公告披露日，公司2022年审计意见存在不确定性，因此，公司目前仍存在退市风险。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2023年1月31日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第42号），根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：现公司对相关问题回复如下：
一.业绩预告显示，你公司拟计提大额信用减值，将对年度业绩产生一定的影响。请你公司详细说明上述信用减值涉及的交易对手方、交易背景、形成原因，并结合上述情况，分析公司2022年年末净资产是否存在为负的可能性，并充分提示风险。
公司回复：公司拟计提大额信用减值涉及的情况如下：
| 单位 | 金额（元） | 交易背景及原因 |
| 东方融信 | 30,000,000.00 | 综艺项目制采购需要提前预定，根据不同客户的项目采购需求，先行签署框架并预付启动资金，提前预占，避免优质项目流失。由于客户项目比稿阶段，客户投放需求有变， |
| 提前和乙方进行谈判沟通，由于尚未正式开机拍摄，并未造成实际的损失，经过双方友好沟通协商，合同终止，尚未退回的款项30,000,000.00元转入其他应收款科目。 | ||
| 汇众聚信 | 50,000,000.00 | 因公司对整体客户结构调整，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，公司主营业务方向进行了调整，为竞标重要客户预订了稀缺且抢手的媒体资源，以锁定新一年投放量的整体价格政策优势。最终由于重要客户未中标，未造成实际的损失，经过双方友好沟通协商，合同终止，部分支付的预付款也及时返回我司，尚未退回的款项50,000,000.00元转入其他应收款科目。 |
| 敏悦瑞霖 | 40,000,000.00 | 因公司对整体客户结构调整，对公司子公司青岛镇华进行了股权处置，不再纳入合并范围，公司主营业务方向进行了调整，为竞标重要客户预订了稀缺且抢手的媒体资源，以锁定新一年投放量的整体价格政策优势。后由于双方合作的资源性质，将预付款金额调整为4000万元，已经支付的金额中剩余的4000万元变更为保证金，转入其他应收款科目。 |
| 锐鑫恒信 | 46,111,100.00 | 此项目为汽车客户中国区官方商城搭建运营，以及年度全案比稿准备。合作内容涉及技术服务，商城前端及后台程序化开发，网页呈现。数字媒体全案策略、互联网资源采买、明星品牌代言、KOL短视频内容营销、线下电梯户外推广服务。服务分类拆出官网搭建运营、明星、网红直播带货、及线下电梯户外推广给到该供应商；优先保证资源及服务质量的同时，筛选三家供应商的报价及行业经验，并且乙方（具备汽车零配件批发；汽车零配件零售资格）可提供额外增值服务为客户做渠道分销、汽车零配件批发；最终选定乙方公司作为此次比稿的合作伙伴。合同未执行的原因： 第一轮我们通过国内市场部提案入围之后，与客户意大利总部提案，由于意大利疫情原因对方对中国市场的规划有所调整，项目延期，部分款项退回，尚未退回的款项46,111,100.00元转入其他应收款科目。 |
| 天津海尊 | 165,620,000.00 | 响应我公司新的战略规划，主推直播资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。该项目为推广直播资源而进行的产品预定。为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成服装、鞋帽、箱包等奢侈品牌产品信息搜集及国内外优质供应商遴选；包括全球前20大供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。由于相关配套资源仍处落实和推进阶段，公司已终止合作。 终止合同原因：一是受到全球疫情和海关管控原因，合作方进口渠道受阻；二是因为战略合作方直播平台搭建、网红培训受疫情影响严重滞后，受抖音快手等带货平台快速崛起的冲击，业务前景不乐观。 |
| 天津乳益康 | 130,000,000.00 | 响应我公司新的战略规划，主推直播资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。该项目为推直播资源而进行的产品预定。为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成提供全球水产品、食用农产品等全球前20优质供应商商品分析及比价；提供符合我公司要求的水产品、食用农产品高端货物商品。提供供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。截止目前未与客户签订协议。由于相关配套资源仍处落实和推进阶段，公司已于2021年11月终止合作。 终止合同原因：受到全球疫情和海关管控原因，合作方进口渠道受阻；二是因为战略合作方直播平台搭建、网红培训受疫情影响滞后，同时受抖音、快手等直播平台快速崛起的冲击，业务前景不乐观。 |
| 天津首宇 | 63,300,000.00 | 响应我公司新的战略规划，主推直播资源，将面向的品牌包括中国国内自主品牌及中国出口转内销品牌等，打造中国精品品牌的数字化新媒体电商体系。 为提前锁定优质低价货物资源，委托交易对方完成珠宝首饰等奢侈品牌产品信息搜集及国内外优质供应商遴选；包括全球前20大供应商遴选、分析、比价服务以及货物采购价、报关、运输、售后等。后由于双方合作 |
| 的资源性质涉及奢侈品牌的预订，将预付款金额调整为3030万元，3300万元变更为保证金，转入其他应收款科目，其余款项4685万元已经退回。现公司准备终止相关合作。 | ||
| 天津万信 | 156,100,000.00 | 2020年12月，公司向天津万信恒行贸易有限公司（以下简称“天津万信”）支付3亿元，委托天津万信代公司归还向第二大股东青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”）的借款。天津万信未能及时将全部款项代为归还或者转回。 |
| 信达融众 | 60,000,000.00 | 2021年奥运年，大尺寸大曝光的优质资源(OTT资源包)需提前盘点与抢占。该项目是为我司3C行业客户在奥运期间品牌推广而立，奥运期间大屏及大曝光大尺寸资源稀缺，常规采买无法提前占位，需先到先得。为凸显资源占位优势，先行签署框架预付启动资金，可优先预占资源媒体热门资源。后由于双方合作的资源性质涉及奥运主题抢手资源，将预付款金额调整为3000万元，其余3000万元变更为保证金。该项目为我公司业务部门根据客户沟通需求进行资源的预订，目的为能体现优势资源、政策。现公司准备终止相关合作。 |
| 嘉美信 | 50,000,000.00 | 公司与朴新教育科技集团有限公司（以下简称朴新教育）于2021年签署了《互联网营销服务框架合同》（以下简称“原协议”）。朴新教育作为公司客户，委托公司在素质教育及职业教育的版块为其在国内互联网全案营销提供相关服务。为了保证广告服务的效果及转化率等KPI指标，朴新教育要求公司给予其服务质量保证金，因此，原协议中约定公司需要向朴新教育支付保证金共计人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。后在支付保证金时，经各方协商一致同意，由朴新教育集团旗下的北京嘉美信教育咨询有限责任公司代为收取。 截至本回函日，朴新教育尚未提出具体的投放方案，公司该项目尚未产生收入。 |
| 金普万腾 | 5,000,000.00 | 公司与北京金普万腾科技有限公司于2022年1月签署了5000万元的《互联网营销服务框架合同》，框架合同约定服务期限为2022年1月4日至2022年6月30日。公司应于2021年12月31日前向金普万腾支 |
| 付不低于框架合同金额10%即不低于500万元的预付款作为项目的启动资金。因公司未提出实际需求，因此框架合同终止。 | ||
| 合计 | 796,631,100.00 | |
*上述公司拟计提信用减值的项目中，在本次业绩预告时已计提9000余万元减值，目前账面价值约70,000万元尚未计提减值。
经查阅公司历史资料，包括但不限于合同、付款凭单、会计凭证及历次定期报告问询函的回复内容，根据现有的资料及综合了解业务背景，董事会已敦促公司管理层尽快催收应收回的款项。由于公司采取的核查手段过于有限，出于谨慎性原则，公司董事会已聘请第三方审计机构对于上述业务和资金情况进行专项审计，最终结论将以专业的审计意见为准。上述其他应收款已逾期未收回，后续可回收也存在不确定性，如到期未收回，将会有继续减值的风险。综上，如资产类科目余额未能收回，且公允价值有大幅降低的风险，则公司的净资产可能为负。敬请广大投资者注意投资风险。
二．业绩预告显示，你公司预计2022年度实现扣除后营业收入为1.1亿元至1.65亿元，请你公司补充披露各季度营业收入构成及对应金额，涉及新增业务、新增客户的，请核实说明相关业务是否存在未形成或难以形成稳定业务模式的情形，并根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目逐项说明是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司回复：
公司预计2022年度实现扣除后营业收入为1.1亿元至1.65亿元，预计各季度营业收入构成及对应金额列表如下：
| 分季度 | 预计收入金额 |
| 一季度 | 3,445万元 |
| 二季度 | 608万元 |
| 三季度 | 3,690万元 |
| 四季度 | 7,500万元 |
| 收入合计 | 15,243万元 |
2022年度的收入主要为互联网数字营销业务，其中按照服务类型分为品牌营销和信息流精准营销两大类。品牌营销即公司一直延续的主营业务模式；公司于2021年开始承接信息流精准营销业务，截至2022年底，公司的业务模式稳定，并未新增业务模式，只是新增了相关广告客户。根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目,不涉及营业收入扣除相关事项。
三.因你公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票自2022年5月5日起被实施退市风险警示。无法表示意见主要涉及收入确认的真实性、预付款和其他应收款的可收回性及商业合理性、金融资产公允价值的计量、重大诉讼对财务报表的影响、递延所得税资产的可转回性等。
请你公司逐项说明2021年度无法表示意见有关事项对你公司影响的消除进展，并结合消除进展、营业收入、主要资产减值风险、净资产情况等充分提示退市风险。
公司回复：
非标准审计意见涉及的主要内容涉及：
1、营业收入的真实性及准确性
公司第一大客户为公司上市前即开始服务的重要客户，合作多年来并未给予过询证函回复。前任诸会计师事务所均采取访谈和穿行测试代替相关审计程序。本年度审计期间由于受新冠疫情影响及客户集团内部相关规定，客户方不接受任何第三方任何形式的访谈。但在审计报告出具前，客户为公司及审计机构提供了《关于2021年1-3月投放额及腾信工作内容》的函，证实了我司2021年度为其服务的业务金额及服务内容。
我司于2021年第四季度开始承接信息流精准营销业务，现将此类业务模式说明如下：上游客户端自身产品及细分客户渠道，综合收量集成采买需求，形成一定量级的框架，我司根据既往客情沟通需求，寻找下游供应商，我司分别与下游渠道达成具有行业竞争力的框架合作协议。
客户投放媒体资源为百度信息流及头条信息流，该类业务为效果类精准投放资源，特质就是根据客户主动搜索的关键词，在用户浏览资讯时，定向展现营销内容。广告穿插在百度APP、百度首页、贴吧、百度手机浏览器等平台的资讯流中。头条信息流广告露出点为抖音、今日头条、抖音火山版、西瓜视频、穿山甲等APP平台。基于媒体后台客户可操作资质上传审核、财务资金管控功能（总账户转账子账户）、关键词上传、审核（客户品牌词、产品词、竞品词、通用词等）、创意文案上传、审核创意物料上传（匹配不同创意）、推广地域设置、推广人群设置、推广时段设置、推广兴趣爱好设置等一系列精准目标设置。然后根据RTB(Real Time Bidding)模式，优化操作账户实时竞价露出。该类客户优化服务由我司完成，由于商业机密保密限制，客户自述有能力自己操作账户，通过代理渠道下单，是为了获取框架流量的对应返点政策，使其利益最大化。账户内子账户预算分配及后台转化数据，各子账户推广物料等内容，甲方客户视为自有资产，无义务向自己的乙方进行公布和输出。在审计期间，公司协调客户可以为会计师提供现场账户查询。由于该类服务是按照实际充值、消耗和优化效果结算的，并无精准推送的广告展现，且上游客户已为公司提供“项目验收单”（包含服务内容、项目服务满意度等）。其他额外输出材料（如广告展现、优化效果等数据），未予支持。
2、预付账款及其他应收款的可回收性及商业合理性
经查阅公司历史资料，包括但不限于合同、付款凭单、会计凭证及历次定期报告问询函的回复内容，根据现有的资料及综合了解业务背景，董事会已敦促公司管理层尽快催收应收回的款项。由于公司采取的核查手段过于有限，出于谨慎性原则，公司董事会已聘请第三方审计机构对于上述业务和资金情况进行专项审计，最终结论将以专业的审计意见为准。
3、金融资产公允价值计量
公司认为上海数研资产减值迹象已非常明显,依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 修订)》和公司有关交易性金融资产减值准备的相关会计政策,本着谨慎性原则,为公允反映公司的财务状况和经营成果,确保公司会计信息真实、可靠和合理,按
公司对上海数研的其他应付款5150万元，低于交易性金融资产账面价值的差额,对上述资产补充计提减值准备 5261.02万元。
4、重大诉讼对财务报表的影响
至目前相关重大未决诉讼的进展如下：
| 序号 | 类型 | 法律地位 | 对方名称 | 诉讼法院 | 案由 | 金额 | 阶段 | 案情简介 |
| 1 | 仲裁 | 被申请人 | 应城品誉传媒工作室 | 北京仲裁委员会 | 合同纠纷 | 140万+560万+2614067元+3340696元 | 仲裁 | 2016年-2017年分别与应城签订了4份项目服务合同，应城称已完成相关合同的全部义务，我司未付款。截至目前审理已经结束且已执行完毕，最终裁决和执行约909万元。 |
| 2 | 诉讼 | 被告 | 深圳市数根智联科技有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 公司关联交易损害责任纠纷 | 8500万 | 一审 | 我司与子公司根据公平的市场价格进行交易，小股东以未经其同意以明显高于市场价格交易为由提起诉讼，法庭辩论已经终结，三中院以本案需以其他案件审理为前提为由裁定中止审理。 |
| 3 | 诉讼 | 被告 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 北京市第二中级人民法院 | 合同纠纷 | 本金2100w+违约金6523750元（万分之五，暂截止2020.12.18）+案件受理费保全费 | 审结，我司申请再审 | 由于2019年、2020年的返点金额的抵扣双方一直未谈妥，我司未付款。大兴法院已判决我司付款，关于返点金额要求我司另诉。2021年9月13日二中院组织开庭，庭上我方陈述了要求将返点抵扣后支付，因对方存在一定过错，要求适当减少违约金。法庭建议双方和解，京东方表示可以和解，后二审调解未果，维持原判。 |
| 目前已至执行阶段，原告已申请强制执行，但因暂时无可执行资产，目前大兴法院已做出终本裁定。 | ||||||||
| 4 | 诉讼 | 被告 | 湖南卫视商业运营发展有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 广告合同纠纷 | 本金9873万元+违约金 | 一审 | 因返点抵扣问题未与原告方达成一致，我司未付款，故原告向法院起诉要求我司履行义务。本案已于2021年12月23日开庭，2022年6月取得判决书，判决公司向原行方支付广告费用本金9860万元及违约金、律师费。目前原告已申请强制执行。 |
| 5 | 诉讼 | 被告 | 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 服务合同纠纷 | 本金2751046元+违约金 | 执行 | 2021年12月30日收到二审判决，驳回上诉。目前双方执行和解无果，原告方已申请强制执行。 |
①、公司与应城品誉传媒工作室合同纠纷案件，依据案件审理情况报告期末已确认预计负债4,254,763.00元 。
②、公司与深圳市数根智联科技有限公司关联交易损害责任纠纷案件，由于该案件目前裁定中止诉讼，无法确定该义务事项及金额，因此未确认预计负债。
③、公司与重庆京东海嘉电子商务有限公司合同纠纷案件，根据目前审理结果报告期末已确认负债并计入其他应付款10,574,050.00元。
④、公司与北京山峰国际广告有限公司合同纠纷案件，依据案件审理结果已确认负债12,555.00元
⑤、公司与湖南卫视商业运营发展有限公司广告合同纠纷案件，2021.12.23开庭审理，截止报告批准报出日前案件仍在审理中，由于返点问题未达成一致意见未能及时付款，公司认为极小可能赔付违约金，因此未确认预计负债。
⑥、公司与北京晋阳恒泰广告有限公司服务合同纠纷案件，根据审理结果报告期末已确认负债并计入其他应付款99023.87元。
⑦、子公司青岛数腾智能科技有限公司与由联智能（深圳）有限公司的合同纠纷，由联主张未实际交付合同标的物，要求青岛数腾退还合同价款1.12亿元。但就目前公司取得的由联公司的验收证明、青岛数腾的完税证明及2020年度审计报告底稿中的访谈记录足以证明青岛数腾已如约交付合同标的物。由联的诉求很难得到法院支持。因此未确认预计负债。
5、亏损确认的递延所得税资产的可转回性
公司在服务团队方面持续经营能力尚可，但流动性资金严重不足。因缺乏流动性资金，对公司的营运能力造成不利影响。公司将根据实际经营情况，在定期报告中对可抵扣亏损形成的递延所得税资产进行重新确认和计量。
四.请你公司补充说明公司与会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在，并结合年报审计进度及与年审会计师之间关于关键审计事项沟通情况、我所《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关要求，充分提示你公司可能涉及的退市风险。
请年审会计师结合《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》相关要求就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
本期业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计。但在公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧。
经公司财务部门初步核算，预计公司2022年度期末净资产为7,000万元至10,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.3.1条的相关规定，在2022年年度报告披露后，若公司2022年经审计净资产为负，公司股票交易将可能被终止上市，截至本公告披露日，公司2022年审计意见存在不确定性，因此，公司目前仍存在退市风险。对此，公司将高度重视，并按照《深
圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定做好信息披露工作，及时提醒有关风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
贵所请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确的意见，会计师方面认为关注函所涉及事项全面且广泛，基本涉及到所有关键审计事项，会计师事务所的质控部门对此也十分关注和审慎，要求项目组在实施充分的审计程序，取得相关的审计证据后，尽快对上述问题给予明确的书面意见。
特此回复。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会
2023年2月14日