江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电源”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）及上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下并称“交易对方”）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”）100%股权，以取得上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”或“标的公司”）97.10%的股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
（一）本次重大资产重组符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易的标的资产为正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%的股权，交易对价以现金方式支付。
盎泰电源成立于2022年12月，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
标的公司所从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）拟收购常熟市千斤顶厂、TORIN JACKS, INC.合计持有的公司29.99%的股份以取得公司
控制权（以下简称“控制权转让”），根据交易各方就本次交易签署的《重大资产购买协议》，本次交易与上市公司控制权转让的实施互为前提。上市公司控制权转让所涉经营者集中已经国家市场监督管理总局批准不实施进一步审查。综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规规定的情形，本次交易与上市公司控制权转让的实施互为前提，上市公司控制权转让所涉经营者集中已经国家市场监督管理总局批准不实施进一步审查，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，通润装备现有股本不发生改变，不会出现《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产是盎泰电源100%股权，资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形标的公司及其子公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。针对独立性事项，常熟市千斤顶厂和顾雄斌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，正泰电器亦已出具《关于保持标的公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易完成后，通润装备在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，通润装备已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次交易而发生重大变化，通润装备仍将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
特此说明。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会2023年2月15日