国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2021年度的审计报告（信会师报字[2021]第ZA12146号） 、2022年1-10月的财务报表以及《审阅报告》（天健审[2023]68号），本次交易前后上市公司主要财务指标及每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 209,991.35 | 402,707.44 | 205,844.47 | 353,239.61 |
| 总负债 | 37,619.57 | 228,638.34 | 40,762.92 | 202,476.97 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 155,290.83 | 155,290.83 | 147,371.16 | 131,791.44 |
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 营业收入 | 141,504.66 | 233,605.92 | 192,111.24 | 282,025.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,343.92 | 17,794.96 | 14,387.80 | 17,514.47 |
| 资产负债率 | 17.91% | 56.78% | 19.80% | 57.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.50 | 0.40 | 0.49 |
注：
1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
3、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量本次交易完成后，上市公司每股收益由0.37元/股提高至0.50元/股，总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生，根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及正泰电器承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司实际控制人顾雄斌先生及正泰电器实际控制人南存辉承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
五、相关审议程序
本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 吴博 | 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 2 月 14 日