国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）及上海挚者管理咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司的主要业务为金属箱柜制品和输配电控制设备的生产、研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业为“C制造业”中的“C33金属制品业”。本次交易标的公司盎泰电源为持股平台，未实际开展经营业务，其主要经营主体为上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）。正泰电源是一家专业从事光伏逆变器、储能变换器
及系统集成研发、生产、销售及服务的企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“新能源”行业的一部分。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要业务为金属箱柜制品和输配电控制设备的生产、研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业为“C制造业”中的“C33金属制品业”。本次交易标的公司盎泰电源为持股平台，未实际开展经营业务，其主要经营主体为正泰电源。正泰电源是一家专业从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务的企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易与上市公司控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。
本次交易标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎泰电源控制权。盎泰电源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 205,844.47 | 147,371.16 | 192,111.24 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 114,336.68 | 84,030.47 | 89,914.27 |
| 指标占比 | 55.55% | 57.02% | 46.80% |
根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重组中，上市公司以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情形。
四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购及上下游并购，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 吴博 | 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 2 月 14 日