证券代码： 002150 证券简称：通润装备 公告编号： 2023-005
江苏通润装备科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月4日以电子邮件及通讯方式等方式，向公司全体监事发出关于召开第七届监事会第七次会议的通知，并于2023年2月14日下午13:00以现场表决的方式，在公司五楼会议室召开公司第七届监事会第七次会议。会议由公司监事会主席王祥元先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案》
公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
1、本次交易的方式
根据公司与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）与上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）（以下并称“交易对方”）于2022年11月22日签订的《资产收购框架协议》，交易对方拟共同设立合资公司整合正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权），公司通过收购交易对方合计持有的合资公司100%股
权的方式，取得正泰电源的控制权。前述事项已经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过。
根据《资产收购框架协议》安排，交易对方已设立合资公司温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“标的公司”或“盎泰电源”），盎泰电源目前持有正泰电源
97.10%的股权。公司拟以支付现金方式收购交易对方合计持有的盎泰电源100%股权，以取得正泰电源97.10%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易构成上市公司重大资产重组。
正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）拟收购常熟市千斤顶厂、TORIN JACKS, INC.合计持有的公司
29.99%的股份以取得公司控制权（以下简称“控制权收购”或“控制权转让”），根据交易各方就本次交易签署的《重大资产购买协议》，控制权收购与本次交易的实施互为前提条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、本次交易的交易标的
本次重大资产重组的交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权以及该等股权所附带的全部股东权利和义务（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、本次交易的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为正泰电器、上海绰峰、上海挚者。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、本次交易实施的先决条件
本次交易与公司控制权转让的实施互为前提，即公司控制权转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理标的股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
（1）公司控制权转让的经营者集中审查通过；
（2）公司控制权转让取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）本次交易经公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，公司控制权转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则公司控制权转让不予实施，如公司控制权转让最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至本次交易实施前状态。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、本次交易的交易价格及定价依据
本次交易的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”） 以2022年10月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的标的资产评估报告并经双方协商一致确定为84,030.47万元（前述作价已考虑正泰电源于评估基准日后增资3,360万元所导致的公司净资产增加因素）。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、标的资产自评估基准日至标的股权交割日的期间损益归属
自评估基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方按照各自截至本次交易的《重大资产购买协议》签署日所持有的标的公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给公司。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、盈利承诺和补偿
交易对方同意就本次交易后标的公司的盈利情况作出承诺，即承诺2023年度、2024年度、2025年度标的公司实现的净利润分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。前述净利润系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具标的公司的《专项审计报告》。如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向公司以现金方式支付补偿。当年
的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在承诺期届满后六个月内，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则交易对方应对公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
各交易对方应按照各自截至本次交易的《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担补偿责任。在任何情况下，交易对方应向公司支付补偿款总计不超过标的股权的交易总对价，交易对方中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易实施的先决条件全部完成后五（5）个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。
在交易对方不存在违约情形的情况下，若公司违反本次交易的《重大资产购买协议》约定的付款安排未如期支付转让价款的，交易对方有权要求公司就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付违约金。
在公司不存在违约情形的情况下，若交易对方违反本次交易的《重大资产购买协议》的约定，未如期过户标的股权的，公司有权要求交易对方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付违约金。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、本次重大资产重组相关决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为正泰电器、上海挚者与上海绰峰。根据交易各方就本次交易签署的《重大资产购买协议》，控制权转让与本次交易的实施互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
为本次重大资产重组之目的，经公司与交易对方协商一致，签订了附条件生效的《重大资产购买协议》，对本次交易实施的先决条件、交易对价、滚存未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿、本次交易的后续安排、违约责任、协议生效与终止等内容进行了约定。表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。《重大资产购买协议》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
（四）审议通过《关于<江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。《江苏通润装备科技股份有限公司关于披露重组报告书（草案）暨一般风险提示性公告》（公告编号：
2023-007），详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及2月15日的《证券时报》。
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》公司监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》（天健审[2023]63号）和《审阅报告》（天健审[2023]68号），批准坤元评估为本次重大资产重组出具的《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的上海正泰电源系统有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]36号）和《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的温州盎泰电源系统有限公司模拟在评估基准日的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]37号）。表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。相关审计报告、评估报告、备考审阅报告详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请坤元评估为本次重大资产重组出具评估报告。公司监事会在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构坤元评估具有独立性，本次重大资产重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经公司监事会审慎判断，认为公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会就本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》
公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前或者重组方案首次披露前二十个交易日内未构成异常波动情况。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
经核查，监事会认为本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《江苏通润装备科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》（公告编号：2023-008），详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及2月15日的《证券时报》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
（2）批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《重大资产购买协议》和其他交易文件等；
（3）办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
（4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；
（5）根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；
（6）聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产重组提供服务；
（7）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司监事会2023年2月15日