上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月
目 录
第一章 声明 ...... 3
第二章 释义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划已履行的审批程序 ...... 8
第五章 本激励计划的首次及预留授予情况 ...... 10
一、股票期权的授予情况 ...... 10
二、限制性股票的首次授予情况 ...... 10
三、限制性股票的部分预留授予情况 ...... 11
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划是否存在差异的说明 ...... 12
第六章 本激励计划授予条件说明 ...... 13
一、股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、 “上市公司”或“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在泰嘉股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泰嘉股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰嘉股份提供，泰嘉股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰嘉股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对泰嘉股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、泰嘉股份、上市公司 | 指 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 行权价格/授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象购买/获得上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还 |
| 债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 | ||
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、泰嘉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已履行的审批程序
一、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
二、2022年12月19日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
三、2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
五、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
第五章 本激励计划的首次及预留授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）股票期权的授权日：2023年2月14日
（三）股票期权授予数量：320.00万份
（四）行权价格：15.70元/股
（五）股票期权授予激励对象共5人，授予分配情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划授权日公司总股本的比例 |
| 李辉 | 董事、总经理 | 100.00 | 16.94% | 0.47% |
| 彭飞舟 | 董事、副总经理 | 100.00 | 16.94% | 0.47% |
| 谢映波 | 副总经理、董事会秘书、 | 80.00 | 13.55% | 0.38% |
| 谢朝勃 | 副总经理、财务总监 | 20.00 | 3.39% | 0.09% |
| 李灿辉 | 副总经理 | 20.00 | 3.39% | 0.09% |
| 合计 | 320.00 | 54.20% | 1.51% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（六）相关股份等待期安排的说明
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（七）本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）限制性股票的首次授予日：2023年2月14日
（三）限制性股票首次授予数量：220.40万股
（四）首次授予价格：10.47元/股
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（六）本次限制性股票首次授予激励对象共27人，授予分配情况具体如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划首次授予日公司总股本的比例 |
| 核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才 （27人） | 220.40 | 37.33% | 1.04% |
| 合计 | 220.40 | 37.33% | 1.04% |
（七）相关股份限售期安排的说明：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（八）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不具备上市条件。
三、限制性股票的部分预留授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）限制性股票的预留授予日：2023年2月14日
（三）限制性股票预留授予数量：25.00万股
（四）预留授予价格：10.47元/股
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（六）本次限制性股票预留授予激励对象共1人，授予分配情况具体如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划预留授予日公司总股本的比例 |
| 核心经营（管理）人才 （1人） | 25.00 | 4.23% | 0.12% |
| 预留 | 25.00 | 4.23% | 0.12% |
| 合计 | 50.00 | 8.47% | 0.24% |
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（八）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不具备上市条件。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划是否存在差异的说明本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
第六章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月14日为股票期权授权日，向符合条件的5名激励对象授予
320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。同意确定以2023年2月14日为限制性股票首次及部分预留授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予共计
245.40万股限制性股票，其中首次授予220.40万股限制性股票，部分预留授予
25.00万股限制性股票，授予价格为10.47元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日，限制性股票首次及部分预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年2月14日