证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2023-004
雅本化学股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年2月13日，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会中没有关联董事需要回避表决，本次关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
一、2023年度日常关联交易预计情况
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司对与参股子公司襄阳市裕昌精细化工有限公司（以下简称“裕昌精化”） 、阜新孚隆宝医药科技有限公司（以下简称“孚隆宝”）、江西宇能制药股份有限公司（以下简称“宇能制药”）2023年度拟发生的关联交易情况进行了合理预测，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品 | 关联方 | 预计金额 | 定价方式 |
| 采购原材料 | 精细化工中间体 | 裕昌精化 | 20,000 | 协议或协商价 |
| 销售原材料 | 化工原料 | 裕昌精化 | 5,000 | 协议或协商价 |
| 加工服务费 | 产品加工服务 | 裕昌精化 | 10,000 | 协议或协商价 |
| 采购原材料 | 精细化工中间体 | 孚隆宝 | 10,000 | 协议或协商价 |
| 销售原材料 | 化工原料 | 孚隆宝 | 5,000 | 协议或协商价 |
| 加工服务费 | 产品加工服务 | 孚隆宝 | 5,000 | 协议或协商价 |
| 采购原材料 | 精细化工中间体 | 宇能制药 | 4,000 | 协议或协商价 |
| 销售原材料 | 化工原料 | 宇能制药 | 1,500 | 协议或协商价 |
二、关联方基本情况及关联关系
1、裕昌精化
公司名称：襄阳市裕昌精细化工有限公司注册资本：人民币609.7561万元法定代表人：喻刚建公司类型：有限责任公司公司住所：襄阳市襄城区余家湖工业园7号路经营范围：化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、加工、销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。与公司的关联关系：公司控股子公司上海筱源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筱源投资”）于2020年1月完成出资1000万元入股裕昌精化，持有裕昌精化18%的股权。根据投资协议约定，裕昌精化董事会的3名董事中1名须由本公司提名。董事会决议须由全体董事中三分之二投票赞成并且须包含本公司提名的董事投票赞成方有效，故公司能够对裕昌精化的生产经营施加重大影响，公司与裕昌精化构成关联关系。
经营情况：截止至2022年9月30日，裕昌精化资产总额为21,856.91万元，负债总额为22,929.55万元，实现营业收入18,051.86万元，净利润352.41万元。（未经审计）
履约能力分析：裕昌精化经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
2、孚隆宝
公司名称：阜新孚隆宝医药科技有限公司
注册资本：人民币5,000万元法定代表人：董小明公司类型：有限责任公司公司住所：辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇伊吗图村经营范围：医药中间体生产、销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与公司的关联关系：公司控股子公司筱源投资于2020年3月出资1,000万元入股孚隆宝，持有孚隆宝20%的股权，故公司能够对孚隆宝的生产经营施加重大影响，公司与孚隆宝构成关联关系。
经营情况：截止至2022年9月30日，孚隆宝资产总额为11,788.61万元，负债总额为6,886.40万元，实现营业收入10,504.51万元，净利润572.28万元。（未经审计）
履约能力分析：孚隆宝经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
3、宇能制药
公司名称：江西宇能制药股份有限公司
注册资本：人民币2445.6521万元
法定代表人：朱飞轮
公司类型：股份有限公司
公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
经营范围：医药原料及中间体（内销凭生产许可证）；甾体激素化学品，化工原料，营养保健食品添加剂，印染助剂，电子化学品,精细化工产品，进出口经营权。（不含剧毒化学品和国家禁止生产的化学品）。
与公司的关联关系：公司全资子公司上海朴颐化学有限公司（以下简称“朴颐化学”）于2022年4月投资2,500万元入股宇能制药，持有宇能制药11.11%的股权。根据投资协议约定，宇能制药董事会的5名董事中1名须由朴颐化学提名。故公司能够对宇能制药的生产经营施加重大影响，公司与宇能制药构成关联关系。
经营情况：截止至2022年4月30日，宇能制药资产总额为15,277.87万元，负债总额为7,966.23万元，实现营业收入3,700.94万元，净利润-54.48万元。（经审计）
履约能力分析：宇能制药经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司及子公司与裕昌精化、孚隆宝、宇能制药在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易协议
在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2023年度与裕昌精化、孚隆宝、宇能制药之间拟发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、董事会意见
经审议，为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司对与参股子公司襄阳市裕昌精细化工有限公司 、阜新孚隆宝医药科技有限公司、江西宇能制药股份有限公司2023年度拟发生的关联交易情况进行了合理预测。公司与其发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允合理的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，无损害公司和全体股东利益的行为。同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
经审核，公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需
要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司2023年度日常关联交易的预计情况进行了事前审议，我们认为公司以实际业务需求为基础，公司对与参股子公司襄阳市裕昌精细化工有限公司、阜新孚隆宝医药科技有限公司、江西宇能制药股份有限公司之间2023年度拟发生的日常关联交易金额、产品加工服务费等进行了合理预计，交易定价参照市场原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，同意将上述事项提交公司第五届董事会第七次（临时）会议审议。
（二）独立意见
经审议，独立董事一致认为：公司2023年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，审议程序符合有关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次（临时）会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、第五届监事会第六次（临时）会议决议。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇二三年二月十五日