| 证券代码：300055 | 证券简称：万邦达 |
北京万邦达环保技术股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 万邦达 |
| 股票代码： | 300055 |
| 收购人 | 王飘扬 |
| 住所： | 北京市海淀区新街口外大街19号**** |
| 通讯地址： | 北京市海淀区新街口外大街19号**** |
| 签署日期： | 2023年2月 |
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在特发服务拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京万邦达环保技术股份有限公司（以下“公司”、“上市公司”、“万邦达”）拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、万邦达本次向特定对象发行股票数量为33,653,846股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行价格为10.37元/股，王飘扬先生出资现金348,990,383.02元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人王飘扬先生可实际支配的上市公司表决权股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。王飘扬先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起三十六个月内不得转让，且上市公司2021年第三次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
5、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、 收购人基本情况 ...... 7
第二节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、 本次收购的目的 ...... 9
二、 未来十二个月继续增持或减持计划 ...... 9
第三节 收购方式 ...... 10
一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 10
二、 本次收购基本情况 ...... 10
三、 本次收购相关协议主要内容 ...... 13
四、 收购人所持上市公司股份权利限制情况 ...... 15
第四节 资金来源 ...... 17
一、 本次收购所支付的资金总额及支付方式 ...... 17
二、 收购资金来源 ...... 17
第五节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、 免于发出要约的事项与理由 ...... 18
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18
三、 本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
一、 是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 19
二、 未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...... 19
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 20
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容..... 20六、 上市公司分红政策重大变化计划 ...... 20
七、 其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、 对上市公司同业竞争的影响 ...... 21
三、 本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、 收购人与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 23
二、 收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 23
三、 收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、 收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
一、 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 24
二、 收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 24
第十节 其他重大事项 ...... 25
第十一节 备查文件 ...... 26
一、 备查文件 ...... 26
二、 查阅地点 ...... 26
收购人声明 ...... 27
律师声明 ...... 28
释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
| 本报告书、本报告、收购报告书 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书》 |
| 公司、上市公司、万邦达 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 2022年向王飘扬发行的股票33,653,846股的行为 |
| 本次收购 | 指 | 王飘扬以现金方式认购万邦达向特定对象发行股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）王飘扬基本情况
| 姓名 | 王飘扬 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081964******** |
| 住所 | 北京市海淀区新街口外大街19号**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区新街口外大街19号**** |
| 通讯方式 | 010-59621877 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（二）王飘扬最近五年内的职业、职务与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，除担任万邦达董事长兼总经理之外，王飘扬先生未在其他公司任职。
（三）王飘扬最近5年内收到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告出具之日，王飘扬先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
截至本报告出具之日，王飘扬先生最近五年内涉及1项民事诉讼，为王飘扬先生为他人的资管计划提供担保，导致王飘扬先生承担差额补足责任。诉讼原告为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，相关诉讼已于2021年3月8日由广东省深圳市中级人民法院作出初审判决（判决字号：（2019）粤03民初3833号），2021年9月6日由广东省高级人民法院作出终审判决（判决字号：（2021）粤民终2603号）。
王飘扬先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行以就上述纠纷达成和解协议，王飘扬先生不存在其他重大民事诉讼的情形。
（四）王飘扬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，王飘扬先生未控制除万邦达以外的核心企业、关联企业。
（五）王飘扬在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，王飘扬先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司实际控制人王飘扬先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行的股票。近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，市场开发布局和战略目标的实现需要持续投入资金，公司对长期流动资金的需求进一步提高。公司本次发行募集资金将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），项目落地后可以有效地提升公司业务质量，增强企业竞争力。同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
王飘扬先生承诺，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
本次权益变动后，收购人不排除在未来12个月内继续增持万邦达股份的可能性。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，王飘扬先生直接持有公司股份237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持有公司30.08%的股份（公司股份回购及注销回购股份后），为上市公司控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加33,653,846股有限售条件流通股，公司总股本将由发行前的803,095,760股增加到836,749,606股。王飘扬先生将直接持有公司271,594,216股股份，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持有公司275,194,128股，占发行后公司总股本的32.89%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王飘扬先生，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为33,653,846股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
（四）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年9月11日）。
本次向特定对象发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为10.40元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。
（五）限售期
王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行A股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）本次发行履行的内部决策程序
2021年9月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司与特定对象
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。2022年6月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（七）监管部门的审核过程
2022年7月13日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年8月1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意万邦达向特定对象发行股票的注册申请。
（八）募集资金验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000018号），发行人向特定对象发行33,653,846股共筹得人民币348,990,383.02元，均以人民币现金形式投入，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后实际到位资金为人民币343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2,028,301.89元，实际募集资金净额为341,962,081.13元，其中：新增注册资本人民币33,653,846.00元，余额人民币308,308,235.13元计入资本公积。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
三、本次收购相关协议主要内容
2021年9月10日，王飘扬先生与万邦达签署了《附条件生效的股份认购协议》。2022年6月10日，王飘扬先生与万邦达签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议涉及的主要条款如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（公司）：北京万邦达环保技术股份有限公司
认购人：王飘扬
附条件生效的股份认购协议签订时间：2021年9月10日
附条件生效的股份认购协议之补充协议签订时间：2022年6月10日
王飘扬先生为公司的实际控制人，现任董事长、总经理，与公司《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量为33,653,846股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行人本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，王飘扬先生认购数量亦做相应调整。
2、认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即10.40元/股。
根据发行人2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为
10.37元/股。
3、支付方式
在本次向特定对象发行股票经深交所审核并经中国证监会同意注册后，王飘扬先生按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期安排
王飘扬先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
王飘扬先生应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁
定事宜。本次发行结束后，王飘扬先生认购的本次发行的股份由于发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（四）生效条件和时间
本协议自双方法定代表人/认购者本人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得万邦达董事会、股东大会批准；
（2）万邦达股东大会同意王飘扬免于以要约收购方式增持万邦达股份；
（3）甲方本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
（五）违约责任
1.本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
2.本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得：（1）万邦达董事会审议通过；（2）万邦达股东大会审议通过；（3）深交所审核通过或中国证监会未同意注册，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
3.本协议生效后，如出现：（1）万邦达根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）深交所不予通过或中国证监会不同意注册本次发行；（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议，双方互不承担违约责任。
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人持有万邦达的股份质押情况如下：
| 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 质押数量 | 质押比例 | |
| 王飘扬 | 241,540,282 | 30.08% | 119,370,000 | 49.42% |
注：上表持股数量未包含本次发行新增的股权。除上述情形之外，收购人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式
收购人王飘扬先生以现金人民币348,990,383.02元认购上市公司本次向特定对象发行的33,653,846股股票。
二、收购资金来源
根据王飘扬先生出具的承诺，本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在使用对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其直接或间接控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项与理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
王飘扬先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起36个月内不得转让，且上市公司2021年第三次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。王飘扬先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | ||
| 1 | 王飘扬 | 241,540,282 | 30.08 | 275,194,128 | 32.89 |
| 2 | 其他股东 | 561,555,478 | 69.92 | 561,555,478 | 67.11 |
| 合计 | 803,095,760 | 100.00 | 836,749,606 | 100.00 | |
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京高文律师事务所关于王飘扬先生免于发出要约事宜之法律意见书》之“五、结论性意见”。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变万邦达主营业务或者对万邦达主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相关人员，收购人将依法行使股东权利，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》等选举产生；推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），有利于公司顺利开拓业务，优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。本次收购完成后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“本人承诺本次非公开发行完成后，将减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、交易所规则、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”本承诺函在王飘扬先生为上市公司实际控制人期间持续有效。如果承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
收购人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，收购人自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2021年9月10日）起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。
二、收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2021年9月10日）起前6个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人=已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人==披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、收购人与万邦达签署的《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、收购人关于资金来源的承诺；
4、收购人的直系亲属名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
5、收购人关于保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
6、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、法律意见书；
8、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于万邦达，供投资者查阅。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人： | |
| 王飘扬 |
年 月 日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 北京高文律师事务所 | |||
| 负责人： | 经办律师： | ||
| 经办律师： | |||
年 月 日
（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书》之签字页）
| 收购人： | |
| 王飘扬 |
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 万邦达 | 股票代码 | 300055 |
| 收购人名称 | 王飘扬 | 收购人注册地 | 北京市海淀区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次披露前，王飘扬先生直接持有公司股份237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持有公司30.08%的股份。 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 本次发行33,653,846股，均由王飘扬先生认购。本次发行完成后，王飘扬先生将直接持有公司271,594,216股股份，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持有公司275,194,128股，占发行后公司总股本的32.89%，变动比例为2.81% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：向特定对象发行股票完成股份登记 方式：认购上市公司向特定对象发行股票 |
| 是否免于发出要约 | 否 □ 本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 王飘扬先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起36个月内不得转让，且上市公司2021年第三次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。王飘扬先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司股东大会审议通过和深交所审核通过，并已取得中国证监会注册批复。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书（附表）》之签字页）
| 收购人： | |
| 王飘扬 |
年 月 日