证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-007
湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2023年2月10日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次董事会会议于2023年2月14日9:00在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3. 本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事8位，分别是吴伟荣女士、李强先生、赵阳先生、李齐放先生、杨继林先生、郑春美女士、刘信光先生、付鸣先生。
4.本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；
3.根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4.根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
7.根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及公司实际情况以公司自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
8.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9.鉴于本次向特定对象发行股票方案论证分析报告系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向特定对象发行股票方案论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11.在法律、法规、相关规范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2023年3月2日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议审议通过的部分议案进行审议。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年2月14日