证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-013号
宁夏东方钽业股份有限公司第八届第二十六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏东方钽业股份有限公司第八届第二十六次董事会会议通知于2023年2月4日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2023年2月14日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》主要修订为，修订前：
“6、募集资金金额及用途本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目 | 35,737.88 | 30,495.71 |
| 2 | 钽铌板带制品生产线技术改造项目 | 17,610.94 | 12,051.19 |
| 3 | 年产100只铌超导腔生产线技术改造项目 | 5,010.65 | 4,715.93 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,255.49 | 20,255.49 |
| 合计 | 78,614.96 | 67,518.32 | |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
修订后：
“6、募集资金金额及用途本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目 | 35,737.88 | 30,495.71 |
| 2 | 钽铌板带制品生产线技术改造项目 | 17,610.94 | 12,022.83 |
| 3 | 年产100只铌超导腔生产线技术改造项目 | 5,010.65 | 4,705.36 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,238.81 | 20,238.81 |
| 合计 | 78,598.28 | 67,462.71 | |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
董事会逐项审议修订后公司本次非公开发行的方案如下：
1.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.02、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次非公开发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.05、发行数量
截至目前，公司的总股本为440,832,644股。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本440,832,644股的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.06、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目 | 35,737.88 | 30,495.71 |
| 2 | 钽铌板带制品生产线技术改造项目 | 17,610.94 | 12,022.83 |
| 3 | 年产100只铌超导腔生产线技术改造项目 | 5,010.65 | 4,705.36 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,238.81 | 20,238.81 |
| 合计 | 78,598.28 | 67,462.71 | |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会(或董事会授权人士)根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.07、限售期
本次非公开发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.08、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.09、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
1.10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
4、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》
《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
6、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年3月2日召开2023年第二次临时股东大会，《宁夏东方钽业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案中的第 1、2、3、4、5项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2023年2月15日