证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-008
北京韩建河山管业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知和材料于2023年2月8日送达各位董事，会议于2023年2月14日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于设立提名委员会并选举委员的议案》
为加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根据相关法律法规，公司决定设立董事会下属的提名委员会并选举委员会委员。根据董事长田玉波提名，同意选举独立董事林岩、独立董事张云岭、董事田玉波三人为提名委员会成员，其中主任（召集人）由独立董事林岩担任，任期至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于设立薪酬与考核委员会并选举委员的议案》
为进一步加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根据相关法律法规，公司决定设立董事会下属的薪酬与考核委员会并选举委员会委员。根据董事长田玉波提名，同意选举独立董事张云岭、独立董事马元驹、董事田玉波三人为薪酬与考核委员会成员，其中主任（召集人）由独立董事张云岭担任，任期至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于制定<提名委员会议事规则>的议案》
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定制定了《提名委员会议事规则》。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司提名委员会议事规则》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于制定<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定制定了《薪酬与考核委员会议事规则》。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：
| 《董事会议事规则》修订前 | 《董事会议事规则》修订后 |
| 第五条 董事会下设审计委员会，职能如下： 一、监督及评估外部审计机构工作； 二、监督及评估内部审计工作； 三、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 四、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 五、监督及评估公司的内部控制； 六、审查和评价公司重大关联交易； 七、负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准； 八、董事会授权的其他事宜和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 一、审计委员会的职能是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）审查和评价公司重大关联交易； （七）负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准； （八）董事会授权的其他事宜和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 二、提名委员会的职能是： |
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员
人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
三、薪酬与考核委员会的职能是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平，研究董事及高级管理人员的考核标准；
（二）研究和拟定董事及高级管理人员
的薪酬计划和方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履
行职责的情况，对其提出考核意见和建议；
（四）负责对公司董事、高级管理人员
薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规或规范性文
件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（六）负责对公司股权激励计划进行管
理；
（七）对授予公司股权激励计划的人员
之资格、授予条件、行权条件等审查；
（八）董事会授权的其他事项。
同意将该议案提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于修订<北京韩建河山管业股份有限公司章程>的议案》为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，同意公司对《公司章程》的相关条款进行修订。修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜 。具体修订内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的
《韩建河山关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-009）。
该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》议案5、6尚需提交股东大会批准。现董事会作为召集人提议召开公司2023年第一次临时股东大会，审议需要股东大会批准的相关议案。2023年第一次临时股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在法定信披媒体及上海证券交易所网站上披露的《韩建河山关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2023年2月14日