证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－014
昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“昊华科技”）第八届董事会第二次会议于2023年2月14日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座19层会议室召开，本次会议通知等材料已于2023年2月10日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行募集配套资金”）（以
下合称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的要求和条件。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
（2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 42.83 | 38.54 |
| 60个交易日 | 42.45 | 38.20 |
| 120个交易日 | 41.90 | 37.71 |
注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。最终发行价格尚需股东大会批准。上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着
发行价格的调整而相应调整。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
②向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
（5）调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（6）调整生效条件：
①国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
（2）募集配套资金的发行对象：本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案
根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
（一）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将就上述协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成后续协议，对交易价格、发行的股份数量及其他事项予以最终确定，并再次提交董事会、股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司与本次募集配套资金部分所发行股份的认购方签署附条件生效的《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》
为明确公司与认购方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与外贸信托和中化资本创投签署附条件生效的《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将就上述协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成后续协议，对交易价格、发行的股份数量及其他事项予以最终确定，并再次提交董事会、股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、关于审议公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于审议公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
公司董事会经过对本次交易的实际情况进行审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的议案
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于审议本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
公司股价在本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权相关人士）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；决定并聘请或更换参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
3、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交
易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；
5、本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理企业变更登记等必要手续，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于审议暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作等尚未完成，董事会决
定暂不就本次交易召集股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于审议《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案董事会同意制定《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2023年2月15日