证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地点：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 |
| 募集配套资金 | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二三年二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方声明如下：
“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专项名词释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 8
三、本次发行股份购买资产情况 ...... 9
四、本次募集配套资金情况 ...... 13
五、标的资产评估值和作价情况 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 24
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十二、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司经营风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易方案概述 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 34
四、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 34
释 义
一、一般释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 预案摘要、本预案摘要、重组预案摘要 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 |
| 预案、重组预案 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 公司、本公司、上市公司、昊华科技 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司 |
| 中国昊华 | 指 | 中国昊华化工集团股份有限公司 |
| 中化集团 | 指 | 中国中化集团有限公司 |
| 中化资产 | 指 | 中化资产管理有限公司 |
| 外贸信托 | 指 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 中化资本创投 | 指 | 中化资本创新投资有限公司 |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 |
| 浙化院 | 指 | 浙江省化工研究院有限公司 |
| 中化蓝天、交易标的、标的资产、标的公司、重组标的 | 指 | 中化蓝天集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日 |
| 本次募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专项名词释义
| R123 | 指 | 三氟二氯乙烷 |
| R134a | 指 | 四氟乙烷 |
| R125 | 指 | 五氟乙烷 |
| R410A | 指 | 50%二氟甲烷和50%五氟乙烷组成的混合物 |
| F113a | 指 | 三氟三氯乙烷 |
| PVDF | 指 | 聚偏氟乙烯 |
| ODS | 指 | Ozone-Depleting Substances，即消耗臭氧层物质 |
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案摘要签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。由于本次交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 42.83 | 38.54 |
| 60个交易日 | 42.45 | 38.20 |
| 120个交易日 | 41.90 | 37.71 |
注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。最终发行价格尚需股东大会批准。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（五）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准前。
3、调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
4、调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
5、调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
6、调整生效条件：
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（六）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
四、本次募集配套资金情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以氟聚合物、氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞争力强。本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，应用领域广泛，国内市场份额领先。
高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
截至本预案摘要签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已经中国昊华董事会审议通过；
2、本次交易已经昊华科技第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
3、国家主管部门完成本次交易特殊事项的审批；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
5、昊华科技董事会及股东大会批准本次交易相关事宜；
6、交易对方履行完成必要的内部决策程序；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 2、本公司/本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 中国昊华、中国中化 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中化集团、中化资产 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 外贸信托、中化资本创投 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司就本次昊华科技非公开发行募集配套资金所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董 |
| 承诺主体 | 主要内容 |
| 事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中化蓝天 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
（二）关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 2.本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。 3.本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4.本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。 5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 6.本公司/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 中化集团、中化资产 | 1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。 5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 外贸信托、中化资本创投 | 1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。 5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 中化蓝天 | 1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。 5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 中化集团、中化资产 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司保证已经依法对中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司投资中化蓝天的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 3、截至本承诺出具日，本公司所持有的中化蓝天的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、截至本承诺函出具日，中化蓝天是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。中化蓝天不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、中化蓝天合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。 6、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至昊华科技名下。 7、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 8、本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。 |
（四）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 中国昊华、中国中化 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 中化集团、中化资产 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 外贸信托、中化资本创投 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 中化蓝天及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
（五）关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 中国昊华 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 4、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，本公司愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。 2、本人承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 4、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中国昊华已原则性同意本次重组事项。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，中国昊华对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上
市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案摘要重大事项提示“三、本次发行股份购买资产情况”之“（六）锁定期安排”及本预案摘要重大事项提示“四、本次募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，加之我国持续履行
《蒙特利尔议定书》等国际公约的要求，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。
（二）行业周期波动导致产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大。近年来，国内经济转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，可能导致标的公司经营的产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业市场竞争也日趋激烈。标的公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧的风险。此外，在供需结构影响下产品价格可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为昊华科技的子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否顺利、高效实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、股票交易情况以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次披露至实施完成需要一
定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，提升上市公司质量2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。2018年以来，中国证监会在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上市公司竞争力和促进行业健康发展的重大举措。
2、中化集团与中国化工联合重组成立中国中化，为公司做大做强创造条件为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的股权共同划入新设的中国中化。
本次交易的标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主营氟化工业务。本次交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，同时充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，完善氟化工产业链布局
本次交易的标的公司中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市，主要业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等，生产的产品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，许多品种在国内市场份额领先。通过本次重组，上市公司将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布局，提升抗风险能力,形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技术策源地。
2、整合集团内部资源，充分发挥规模优势及协同效应
在两化合并的背景下，本次重组有利于充分整合集团内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用，优化集团内部的业务结构，提高国有资产配置和运营效率，增强国有经济活力。通过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工业务的结构优化和资源整合，增强优势互补，将在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现业务高质量发展。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案摘要签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。由于本次交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已经中国昊华董事会审议通过；
2、本次交易已经昊华科技第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
3、国家主管部门完成本次交易特殊事项的审批；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
5、昊华科技董事会及股东大会批准本次交易相关事宜；
6、交易对方履行完成必要的内部决策程序；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，系《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
昊华化工科技集团股份有限公司
2023年 2月14日