国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对嘉华股份变更部分募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1830号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,114万股，发行价格为10.55元/股。公司本次发行募集资金总额为43,402.70万元，扣除各项发行费用5,289.56万元后，公司募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金已于2022年9月6日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]458号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2023年1月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目计划总投资金额 | 计划募集资金投资金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 45,335.00 | 20,833.14 | 5,495.40 |
| 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 17,280.00 | 17,280.00 | 984.00 |
| 合计 | 62,615.00 | 38,113.14 | 6,479.40 |
（二）本次拟变更募投项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“高端大豆蛋白生产基地建设项目”（以下简称“原项目”）。原项目计划总投资45,335.00万元，拟使用募集资金投资20,833.14万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为54.66%。原项目已投入金额5,495.40万元，未使用的募集资金15,337.74万元。
本次变更部分原项目的募集资金使用投向，变更后的募集资金投资项目为“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司。项目总投资11,000.00万元，拟使用募集资金金额11,000.00万元。
本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | 计划募集资金 投资金额 | 项目名称 | 计划募集资金 投资金额 |
| 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 20,833.14 | 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 9,833.14 |
| 年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目 | 11,000.00 | ||
| 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 17,280.00 | 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 17,280.00 |
| 合计 | 38,113.14 | 合计 | 38,113.14 |
二、变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“高端大豆蛋白生产基地建设项目”实施主体为公司，计划投资45,335.00万元，原计划投入募集资金20,833.14万元，不足部分由公司自筹。该项目建设期24个月，建设内容包括油脂生产车间、大豆分离蛋白车间、大豆浓缩蛋白车间及配套设施，达产后将新增大豆蛋白设计产能40,000吨、大豆油设计产能30,000吨、大豆膳食纤维设计产能8,000吨。经项目立项时预测分析，项目达产年可新增营业收入105,136.00万元，利润总额10,756.00万元，净利润为8,067.00万元，税后内部收益率17.00%，投资回收期（含建设期2年）6.82年。上述建
设项目均已取得项目所在地政府审批部门的备案批复文件和项目所在地环保部门的环评备案文件。截至2023年1月31日，“高端大豆蛋白生产基地建设项目”已完成部分一期工程建设，包括油脂生产车间、原料库、仓库及附属设施，现已竣工并正常投产。项目现已使用募集资金5,495.40万元，尚未使用的募集资金及累计产生的利息余额为15,400.00万元，累计投入募集资金金额占拟投入募集资金金额的
26.38%。
（二）募集资金投资项目变更的具体原因
公司原募投项目包括“高端大豆蛋白生产基地建设项目”和“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”，“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”建设内容为大豆分离蛋白设计产能20,000吨生产线和大豆膳食纤维设计产能8,000吨生产线及其附属设施，项目建成后已可基本满足公司大豆分离蛋白生产需求。为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司拟暂缓建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用的部分募集资金投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
目前，大豆拉丝蛋白产品市场前景较好，产品应用领域广阔，公司现有产能预计不能完全满足未来的市场需求。公司已具备成熟的大豆拉丝蛋白生产、研发技术和市场推广经验，项目实施具备充分的市场可行性。
本次部分变更募投项目，主要是根据市场需求及公司现有、在建产品产能情况，调整公司主要产品的产能规划，变更后的募投项目，符合市场需求，提高募集资金使用效率，将对公司整体经营情况产生积极影响。
三、新项目的具体内容
新项目的主要内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募投资金额 |
| 1 | 年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 11,000.00 | 11,000.00 | |
（一）新项目基本情况
项目名称：年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目实施主体：山东嘉华生物科技股份有限公司实施地点：山东省聊城市莘县项目内容：新建一座大豆拉丝蛋白生产车间和一座仓库，均为一层建筑，建筑面积10,472平方米实施期限：项目建设周期2年
（二）投资资金
项目总投资11,000.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额的比例 | ||
| T+12 | T+24 | 合计 | |||
| 1 | 工程建设费用 | 4,290.00 | 3,210.00 | 7,500.00 | 68.18% |
| 1.1 | 建安工程 | 820.00 | 1,230.00 | 2,050.00 | 18.64% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 2,970.00 | 1,980.00 | 4,950.00 | 45.00% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 500.00 | - | 500.00 | 4.55% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,050.00 | 2,450.00 | 3,500.00 | 31.82% |
| 项目总投资 | 5,340.00 | 5,660.00 | 11,000.00 | 100.00% | |
（三）效益分析
经测算，新项目总投资收益率19.64%，全部投资所得税前财务内部收益率为26.18%，投资回收期为4.86年（含建设期2年），具有较好的经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
近年来，餐饮食材和休闲食品发展迅速，大豆拉丝蛋白作为一种均衡营养原料被广泛应用在餐饮食材和休闲食品中。
随着我国居民生活水平的提升和消费升级，餐饮食材逐步向高端化和健康性发展，餐饮食材领域市场潜力巨大。近年来，随着餐饮市场的需求旺盛，餐饮食
材在国内是发展速度较快的食品之一，特别是随着时代发展和科技进步为其快速发展创造了更加便利的条件。一是随着互联网经济、线上平台点餐、线下平台消费、移动支付等新科技的出现，在方便市民生活的同时也为食材的发展带来革命性的机遇。二是中国餐饮食材从生产厂至商店及家庭冷冻链已经形成，社会参与度越来越高，原来制约冷冻类食材销售最大的物流因素逐步消除，餐饮食材的发展前景十分广阔的。随着人们生活水平的不断提高和休闲食品种类越来越丰富，休闲食品正在逐渐成为人们日常生活中的必备需求品，旅游业的发展在一定程度上带动了休闲食品行业的发展，人民生活水平的提高催生了休闲食品市场的发展，预估休闲食品行业未来几年的年增长率将达到15%以上。作为餐饮食材和休闲食品的主要原料之一，拉丝蛋白产品市场前景广阔，具有较大的发展空间。
（二）风险提示
公司基于市场需求情况及自身经营规划，变更部分募投项目，并制定了新的募集资金投向项目。项目实施过程中或项目完成后，存在原材料供应及价格波动、技术研发、市场竞争、项目审批等风险，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更、项目审批未获通过等，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
五、新项目备案审批情况
公司“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”已取得莘县行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2301-371522-04-01-285986），尚需取得投资项目建设环境影响评价审批等前置审批手续。
六、审议程序及专项意见
本次变更部分募投项目事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会也发表了明确同意意见。尚需将该事项提交公司股东大会进行审议。
（一）独立董事意见
公司拟变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次募投项目事宜，并同意将变更部分募投项目的议案提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据项目的具体实施进展情况而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需将相关议案提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，本次变更部分募投项目事项符合公司的实际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）