证券代码：400121 证券简称：天源3 主办券商：山西证券
中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于控股孙公司江苏泓海能源有限公司
重整投资人招募的公告
2022年11月8日，江苏省江阴市人民法院经青岛中天能源集团股份有限公司（公司全资子公司，以下简称“青岛中天”或“申请人”）的申请，作出受理江苏泓海能源有限公司（公司控股孙公司，以下简称“江苏泓海”或“泓海公司”）破产重整的裁定，并依法指定江苏谋盛律师事务所为江苏泓海破产重整管理人（以下简称“管理人”）。
为帮助江苏泓海公司维持生产经营，实现资源有效整合，推动江苏泓海公司完成重整，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，通过公开、公平、公正的方式招募重整投资人。现将招募事项公告如下：
一、招募须知
1、为使意向投资人了解泓海公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。
2、意向投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金的，视为同意按泓海公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。
3、本招募公告不适用《招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。
二、企业概况
（一）基本情况
泓海公司成立于2013年11月8日，注册资本为人民币33,330万元，股东出资
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
均已实缴。
注册地址：江阴市德宝路9号。公司经营范围：天然气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站的建设及经营；天然气应用的技术咨询及推广；利用自有资金对天然气加气站的投资与经营；天然气（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。账载资产负债情况：本案审计机构无锡众信会计师事务所有限公司出具的锡众会专审（2022）A320号《专项审计报告》显示，截至2022年11月8日，经审计调整后，泓海公司资产总额为1,485,696,892.36元，负债总额为2,295,453,069.18元，净资产为-809,756,176.82元。
（二）资产情况
泓海公司项目基地位于江阴市与常州市交接处，距离长江岸线较近，地理位置良好，交通便利，周边配套设施完备，工业土地指标增量较少。泓海公司目前的核心资产是一项尚未完工的在建工程液化天然气集散中心LNG储配站项目，拟竣工后用于从事LNG接收站运营管理业务。
截止2022年11月8日，债务人现有部分资产价值经评估为人民币802,422,904.95元。该评估范围内资产主要包括土地使用权、在建工程、存货、电子及办公设备、车辆和长期股权投资等，未包括债务人名下的银行存款、应收类账款等资产。
1、土地使用权。共有两宗土地，评估价值为88,266,600.00元。其中：
（1）证号苏（2016）江阴市不动产权第0000054号的土地，评估价值72,672,120.00元，坐落于江阴市璜土镇花港苑村，面积为138,265.00㎡，土地使用权类型为国有出让土地使用权，权利终止日期2065年8月13日。
（2）尚未取得不动产权证的土地，评估价值为15,594,480.00元，坐落于江阴市璜土镇花港苑村，面积为28,083.00㎡。
2、在建工程。评估价值713,169,927.95元，主要为LNG储配站项目，包含2座8万立方米LNG储罐及配套气化外输设施，设计年周转LNG量为200万吨。该在建工程项目已于2021年6月起暂停施工，尚未竣工，项目总进度为99%。上述关于债务人资产的陈述，仅作为投资人决策投资的参考，并不代表债务人或管理人的任何保证和承诺，债务人企业及其资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面实际情况及可能存在的任何风险须依赖于投资人自行组织的尽职调查结果和判断为准。
（三）负债情况
1、截至本招募公告发布之日，共有96家债权人向管理人有效申报了98笔债权，申报债权总额为人民币2,678,832,572.27元。经管理人初步审查，核定债权金额合计人民币2,098,896,114.18元（有财产担保债权3笔，债权金额为382,217,441.11元;税款债权1笔,债权金额为2,107,914.98元;普通债权90笔，债权金额为1,714,570,758.09元），诉讼未决或暂缓确认债权金额174,122,027.65元，劣后债权审查登记金额34,629,674.19元。另，截至案件受理日，已确认的职工债权金额4,039,800.78元。（最终债权申报及审核情况以管理人的《债权审查表》为准）
除此以外，尚有泓海公司账面有记载但未申报的债权，以及可能存在的泓海公司账上未记载且未申报的负债。意向投资人提交投资文件时，应对《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定的引发重整投资人债务增量因素作出安排或承诺承担。
（四）特别事项说明
1、泓海公司于2018年1月取得一宗公共设施用地，面积为28,083.00平方米，出让金已全额缴纳，但因未缴纳相关税费等原因，尚未取得不动产权证书，该宗土地存在补缴土地闲置费、滞纳金以及被回收的风险。
2、因泓海公司LNG储配站项目尚未竣工，部分房屋建（构）物资产存在实际信息与建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证的记载不一致的情况，其中
项目用房屋建（构）物证载面积15,286.00㎡，根据评估人员现场勘测上述16项房屋建（构）物建筑面积为16,198.75平方米，主要为测量计算规则差异和实测面积确有差距造成。
3、因泓海公司LNG储配站项目尚未竣工，已依法纳入债务人财产范围内的两项无证房屋（简易工棚、仓库）及存放于其中的工程材料、备品备件，目前仍由总包单位履行保管职责，均未与泓海公司办理移交手续。
4、泓海公司邻近的江苏扬子嘉盛码头有限公司拟将原有5万吨级化工品码头改造为公用型液化天然气装卸码头，为周边LNG项目提供配套装卸服务，该项目目前已获得环评、航评、洪评等多项批复，尚处于江苏省交通厅对前述码头岸线使用审批阶段。鉴于前述码头与泓海公司距离较近，如若前述码头最终获得立项批复，将致使泓海公司后续可能将无法再自行获批筹建LNG码头工程，可能对泓海公司后续经营产生重大影响，管理人将持续跟踪了解前述码头的立项审批情况，请意向投资人予以重点关注。同时，如泓海公司后续利用该公用码头用以LNG项目的装卸服务，需进一步与建设单位进行协商谈判并可能产生管道设施建设费、码头使用费等支出，可能会对泓海公司的后续生产经营均产生重大影响。
5、目前泓海公司LNG储配站项目尚未竣工，在建LNG储配站及相关设备因为债务人资金问题已长期处于闲置状态，就该等长期闲置状态可能对于LNG储配站及相关设备功能造成的影响，重整期间仅对债务人的在建LNG储配站及相关设备进行正常维护，对相关资产及设备仅进行静态勘查，未进行动态检测，相应资产及设备是否存在质量问题、能否正常使用无法确定，需由意向投资人自行查证并承担相关风险，管理人和债务人不做任何保证或承诺。
6、为维护企业运营价值和重整价值，解决留守员工及待业员工工资问题，为重整期间的破产费用及共益债务提供资金支持，泓海公司在重整期间的日常经营管理以及设备维护管理等事务已托管给新华锦集团有限公司，上述公司或指定主体按照公开招募重整投资人的要求正式报名后，在同等条件或者同等实质条件下享有作为重整投资人的优先权。
上述全部事项，请意向投资人予以关注。
三、招募方法
（一）意向投资人资格条件
1、意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
2、意向投资人应具备较好的财务实力、优秀的现代企业治理管理能力和安全生产理念。
3、意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理时间内完成本次交易，确定性高。
4、意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近未列入失信行为人；公司资产或股权未被查封、冻结等。
5、两个或两个以上的主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体应明确牵头人，书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体中须有一个意向投资人符合上述资格条件。
6、意向投资人及/或控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，或者存在恶意收购嫌疑的，管理人有权认定该意向投资人不具备重整投资人资格。
7、意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为其愿意依照本公告参与泓海公司重整投资人的所有遴选工作，愿意成为泓海公司重整投资人（1号重整投资人）及备选重整投资人（2号重整投资人），并认可经江阴法院裁定批准的泓海公司重整计划。
8、已经在泓海公司重整期间参与托管工作的企业或其指定主体，在同等条件或者同等实质条件下优先。
（二）尽调保证金
管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或者需查阅泓海公司的审计报告、评估报告、
债权申报和经营情况等明细资料的，或者需要对泓海公司进行尽职调查的，应于公告发布后向管理人提出书面申请，按管理人要求签署《保密协议》，并向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面申请及清单后5个工作日内予以配合或安排。未缴纳尽调保证金视为意向投资人不对泓海公司尽调并同意按泓海公司现状进行投资，并自行承担相应法律风险。
1、尽调保证金的金额及缴纳方式
意向投资人参与泓海公司重整投资人遴选的尽调保证金为人民币200万元（不计息）。意向投资人最迟应于2023年2月27日16点前将尽调保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的风险由意向投资人自行承担）：
户名：江苏泓海能源有限公司管理人
开户行：交通银行股份有限公司江阴分行
账号：393000680013000245123
如意向投资人未进行尽调，但仍愿意参与泓海公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，视为该意向投资人同意按泓海公司现状进行投资。
2、尽调保证金的没收
意向投资人应在缴纳尽调保证金前向管理人提出书面申请，按管理人要求签署《保密协议》。意向投资人违反保密《保密协议》约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。
3、尽调保证金的使用
意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。
4、尽调保证金的退还
意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证
金。
（三）重整投资保证金
1、投资保证金的金额及缴纳方式
意向投资人参与泓海公司重整的投资保证金为10000万元（不计息）。意向投资人最迟应于2023年3月13日16点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，管理人可确认意向投资人丧失本次参与重整资格。户名：江苏泓海能源有限公司管理人开户行：交通银行股份有限公司江阴分行账号：393000680013000245123
2、投资保证金的没收
意向投资人应自收到重整投资人确认函或者备选重整投资人确认函之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议并向管理人提交书面承诺函；重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或拒绝向管理人提交书面承诺函的，或与其他意向投资人串通的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其重整投资人资格。
泓海公司重整计划草案获江阴法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人；没有备选重整投资人的，管理人有权重新招募或通过其他合理方式确定重整投资人。
备选重整投资人确定为重整投资人前，应重新补足投资保证金。
3、投资保证金的使用
泓海公司重整计划草案获江阴法院裁定批准后，重整投资人所缴投资保证金将转为其所缴投资款的一部分，从重整投资人根据书面投资协议应缴纳的投资款中等额抵扣。
4、投资保证金的退还
管理人应自向重整投资人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内，退还未成为重整投资人的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。
如泓海公司重整计划草案未获江阴法院裁定批准，管理人应自江阴法院裁定终止重整程序并宣告泓海公司破产之日起5个工作日内向重整投资人退还其所缴的投资保证金（不计息）。
退还投资保证金金额以意向投资人缴纳投资保证金时的本金为限。
（四）重整竞价方案
1、重整投资方式
重整投资方式可采取股权让渡同时提供偿债资金的方式。一方面基于泓海公司资不抵债现状，重整投资人以10元价格收购泓海公司股权，实现对泓海公司绝对控股；另一方面，重整投资人提供偿债资金用于支付破产费用、共益债务、各类债权等。
在管理人认可且据此制作重整计划（草案）不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。
2、竞价保留特别声明
（1）管理人对本次招募的偿债资金最低额设置有保留价，也即偿债资金的最低额不能低于资产评估价，重整投资人提交重整投资文件中的偿债资金低于前述保留价的无效。
（2）书面投资协议和书面承诺函以管理人拟定的模版为基础，按本公告和重整投资人出具的投资文件确定重整投资人的权利义务，并以泓海公司重整计划草案获江阴法院裁定批准为生效条件，已缴纳尽调保证金的意向投资人可以向管理人索取。
3、重整投资人遴选标准
为顺利推进泓海公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案、经营方案等
制作重整方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。
（1）偿债方案（占分75分，有加分，不封顶）
①偿债金额（占分60分，有加分，不封顶）
意向投资人提供的偿债金额仅指提供给泓海公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、其他可能产生的应由泓海公司或重整投资人承担的税费、处罚及经营成本。提供的偿债资金以资产评估价为基础,即人民币802,422,904.95元作为基础分60分,整体溢价金额每增加1000万元分值增加1分，不封顶。
②付款方式（占分10分）
意向投资人在江阴法院裁定批准重整计划（草案）之日起90日付清全款作为基础分5分，每提前15天付清全款的加1分，上限5分，满分10分。
③付款能力（占分5分）
意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函保证偿债资金支付，或直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评5分；意向投资人提供足额物保的，评4分；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上的，评3分。其他情况评分1-2分，具体分值由遴选委员会评定。
（2）经营方案（占分20分）
①企业运营方案（占分15分）
意向投资人提供的经营方案应当包括在建工程续建计划、未来员工使用计划、资源整合计划、利税创收计划、产能改造计划、管理营运能力等。评分0-15分，具体分值由遴选委员会评定。
②职工维稳和安置方案（占分5分）
投资人需制作在维持现业务期间的职工维稳方案，切实维护职工队伍的稳定;以及在发展新业务期间的职工安置方案，妥善安置职工。其中职工维稳方案0-2分，职工安置方案0-3分，具体分值由遴选委员会评定。
（3）有利于债权人利益的其他安排（占分5分）
为保证泓海公司各类债权人的利益，在上述偿债和经营方案外，投资人可另行作出有利于各类债权人利益且不损害其他债权人利益的安排。评分0-5分，具体分值由遴选委员会评定。
（五）重整投资文件的编制
1、意向投资人应仔细阅读招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。
2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。
3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：
（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合意向投资人，需说明各自的角色分工、权利义务等）；
（2）意向投资人的主要业务情况和2021-2022年度主要财务指标（资产、负债、营业收入、营业成本、营业利润、现金流量等，如为联合意向投资人，需说明负责营业事务的意向投资人的主要业务情况和主要财务指标）；
（3）意向投资人最近三年无重大违法行为且未涉嫌其他重大行政违法行为或被追究刑事责任；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向投资人及其法定代表人、高级管理人员未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施;
（4）重整投资方案；
（5）相关附件，包括：
①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；
②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；
③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；
④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；
⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对泓海公司重整投资的决议原件；
⑥重整投资保证金支付凭证复印件；
⑦企业法人的征信报告（中国人民银行征信中心出具）；
⑧载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。
意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。
（六）重整投资文件的提交
1、重整投资文件的密封与标志：
（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。
（2）意向投资人应将重整投资文件的正本和副本分别密封，并在封袋上标志“正本”或“副本”字样（正本一份，副本七份）。
（3）重整投资文件正副本内容不一致时，以正本为准。
（4）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与正本内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。
2、提交的时间与地点：
（1）意向投资人最迟应于2023年3月13日17点前向管理人提交重整投资文件。
（2）重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。
重整投资文件接收地址：江阴市德宝路9号江苏泓海能源有限公司一楼管理人办公室；联系人：江雪、耿亮电话：15716170122（江）、17751499231（耿）
3、重整投资文件的修改、撤回、议定和答复：
（1）在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。
（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。
（3）意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。
（4）重整投资文件开封后，管理人与意向投资人就投资文件议定的条款，以及意向投资人委派代表对遴选委员会或者管理人提出问题的答复意见，作为重整投资文件的内容。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司董 事 会2023年2月14日