航天通信控股集团股份有限公司关于先行收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会持有的江苏捷诚8.446%股权的公告

关于先行收购江苏捷诚车载电子信息工程
有限公司工会持有的江苏捷诚 8.446％股权
                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
    别及连带责任。
    一、交易概述
    受让方：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
    转让方：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会委员会（以下简称“江苏
捷诚工会”）
    经公司六届三次、七次董事会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票，
利用部分募集资金收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷
诚”）50.78%股权。江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是中国航天科工集团公司、
江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。其中：中国航天科工集团公司拟转让江苏
捷诚38%的股权；江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人向公司合计转让12.78%股
权（其中江苏捷诚工会向公司转让4.33476％股权）。该部分股权转让后，江苏捷
诚工会仍持有江苏捷诚4.11124％股权。
    为彻底解决江苏捷诚工会持股问题，经公司六届十次董事会审议通过，公司
拟与江苏捷诚工会签订股权转让协议书，收购其持有的剩余全部江苏捷诚
4.11124％股权。
    公司拟自筹资金先行实施江苏捷诚工会持有的全部江苏捷诚8.446％股权收
购项目，其中公司收购江苏捷诚工会持有4.33476％股权为公司本次募集资金投
资项目，募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
    本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称：江苏捷诚工会
    住所：江苏省镇江市丹徒区谷阳大道6号
    法定代表人： 陈海钦
    三、交易标的基本情况
    1、标的企业基本情况
    标的企业名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
    住 所：江苏镇江市丹徒区谷阳大道6号
    注册资本：11943.932万元
    法定代表人：杜尧
    经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、
销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣
环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。
    2、股权结构
             股 东                出资额（万元）       持股比例（%）
      中国航天科工集团公司                 8183          68.5175
   镇江市国有资产投资经营公司             976.932          8.18
         江苏捷诚工会                     1008.7          8.446
            徐忠俊                        887.15         7.42842
            史浩生                        104.379         0.874
            华国强                        104.379         0.874
            张毅荣                        104.379         0.874
            乔    愔                      104.379         0.874
            骆忠民                        69.575         0.58256
            刘贵祥                        69.575         0.58256
            朱晓平                        69.575         0.58256
            蒋建华                        69.575         0.58256
            陈冠敏                        69.575         0.58256
            王国俊                        69.575         0.58256
            许腊梅                        52.184          0.4369
             合计                        11942.932         100
    3、审计情况
    根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82299号审计报告，江苏捷诚
最近一年及一期的财务信息摘要如下：
    （1）简要资产负债表
                                                                 单位：万元
              项目                  2011年8月31日                    2010年12月31日
资产总额                                             72,128.15                       89,476.15
负债总额                                             48,082.00                       68,168.92
归属于母公司股东权益                                 24,046.15                       21,307.23
     （2）简要利润表
                                                                                 单位：万元
               项目                     2011年1-8月                       2010年度
营业收入                                             32,299.31                       50,687.28
营业利润                                              1,566.83                        1,138.74
利润总额                                              1,544.12                        2,136.28
净利润                                                1,090.74                        1,258.12
     （3）简要现金流量表
                                                                                 单位：万元
               项目                       2011年1-8月                     2010年度
经营活动产生的现金流量净额                          -23,975.95                        4,537.47
投资活动产生的现金流量净额                             -165.92                       -1,366.51
筹资活动产生的现金流量净额                            5,166.39                        4,419.16
现金及现金等价物增加额                              -18,975.49                        7,590.12
期末现金及现金等价物余额                              1,546.10                       20,521.59
     4、评估情况
     根据银信评估出具的沪银信评报字（2011）第369号评估报告，采用资产基
础法，评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为38,408.10万元。江苏捷诚评估
结果与账面值的变动情况如下：