股票简称：福蓉科技 股票代码：603327
关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二三年二月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会对四川福蓉科技股份公司出具的223014号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列的问题，本次公开发行可转换公司债券保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）会同发行人四川福蓉科技股份公司（以下简称“发行人”、“福蓉科技”、“公司”或“上市公司”）、发行人律师福建至理律师事务所、发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真研究及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》等申报材料进行相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，若无特别说明，均与《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》的“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
目录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 24
问题三 ...... 49
问题四 ...... 53
问题五 ...... 56
问题六 ...... 58
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问题一：申请人前次募集资金为2019年首发上市融资，募集资金总额为43,095.00万元，用于高精铝制通讯电子新材料及深加工生产线建设、研发中心、补充流动资金。2022年7月，研发中心项目终止，申请人将剩余募集资金25,096,182.41元（含理财收益）全部转出用于永久补充流动资金。本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币64,000.00万元，将用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。请申请人：
（1）说明前次募投项目的调整原因，是否因下游市场发生重大变化导致，本次募投建设内容是否涉及前次调减项目，是否存在重复建设；（2）说明本募项目效益测算依据及过程，关键指标确定依据是否合理谨慎，是否存在过度投资、产能过剩、收入不及预期的风险；（3）说明在负债水平较低且连续大额分红的情况下，本次发行可转债进行融资的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明前次募投项目的调整原因，是否因下游市场发生重大变化导致，本次募投建设内容是否涉及前次调减项目，是否存在重复建设
（一）前次募投项目调整情况及原因
1、2020年9月调整部分募集资金投资项目建设内容
（1）基本情况
2020年9月，公司调整“高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目”内部结构，增加熔铸车间和挤压车间投资额，减少深加工车间和模具车间投资额，具体如下：
| 募投项目 | 工程名称 | 调整前预计投入 募集资金金额 | 调整后预计投入 募集资金金额 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目 | 熔铸车间 | 14,303.18 | 47.68% | 19,600 | 65.33% |
| 挤压车间 | 4,433.70 | 14.78% | 6,400 | 21.33% | |
| 深加工车间 | 9,387.62 | 31.29% | 3,800 | 12.67% | |
| 模具车间 | 1,151.03 | 3.84% | - | - | |
| 其他公共设施 | 724.47 | 2.41% | 200 | 0.67% | |
| 合计 | 30,000 | 100% | 30,000 | 100% | |
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该次募投项目内部结构调整经公司2020年8月18日召开的第二届董事会第五次会议和2020年9月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
（2）产线建设项目内部调整的原因
由于“高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目”实施过程中，市场需求不断变化，为保障公司紧贴市场需求，提高公司竞争实力，因此，公司根据业务实际情况调整该募集资金投资项目的内部投入结构。具体分析如下：
①调减深加工车间CNC数控设备投资金额
CNC精加工环节资本投入较高且竞争愈发激烈，公司预估沿产业链向下游CNC精加工领域延伸发展的竞争优势较小，因此调减深加工车间投入。根据中信证券研究报告，2020年初，富士康集团拥有CNC数控设备17万台、比亚迪拥有CNC数控设备3万台，行业产能趋于过剩。公司在该募投项目中的规划投建CNC数控设备仅为200台，与下游代加工厂商相比，公司拟投建数量无规模优势，公司作为后进入者也难以形成竞争优势。因此，公司综合考虑市场竞争情况及公司竞争优势调减该募集资金投资项目中的深加工车间投资金额及相应的其他公共设施方面的投入。
②调减模具车间投资金额
由于公司现有模具制作加工模式能满足生产需要，根据业务发展的需要和工程的轻重缓急，将未建设的模具车间工程不再纳入募集资金投资项目建设内容之内，原计划用于该工程的募集资金调至其他工程。
③调增熔铸车间及挤压车间投资金额
由于2019年和2020年平板电脑和笔记本电脑的需求快速增加，使得公司生产的为平板电脑和笔记本电脑配套的铝制结构件材料的需求量增长，订单供不应求，交货压力较大。鉴于未来平板电脑和笔记本电脑订单充足，为缓解交货压力，扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，因此，在该募集资金投资项目的挤压车间工程中增加用于生产笔记本电脑、平板电脑外壳材料的挤压生产线，并相应调增生产铝合金圆铸锭的熔铸车间部分投资金额。
综上，公司本次部分调整“高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目”
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的建设内容，是基于公司发展战略和行业实际情况进行的必要调整，并非下游市场出现重大变化。该募集资金投资项目调整建设完成后，将进一步聚焦公司优势生产环节，扩大生产规模，满足市场快速发展需要，增强公司盈利能力。
2、2022年7月终止研发中心项目并将剩余募集资金永久补充流动资金研发中心项目拟投资总额3,100万元，其中包括设备款1,600万元和土建费1,500万元。截至2022年4月，公司已投入募集资金663.17万元购置主要研发仪器、设备等，基本满足公司现阶段研发试验所需。因此，公司本着成本控制且能够满足项目需要的原则，终止研发中心项目并将该项目的剩余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益）永久补充流动资金。
该项募投项目变更经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十四次会议和2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
该次调整主要是公司为提高募集资金使用效率，主动调整募集资金使用用途，优化了公司资源配置。
3、2022年10月部分募集资金投资项目增加实施地点、实施主体及延期
为提高募集资金使用效率，公司增加全资子公司福蓉源制造作为募投项目“高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目”的实施主体，同时增加福建省福州市罗源县松山镇福州台商投资区（福蓉源制造所在地）作为募投项目的实施地点，并结合该募投项目的实施进展将其预计完成日期延长调整至2023年12月。
鉴于公司发展战略调整，在福建省福州市罗源县新增消费电子铝型材产能，因此，为提高募集资金使用效率，公司调整由福蓉源制造完成募投项目“高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目”之50MN挤压生产线及其附属设备建设。截至2022年9月30日，公司已使用募集资金预付设备款774.90万元（相关设备的签收及安装地址将根据项目实施进度适时调整为福建省福州市罗源县松山镇福州台商投资区），预计尚需支付设备尾款不超过2,000.00万元。
该项募投项目增加实施地点、实施主体及延期经公司2022年10月11日召开的第二届董事会第十七次会议和2022年10月27日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
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该次调整主要是为配合公司发展战略，提高募集资金使用效率，主动增加募投项目实施主体和实施地点，优化公司资源配置。综上所述，公司前次募投项目调整主要是出于发展战略和行业实际情况进行的必要调整；公司所处行业下游市场消费电子行业发展良好，整体保持相对稳定增长，前次募投项目调整并非因下游市场出现重大变化导致。前次募投项目调整也优化了公司资源配置，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司盈利能力。
（二）本次募投建设内容不涉及前次调减项目，不存在重复建设
1、本次募投建设不涉及前次募投项目调减内容
本次公开发行可转债募集资金将用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”，与前次募集资金调减项目对比如下：
| 类别 | 前次募投项目调减内容 | 本次募投项目建设内容 | ||
| 项目名称 | 具体内容 | 项目名称 | 具体内容 | |
| 制造类 | 高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目 | 深加工车间CNC数控设备 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 挤压车间及配套厂房和辅助设施 |
| 模具车间 | 年产10万吨再生铝及圆铸锭项目 | 熔铸车间及配套厂房和辅助设施 | ||
| 研发类 | 研发中心项目 | 不涉及 | ||
如上表对比所示，本次募投项目建设内容主要为挤压车间、熔铸车间及所需配套厂房及辅助设施，聚焦公司优势生产环节，不涉及前次募投项目调减的深加工车间CNC数控设备建设和模具车间建设，不涉及前次募投项目调减内容。
2、本次募投项目建设具有必要性，不存在重复建设
（1）优化生产基地布局，巩固并提升行业地位
公司目前的生产基地位于四川省成都市，而我国消费电子产业链主要集中在沿海经济发达省份，通过在福建省成立子公司并建设高端铝型材制造及服务基地，有助于公司增强产品交付能力、加强与下游客户的合作交流、巩固并提升公司的行业地位。
（2）解决产能瓶颈，满足下游持续增长的需求
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一方面，随着后疫情时代，居家办公逐渐常态化，以笔记本电脑和平板电脑为代表的办公电子产品迎来新的销售热潮。公司现有的大尺寸产品生产线的整体产能利用率处于近年来的高位，并且订单高峰期难以充分满足下游的需求，产品交付紧张。另一方面，随着智能手机市场复苏，高端手机占比逐渐提升，以及公司逐渐丰富品类，开拓折叠屏手机、可穿戴设备的结构件材料和智能手机高附加值的结构小件材料，预计未来小尺寸产品生产线的产能趋于紧张。报告期内，公司旺季产能利用率达80.35%、96.36%、99.77%和85.25%，产能弹性不足，已无法满足下游客户持续增长的需求。通过实施本次项目，增加铝材结构件材料产能，有助于公司突破产能的制约，抓住行业发展的机会，更好地满足日益增长的业务需求，提升公司的市场份额。
（3）增强智能制造水平，提升产品品质，实现高质量增长
消费电子铝制结构件材料市场发展较为成熟，目前已经形成相对稳定的市场格局。公司的产品定位高端，具有技术壁垒和生产壁垒，附加值较高。随着消费电子产业的高端化发展以及近年来各种可穿戴设备的快速普及，结构件材料领域呈现出多样化、高合金化、高强度化、轻薄化、更新换代快、研发周期短等趋势。面对新的发展形势，能够短时间内成功研发出满足要求甚至性能更好的产品，并且能够在短时间内满足客户大规模交货需求的企业，将在市场竞争中具备显著优势。
综上所述，本次募投项目实施是公司基于对公司发展、现有产能及下游行业发展趋势综合评估所作出的投资决策，本次募投项目的实施，将优化公司生产基地布局、解决产能瓶颈、提高公司市场占有率及行业地位，提升公司生产的自动化、智能化水平，助力公司实现高质量增长，不存在重复建设的情形。
二、说明本募项目效益测算依据及过程，关键指标确定依据是否合理谨慎，是否存在过度投资、产能过剩、收入不及预期的风险
（一）本募项目效益测算依据及过程，关键指标确定依据是否合理谨慎
本次可转债募投项目包括“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”，其中“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”涉及项目效益测算；“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”为“年
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产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”的配套项目，主要产品为自用，不单独测算经济效益。“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”效益测算分析如下：
1、项目效益测算依据及过程
“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”可形成达产年销售收入约170,496万元，生产经营期年均税后净利润约为24,775万元，预计税后内部收益率28.9%，投资回收期4.9年。假设项目整体运营期为15年，效益测算的主要依据及过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 生产经营期 | ||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8-13年 | 第14年 | 第15年 | ||
| 1 | 营业收入 | - | 42,623.89 | 136,396.46 | 170,495.58 | 170,495.58 | 170,495.58 | 170,495.58 | 170,495.58 | 170,495.58 | 170,495.58 |
| 2 | 营业成本 | - | 33,359.35 | 105,862.22 | 130,187.38 | 130,187.38 | 130,187.38 | 130,156.29 | 130,063.01 | 129,551.75 | 128,017.97 |
| 3 | 期间费用 | - | 1,294.02 | 5,431.75 | 6,235.03 | 6,235.03 | 6,235.03 | 6,235.03 | 6,235.03 | 6,235.03 | 6,235.03 |
| 4 | 税金及附加 | - | 158.83 | 508.25 | 635.31 | 635.31 | 635.31 | 635.31 | 635.31 | 635.31 | 635.31 |
| 5 | 利润总额 | - | 7,811.70 | 24,594.24 | 33,437.85 | 33,437.85 | 33,437.85 | 33,468.95 | 33,562.22 | 34,073.49 | 35,607.27 |
| 6 | 所得税 | - | 1,952.93 | 6,148.56 | 8,359.46 | 8,359.46 | 8,359.46 | 8,367.24 | 8,390.56 | 8,518.37 | 8,901.82 |
| 7 | 净利润 | - | 5,858.78 | 18,445.68 | 25,078.39 | 25,078.39 | 25,078.39 | 25,101.71 | 25,171.67 | 25,555.11 | 26,705.45 |
（1）营业收入
“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”达产后，将形成年产6万吨消费电子材产能。本项目建设期为2年，根据项目规划建设进度和公司生产经营经验，在第二年达到设计产能的25%，第三年达到设计产能的80%，第四年及以后各年达到100%。项目完全达产后的产品价格及收入测算情况如下：
| 产品名称 | 单价（万元/吨） | 销量（吨） | 收入（万元） |
| 消费电子材 | 2.99 | 57,000 | 170,495.58 |
①产品单价
本项目产品全部为消费电子材，与公司现有产品相同。产品按合金种类划分包括6系和7系合金，具体产品结构将综合考虑客户需求、市场环境等因素确定，产品的销售价格2.99万元/吨系参考公司目前同类产品实际售价、未来产品规划
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等因素确定。
②产品销量
根据产品以及设备的先进性，参考国内同类型企业实际生产情况，预计生产线综合成品率为95%，按照达成6万吨产能计算的销量为5.7万吨（6万吨*95%）。
（2）营业成本
本项目总成本费用包括直接材料、直接人工、折旧摊销及修理费、燃料动力费等。
①直接材料
本项目生产所需的主要原材料为再生铝及铝合金圆铸锭，生产所产生的废料外卖冲减原材料成本。其他辅助材料根据工艺消耗定额及现行市场价格进行估算。
②直接人工
直接人工费用为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资，由工人人数与人均工资相乘得出。生产人数依据销售量和生产设备定员计算确定。
③折旧摊销
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际，固定资产折旧采用直线法，分类计算折旧。建筑物折旧年限按35年，净残值率按3%计算；机器设备折旧年限按12年，净残值率按3%计算。
④燃料动力费
生产所需燃料及动力包括电、天然气、水等，根据生产经验和市场价估算。
（3）期间费用
本项目相关的期间费用包括：销售费用、管理费用（含研发费用）及财务费用，均根据公司现有消费电子材业务的投入情况进行测算，并根据未来产品规划等其他因素做适当调整：①管理费用为管理和组织经营活动所发生的费用，结合公司生产经营经验和项目实际情况估算；②销售费用根据历史销售费用占营业收入比例的平均值为基础，结合公司生产经营经验和项目实际情况进行估算；③财
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务费用主要指生产经营期间未偿还的建设投资借款和流动资金借款发生的利息净支出，按照市场利率计算。
（4）税金及附加
税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。城乡维护建设税和教育费附加合计按增值税额的12%计算。
（5）所得税
项目实施主体为福蓉源制造，企业所得税税率为25%。
2、关键指标确定依据合理、谨慎
（1）毛利率分析
①本次募投项目预计毛利率略低于公司实际经营毛利率，具有谨慎性及合理性
“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”在第4年完全达产，完全达产后的平均毛利率约为23.82%，项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率对比情况如下：
| 项目 | 项目达产后的平均毛利率 | 报告期 | ||||
| 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均值 | ||
| 毛利率 | 23.82% | 25.19% | 25.61% | 32.38% | 37.10% | 30.07% |
从上表可见，公司预估的项目完全达产后的平均毛利率23.82%低于报告期内公司主营业务毛利率平均水平，与最近一期毛利率差异较小，具体分析如下：
A. 公司现有产品与募投项目产品均为消费电子材，因此预计募投项目毛利率与公司当前产品毛利率不存在较大差异；B. 报告期内，受到铝锭价格波动影响，公司毛利率总体呈下滑趋势，但考虑到铝价波动具有周期性，从长期看，铝锭价格均价将稳定在合理区间范围；C. 本次募投项目毛利率的预估，考虑了未来消费电子产品铝制结构件材料行业在工艺技术、产品质量等方面的变化和竞争状况，以及公司将不断提升生产工艺水平和产品研发能力，保持市场竞争力。因此，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
②本次募投项目预计毛利率与同行业公司可比业务毛利率差异较小，具有谨
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慎性及合理性
公司同行业可比上市公司中，创新新材消费电子板块铝型材业务与公司业务重合度较高，具体分析详见本反馈意见回复问题二之“一、报告期内毛利率高于同行业可比公司的原因”的相关内容。公司募投项目与创新新材可比业务的毛利率水平对比如下：
| 公司名称 | 可比业务 | 毛利率 | |
| 2022年1-9月 | 2021年 | ||
| 创新新材（600361.SH） | 消费电子板块 | 未披露 | 24.08% |
| 福蓉科技 | 消费电子材（本次募投项目产品） | 23.82% | |
注：创新新材数据来源于《华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
从上表可见，发行人本次发行的募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”的毛利率为23.82%，与创新新材可比业务消费电子板块的毛利率水平相当，不存在重大差异。
综上，募投项目毛利率预测系综合考虑工艺、产品及原材料价格、人力资源市场的潜在变化后参考公司现有产品毛利率审慎做出的预测，已充分考虑了未来市场竞争，因此本项目毛利率的预测符合正常情况下的市场发展情况，与同行业同类项目不存在较大差异，毛利率的测算谨慎、合理。
（2）本次募投项目与同类募投项目内部收益率和投资回收期情况
公司本次募投项目与同行业可比公司部分募投项目的相关效益指标比较情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（税后） |
| 英力股份 （300956.SZ） | 年产200万片PC全铣金属精密结构件项目 | 23.69% | 5.81 |
| 二期厂区新建PC精密结构件建设项目 | 23.62% | 5.89 | |
| 格林精密 （300968.SZ） | 精密结构件智能制造技改与扩产项目 | 16.79% | 6.06 |
| 和胜股份 （002824.SZ） | 高端工业铝型材生产建设项目 | 29.19% | 4.46 |
| 创新新材（600361.SH） | 年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期） | 16.48% | 7.11 |
| 年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期） | 19.96% | 6.89 |
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| 公司名称 | 项目名称 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（税后） |
| 同类项目平均值（注） | 25.50% | 5.39 | |
| 福蓉科技 | 年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 | 28.9% | 4.9 |
注：格林精密“精密结构件智能制造技改与扩产项目”主要产品为智能家居精密结构件、手机精密结构件、精密模具；创新新材“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”主要产品为铝合金棒材，均与公司募投项目产品存在较大差异，因此在计算同类项目平均值时予以剔除。公司本次募投项目在产品类型、设备购置类型及周期、建设与达产时间等方面与同行业上市公司同类募投项目存在一定差异，因此其内部收益率、投资回收期与同行业上市公司同类募投项目有所不同，符合实际情况。本次募投项目的投资回收期略低于同行业平均值，但处于同行业可比公司募投项目的投资回收期范围内，无显著差异；内部收益率略高于行业平均值，但处于同行业可比公司募投项目的内部收益率范围内，无显著差异。综上所述，本次募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。
（二）是否存在过度投资、产能过剩、收入不及预期的风险
1、现有消费电子材产能利用情况
单位：吨
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能注1 | 56,475.00 | 75,300.00 | 75,300.00 | 68,987.50 |
| 产量注2 | 46,599.38 | 63,226.55 | 61,154.61 | 49,516.73 |
| 产能利用率 | 82.51% | 83.97% | 81.21% | 71.78% |
| 销量 | 46,172.58 | 59,807.27 | 58,551.24 | 43,940.02 |
| 产销利用率 | 99.08% | 94.59% | 95.74% | 88.74% |
注1：产能数据以生产50%的7系铝合金和50%的6系铝合金产品的挤压生产能力估算确定；注2：产量数据为公司挤压产线产量。从上表可见，报告期内公司整体产能利用率始终维持在较高水平且保持增长趋势，但由于产能限制，公司已无法完全满足下游客户的需求：
（1）淡旺季设备利用率存在一定差异，产品交付紧张
消费电子产品铝制结构件材料产品具有一定的季节性和个性定制化特征，不同消费电子产品所需要的结构件材料的合金型号、断面号、尺寸等均不同，在行业内以销定产的生产模式下无法利用淡季产能组织大批量备货生产，导致淡旺季
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设备利用率存在一定差异，并且订单高峰期存在难以满足下游需求的情形。报告期内，公司产能按淡旺季划分情况如下：
单位：吨
| 挤压生产线 | 2022年1-6月 | 2022年7-9月 |
| 产能 | 37,650.00 | 18,825.00 |
| 产量 | 30,550.62 | 16,048.76 |
| 产能利用率 | 81.14% | 85.25% |
| 挤压生产线 | 2021年1-6月 | 2021年7-12月 |
| 产能 | 37,650.00 | 37,650.00 |
| 产量 | 25,663.25 | 37,563.29 |
| 产能利用率 | 68.16% | 99.77% |
| 挤压生产线 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 |
| 产能 | 37,650.00 | 37,650.00 |
| 产量 | 24,875.27 | 36,279.35 |
| 产能利用率 | 66.07% | 96.36% |
| 挤压生产线 | 2019年1-6月 | 2019年7-12月 |
| 产能 | 33,025.00 | 35,962.50 |
| 产量 | 20,622.61 | 28,894.13 |
| 产能利用率 | 62.45% | 80.35% |
由上表可见，由于行业存在一定的季节性波动，公司上半年产能利用率明显低于下半年。2020年以来，下半年订单高峰期的产能利用率均接近100%，产能已趋于饱和。
（2）消费电子厂商对供应商快速响应能力要求持续提高，公司产能弹性不足
平板电脑、笔记本电脑和智能手机等消费电子产品的更新换代较快，特别是智能手机产品，高端品牌每年都要推出1-2款旗舰机型来参与市场竞争，这要求其供应商具有极快的响应速度。近年来，受到新冠疫情、全球经济下行等因素影响，智能手机等消费电子加工厂商提前大规模备货的意愿下降，取而代之的是根据新产品上市后的市场反馈情况再分批次下达生产订单。消费电子加工厂商要求的订单周期也大幅缩短，通常情况下要求下达订单到发货时间在一周左右，下游客户采购模式的变化也对上游供应商的产能弹性和生产快速响应能力提出了更
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高的要求。虽然公司具备较强的生产快速响应能力，但由于产能限制，公司只能优先满足重要大客户的生产订单，而无法在短时间内提供足够的产能满足其他下游客户的需求。
2、公司所处行业和下游消费电子市场增长形势良好
（1）下游行业的需求量快速增长带动行业发展
公司主要产品为消费电子产品铝制结构件材料，需求主要来自于智能手机、平板电脑及笔记本电脑等消费电子市场。铝制结构件具有散热效果良好、抗压抗弯能力强、抗刮伤抗划伤等优点，而且使用了铝制结构件的智能手机、平板电脑等消费电子产品的外观更加时尚美观、机身更薄、质感更好，深受消费者的喜爱和认可。随着越来越多的消费电子产品开始推广使用铝制结构件，智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的不断升级换代和推陈出新，下游行业对铝制结构件材料的需求保持了较为稳定的增长。
（2）虽然短期受到冲击，但消费电子行业长期向好
①以折叠屏为代表的高端智能手机市场潜力巨大
根据IDC报告，2022年全球手机出货量约为12.1亿部，同比下滑11.3%，受宏观经济、地缘政治等因素影响，全球手机出货量仍或短期承压。但在高端智能手机市场方面，其市场表现已经连续数个季度好于整体智能手机市场，而且，其对市场的贡献也越来越大。
折叠屏手机作为超高端机型的代表，自2018年推出后，经过多年酝酿和探索，已经度过了概念阶段，2022年起进入从1到N的成长阶段。在全球智能手机整体出货量保持稳定的情形下，折叠屏手机有望进一步打开行业天花板。根据DSCC数据，2022年上半年，全球折叠屏手机出货量达369万台，同比增长224%；2022年第三季度出货量超600万台，实现翻倍增长。根据CINNO Research数据显示，2022年中国市场折叠屏手机销量达283万部，同比大幅增长144.4%，折叠手机销量已连续9个季度同比正增长。此外，苹果也有望在2025年进入折叠屏手机市场，折叠屏手机预计将进入爆发增长阶段，市场空间可观。DSCC预计，折叠屏手机将成为消费电子行业增速最快的细分市场，市场空间将从2021年的222亿美元增长到2024年的888亿美元，3年复合增速58.74%，2025年市场空
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间将超1,053亿美元。
②平板电脑应用场景不断丰富，市场规模有望进一步扩大
自新冠疫情爆发以来，远程办公、在线教育等需求持续增长，平板市场迎来难得发展机遇。越来越便携、易用、符合用户使用习惯的平板电脑成为工作、学习、娱乐场景下的必备设备，满足了用户快节奏、随时切换的使用需求。随着远程办公、远程教育等逐渐成为常态，平板电脑的发展不仅拓展了应用场景，也吸引了更多品牌加入。如今平板电脑也出现了面向创作、生产力的高端的产品，同时也在探索游戏等细分领域。
平板电脑性能的不断提升赋予了其更加广泛的应用范围，越来越多的平板电脑正涉足办公领域，如苹果推出可搭配键盘和触控笔的iPad Pro，微软公司推出安装Windows操作系统的Surface平板电脑等。目前，越来越多的人将平板电脑作为笔记本电脑的替代品，这使得平板电脑市场进一步扩大。
③笔记本电脑市场商业需求稳定，预计将保持平稳增长
2016年开始以来，笔记本电脑市场逐步进入发展成熟期，同时受到智能手机以及平板电脑的冲击，笔记本电脑整体出货量在稳定在1.6亿台左右。2019至2021年，受疫情期间居家办公及网课模式的影响，笔记本电脑的需求呈现高速增长，出货量从1.63亿台增长至2.68亿台，2022年市场进入平稳期。根据财通证券研究所预测，2022-2026年笔记本电脑出货量将保持2.99%的复合年增长率，预计在2026年达到2.79亿台。从长期来看，企业和个人对笔记本电脑的商业需求仍然将保持稳健增长。
3、公司竞争优势明显，具备新增产能的消化能力
公司自成立以来始终坚持深耕消费电子产品铝制结构件材料市场，不断进行技术创新和市场开拓，掌握了消费电子产品铝制结构件基础材料的制备技术和加工工艺，并形成了内在组织、外观质量、物理性质、机械性能、加工性能、尺寸精度等方面行业领先的高精度产品规模化生产能力。公司是国内消费电子产品铝制结构件材料细分行业的专业厂家和核心企业。
（1）公司产品细分市场占有率情况
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根据IDC报告，2020年全球智能手机出货量为12.81亿部。2020年，公司智能手机铝制结构件材料销售7,726.88万片，按下游金属外壳、中框深加工综合成品率90%测算，公司产品可装配6,954.20万部手机，据此测算公司2020年全球智能手机市场占有率为5.43%。2021年全球智能手机出货量为13.55亿台，较2020年同比增长5.74%，其中三星智能手机出货量为2.72亿部，市场占有率为
20.1%，稳居榜首。2021年，公司智能手机铝制结构件材料销售7,891.55万片，其中向三星销售7,086.58万片，按照90%的成品率测算，公司在三星智能手机金属结构件材料的占有率为23.45%。根据IDC报告，2022年1-6月全球智能手机出货量为6.00亿部，其中三星智能手机出货量为1.38亿部，发行人销售智能手机铝制结构件材料4,563.98万片，其中向三星销售4,400.12万片，按照上述计算方法测算，公司智能手机铝制结构件材料占全球智能手机金属结构件材料市场份额6.84%，占三星智能手机金属结构件材料市场份额28.74%。公司在智能手机产业链中的市场地位持续提升，已成为三星智能手机重要的铝制结构件材料供应商。
根据IDC报告，2021年全球市场平板电脑出货量为16,880万部，发行人销售平板电脑铝制外壳材料2,297.02万片，主要面向苹果和三星两大消费电子终端巨头销售，按照90%的成品率计算，全球市场占有率高达13.61%，在苹果和三星的平板电脑市场中占有率分别约为29%和14%。
总体来看，公司生产的智能手机铝制中框材料以及平板电脑和笔记本电脑外壳材料在全球市场地位突出、优势明显。
（2）公司产品种类丰富，能满足消费电子市场多元化需求
近年来，公司消费电子产品的铝制结构件材料应用不断拓展，包括智能手机中框结构件、平板电脑外壳、笔记本电脑盖板、底板和键盘以及穿戴产品结构件、手机卡托、按键、摄像头和折叠屏手机铰链等，公司主要产品及用途示意图如下：
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随着公司产品开发能力的不断提高，公司正逐渐丰富的产品品类，能满足更多下游消费电子厂家日趋多元化的需求。
（3）公司是消费电子领域7系铝制结构件材料的行业引领者
公司通过对合金配制、模具结构、挤压工艺和材料热处理工艺等一系列的技术攻关，对消费电子产品铝制结构件材料新产品成功进行了改良和开发。公司成功开发了6013/A/GR系列铝制结构件材料并应用于知名品牌手机的高端机型，并通过改进模具结构和生产工艺，基本解决了粗晶、料纹难题，改变了原6013合金只能用于生产手机中框的状况；完成了6063GR系列合金的研发攻关并成功实现了应用推广。此外，公司航空级7系铝合金材料在消费电子产品领域的应用走在行业前列，成功开发的7N03合金使得公司成为国内少数具备研发和生产供应7系可阳极氧化处理消费电子产品铝型材厂家之一；7N03/7GR1等7系铝合金研发成功和挤压生产工艺的完善进一步提升了公司行业的地位，使公司成为行业内7系铝制结构件材料的重点供应商之一。未来，随着越来越多的消费电子产品和品牌使用7系铝制结构件材料，公司作为7系铝制结构件材料的行业引领者，具备较强的技术优势和产品先发优势，有望进一步提升盈利能力。
（4）公司产品质量受到广泛认可，并成功运用到各品牌的中高端产品中
公司通过了国际质量管理体系（ISO9001：2015）认证，建立了严格的从采购到出厂乃至售后的全流程质量控制体系和质量检验标准。公司品管部按质量控
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制流程进行严格的把关，包括原辅材料进厂检验把关、内部各工序检验、出厂产品质量检验以及客户投诉处理和监督改善等，确保了公司产品的质量。高标准和稳定的产品质量，使得公司在下游和终端品牌厂商中树立了的良好品牌形象，也使公司成为消费电子知名品牌厂商高端机型推出时的首选供应商之一。公司产品在高端产品的主要应用如下表：
| 品牌 | 主要产品应用情况 |
| 苹果 | Macbook系列、iPad系列 |
| 三星 | Galaxy Z系列、Galaxy S系列、Galaxy Tab系列、Galaxy Watch系列、Note系列 |
| 谷歌 | C10、L10、HK3、SB3、F10、T6、P10、R4 |
（5）公司具备丰富的客户资源，是三星、苹果的核心供应商
消费电子品牌厂商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，相应地，其代工企业对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。下游精加工企业（代工企业）与铝制结构件材料供应商多采取定制生产的合作模式，一旦铝制结构件材料供应商进入品牌手机制造商供应链体系，如果不出现重大纠纷不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。公司在消费电子产品铝制结构件材料方面深耕细作多年，整体研发能力在国内属于领先水平，已成功开发了诸多国内外知名品牌厂商客户，并通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前，公司是三星指定供应商，是苹果全球前200位供应商之一。
综上所述，报告期内公司产能利用率保持在较高水平，同时因产能受限已无法满足客户需求；公司所处行业和下游消费电子行业发展前景良好，公司作为行业内领先的消费电子产品铝制结构件材料供应商，具备竞争优势，能持续扩大市场份额，募投项目新增产能具备合理性，因此项目过度投资、产能过剩、收入不及预期的风险较小。针对本次募投项目实施相关的风险，公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“五、募投项目实施风险”进行了风险提示：
“公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投
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项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。同时，若出现行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见因素，公司将可能面临募投项目新增产能消化不及预期或实际运营情况无法产生预期收益的风险。募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。”
三、说明在负债水平较低且连续大额分红的情况下，本次发行可转债进行融资的必要性
（一）发行人分红情况及资产负债水平
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 293,219,555.55 | 317,673,779.08 | 263,035,428.96 |
| 现金分红（含税） | 168,420,000.00 | 144,360,000.00 | 100,250,000.00 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | 57.44% | 45.44% | 38.11% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 413,030,000.00 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 291,309,587.86 | ||
| 最近三年累计以现金分红方式分配的利润占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 | 141.78% | ||
1、公司一直以来十分重视对股东的合理投资回报，在保证主营业务持续发展的前提下，严格按照《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关法律法规及内部制度，建立健全持续稳定的股利分配政策，在合法合规且保证公司日常运营所需资金的前提下，积极地采取现金方式分配股利，形成对投资者持续稳定的回报机制。
2、公司股东厦门旺志盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门旺和盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，通过稳定地实施现金分红措施，有利于提高员工工作积极性，让公司员工进一步地共享公司经营成果，有效推动公司业务实现持续发展；同时公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，兼顾对外部投资者的合理投资回报。
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3、公司经营业绩稳定增长，现金流量状况良好，公司分红金额与财务状况相匹配。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为20.07%、13.76%、8.30%和18.04%；流动比率分别为3.21、5.60、8.56和3.94，总体处于合理水平，公司现金分红未对公司流动性造成重大不利影响。
报告期内，公司经营业绩、财务状况、现金流良好，公司现金分红未对公司财务状况和正常生产经营造成重大不利影响；同时，公司持续分红，亦是为了建立健全持续稳定的股利分配政策，切实维护股东利益，兼顾外部股东与中小投资者利益，合理回报股东，形成对投资者持续稳定的回报机制。公司现金分红与申请公开发行可转债融资两者目标均是为了维护公司股东利益，具有必要性和合理性。
（二）发行人资金缺口测算
1、营运资金需求测算
采用销售百分比法对公司2022年至2024年新增营运资金需求进行测算。公司2019年至2021年营业收入复合增长率为22%，假设公司2022年至2024年每年营业收入增长率为22%，且各项经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比例与2021年末的相应比例保持一致。以2021年为基期，公司2022年至2024年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 193,064.19 | 100.00% | 235,538.31 | 287,356.74 | 350,575.22 |
| 营业收入增长率 | - | - | 22% | 22% | 22% |
| 应收票据 | 504.59 | 0.26% | 612.40 | 747.13 | 911.50 |
| 应收账款 | 55,450.82 | 28.72% | 67,646.60 | 82,528.86 | 100,685.20 |
| 应收款项融资 | 2,663.91 | 1.38% | 3,250.43 | 3,965.52 | 4,837.94 |
| 预付款项 | 2,722.35 | 1.41% | 3,321.09 | 4,051.73 | 4,943.11 |
| 存货 | 32,117.02 | 16.64% | 39,193.58 | 47,816.16 | 58,335.72 |
| 经营性流动资产小计 | 93,458.69 | 48.41% | 114,024.10 | 139,109.40 | 169,713.47 |
| 应付账款 | 5,111.89 | 2.65% | 6,241.77 | 7,614.95 | 9,290.24 |
| 预收款项 | 56.98 | 0.03% | 70.66 | 86.21 | 105.17 |
| 合同负债 | 217.54 | 0.11% | 259.09 | 316.09 | 385.63 |
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| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 经营性流动负债小计 | 5,386.41 | 2.79% | 6,571.52 | 8,017.25 | 9,781.05 |
| 预期流动资金占用 | 88,072.28 | 45.62% | 107,452.58 | 131,092.14 | 159,932.42 |
| 预期新增营运资金需求 | 19,380.30 | 23,639.57 | 28,840.27 | ||
| 2022年-2024年新增营运资金需求 | 71,860.14 | ||||
注：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的营运资金，不构成发行人、保荐机构对未来业绩、盈利水平的承诺。投资者不应据此进行投资决策。
2、货币资金余额及资金缺口
结合公司的可自由支配货币资金、未来发展所需的营运资金及本次募投项目投入所需，公司的资金缺口测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2022年9月30日货币资金余额 | ① | 33,086.97 |
| 其中：IPO募投项目存放的专项资金、信用证保证金等明确使用用途的资金 | ② | 2,904.40 |
| 可自由支配货币资金 | ③=①-② | 30,182.57 |
| 截至2022年9月30日交易性金融资产余额 | ④ | 5,003.92 |
| 未来新增营运资金需求 | ⑤ | 71,860.14 |
| 本次募投项目投入金额 | ⑥ | 121,845.00 |
| 资金缺口 | ⑦=⑥+⑤-③-④ | 158,518.65 |
经上述测算，公司未来资金缺口为158,518.65万元，公司拟通过股权融资及债权融资结合的方式筹集未来所需资金。公司本次募集资金64,000.00万元，未超过上述资金缺口，本次融资规模具备合理性和必要性。
（三）本次融资的必要性和合理性
本次可转债募投项目的实施，将优化公司生产基地布局、解决产能瓶颈、利于提高公司市场占有率及行业地位，提升公司生产的自动化、智能化水平，助力公司实现高质量增长，本次募投项目的必要性详见本反馈意见回复问题一之“一、
（二）本次募投建设内容不涉及前次调减项目，不存在重复建设”的相关内容。
截至2022年9月30日，公司账面货币资金余额33,086.97万元，考虑到未来新增营运资金需求、募投项目投资需求以及公司预留一定货币资金应对突发状况等因素，公司预计将面临一定的资金缺口。
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综上所述，本次融资符合公司长期战略规划，将对公司的经营产生积极影响，有利于公司提升整体盈利水平，进一步强化市场竞争优势，并且巩固行业领先地位，同时使公司资本实力得到增强，将为公司后续经营发展提供了有力保障。因此，公司本次融资具有必要性和合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人首次公开发行招股说明书、前次募集资金调整相关董事会决议及股东大会决议、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，了解发行人前次募集资金使用情况及调整情况；
2、访谈发行人管理人员了解前次募集资金调整原因，查阅金属机壳厂商相关研究报告等资料，分析前次募集资金调整原因的合理性；
3、查阅发行人本次可转债发行预案、募投项目可行性分析报告等文件，对本次募投项目的具体投资数额安排明细、效益测算依据及过程等进行核查；
4、查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书、再融资预案及问询函回复等资料，对比分析本次募投项目与同行业公司同类募投项目的关键效益指标；
5、查阅发行人所处行业相关资料，分析行业竞争格局和下游市场需求，访谈发行人管理人员，了解公司目前产能情况、工艺技术水平、产品特点、客户储备等，分析本次募投项目新增产能规模的合理性及必要性；
6、查阅发行人报告期内年度报告、审计报告，结合发行人主营业务、募投项目投资计划、货币资金水平等情况对未来三年资金缺口进行测算，分析本次发行融资的必要性与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募投项目调整，主要是基于公司发展战略，为提高募集资金使用效率，优化公司资源配置主动做出；公司所处行业下游市场发展良好，未出现重大变化；本次募投建设内容不涉及前次调减项目，不存在重复建设；
2、发行人本次募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性，过度投资、产能
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过剩、收入不及预期的风险较低；
3、公司自有资金难以满足未来投资建设及新增营运资金需求，公司本次融资具备必要性，募集资金规模具备合理性。
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问题二：请申请人补充说明：（1）报告期内毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（3）报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（4）结合2022年经营情况及按同行业公司平均水平计提相关资产减值等，模拟测算是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期内毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务和同行业上市公司可比业务毛利率指标如下：
| 证券简称 | 可比业务 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创新新材 （600361.SH） | 消费电子板块 | 未披露 | 24.08% | 32.24% | 31.69% |
| 和胜股份 （002824.SZ） | 电子消费品 | 未披露 | 19.30% | 19.58% | 18.58% |
| 英力股份 （300956.SZ） | 结构件模组 | 未披露 | 11.43% | 15.33% | 18.49% |
| 格林精密 （300968.SZ） | 多功能精密结构件 | 未披露 | 21.37% | 27.30% | 25.96% |
| 平均值 | — | 未披露 | 19.05% | 23.61% | 23.68% |
| 发行人 | 消费电子材 | 25.19% | 25.61% | 32.38% | 37.10% |
注1：同行业上市公司数据取自Wind或其年度报告，创新新材数据来源于《华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；注2：由于同行业上市公司业务板块较多，可比业务毛利率选取同行业上市公司与发行人接近的可比业务板块计算，上表毛利率选取与发行人业务较为接近的结构件、电子消费品等业务板块进行比较；同行业上市公司未披露可比业务2022年1-9月的毛利率。
2019-2021年，发行人主营业务毛利率分别为37.10%、32.38%和25.61%，高于同行业上市公司可比业务毛利率均值，原因如下：
（一）发行人主营业务与同行业上市公司可比业务比较
发行人主营业务与同行业上市公司可比业务虽然均为消费电子产品，但是由于消费电子产品涉及种类繁多，在具体产品材质、用途、对应终端品牌方面均有所差别，具体情况列示如下：
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| 项目 | 可比业务 | 可比业务对应主要产品 | 与发行人相同或相似的业务 | 主要终端品牌 |
| 创新新材 | 消费电子板块 | 消费电子铝型材产品（笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等） | 消费电子铝型材产品（笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等） | 应用于苹果、戴尔、惠普等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机 |
| 和胜股份 | 电子消费品 | （1）消费电子板材（手机中框和背板、平板电脑中框和背板、笔记本电脑外壳等） （2）消费电子精密结构件（电脑硬盘磁碟臂、激光打印机感光鼓等） （3）消费电子外观结构件（移动电源外壳等） | 消费电子板材（手机中框和背板、平板电脑中框和背板、笔记本电脑外壳等） | 主要终端客户有佳能、小米、华为、OPPO、三星、索尼、西部数据等 |
| 英力股份 | 结构件模组 | 笔记本电脑结构件模组：包括塑胶结构件和金属结构件 | 笔记本电脑金属结构件 | 服务的笔记本电脑终端应用品牌包括联想、戴尔、小米、宏碁、惠普等全球主流及新兴笔记本电脑品牌 |
| 格林精密 | 多功能精密结构件 | 精密结构件（智能手机、智能家居、可穿戴设备、平板电脑） | 智能手机、平板电脑精密结构件 | 成为亚马逊、谷歌、脸书、联想（含摩托罗拉）、TCL、华米、菲比特等国内外全球智能终端知名品牌的合格供应商 |
| 发行人 | 消费电子材 |
消费电子材（制作智能手机、折叠屏手机的铝制中框；平板电脑的外壳；笔记本电脑盖板、底板和键盘等）
| —— | 主要用于苹果、三星等品牌的中高端智能手机、折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑等产品 |
注1：可比业务对应主要产品摘自同行业可比公司2021年年报；注2：同行业可比公司主要终端品牌：创新新材取自《华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，和胜股份取自2020年社会责任报告，英力股份取自2021年年报，格林精密取自创业板首发招股书。
1、创新新材可比业务为消费电子板块，包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等消费电子铝型材产品。创新新材消费电子板块业务在产品材质、产品种类及终端品牌方面重合度较高，因此，创新新材毛利率水平与发行人毛利率水平基本一致。
2、和胜股份可比业务为电子消费品，包括消费电子板材、消费电子精密结构件、消费电子外观结构件。和胜股份电子消费品业务在产品材质方面与发行人相同，均为铝合金材料，其电子消费品毛利率略低于发行人，主要系产品品类和
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终端品牌方面与发行人存在差异：（1）和胜股份产品品类多于发行人，除消费电子铝制结构件材料外，和胜股份亦生产电脑硬盘磁碟臂、激光打印机感光鼓等消费电子精密结构件和移动电源外壳等消费电子外观结构件；（2）在产品终端品牌方面，相比于发行人聚焦在苹果、三星等品牌的中高端产品线，和胜股份终端品牌更为分散，包括佳能、小米、华为、OPPO、三星、索尼、西部数据等。
3、英力股份可比业务为笔记本电脑结构件模组，主要包括笔记本背盖、前框、上盖、下盖四大件等，其产品材质包括塑胶结构件和金属结构件。英力股份结构件模组业务毛利率低于发行人主要系以下方面存在差异：（1）在产品材质方面，英力股份产品材质主要为塑胶结构件和金属结构件，而发行人产品材质主要为铝制结构件材料，发行人无塑胶结构件业务；（2）产品用途方面，英力股份产品主要用于笔记本电脑，发行人产品除了用于笔记本电脑外还用于智能手机、平板电脑等；（3）在产品终端品牌方面，相比于发行人聚焦在苹果、三星等品牌的中高端产品线，英力股份终端品牌主要为笔记本电脑品牌且更为分散，包括联想、戴尔、小米、宏碁、惠普等全球主流及新兴笔记本电脑品牌。
4、格林精密可比业务为多功能精密结构件，包括智能手机、智能家居、可穿戴设备、平板电脑精密结构件，其产品材质包括注塑中框、金属中框、外观注塑件等。格林精密多功能精密结构件业务毛利率略低于发行人主要系以下方面存在差异：（1）在产品材质方面，格林精密业务包括注塑件和金属件，而发行人无注塑件相关业务；（2）在产品用途方面，二者重合的产品用途包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备，格林精密产品用途有智能家居方向而发行人无该方向，发行人产品用途有笔记本电脑而格林精密无该业务；（3）在产品终端品牌方面，格林精密以亚马逊、谷歌、脸书、联想（含摩托罗拉）、TCL、华米、菲比特等国内外全球智能终端知名品牌为主，发行人以苹果、三星等品牌的中高端产品为主，格林精密与发行人产品对应的终端品牌重合度较低。
2019-2021年，发行人主营业务毛利率分别为37.10%、32.38%和25.61%，与创新新材消费电子板块毛利率31.69%、32.24%、24.08%较为接近，但高于英力股份、格林精密、和胜股份的可比业务板块毛利率，主要原因为：（1）创新新材消费电子板块与发行人业务重合度较高，因此毛利率水平较为接近；（2）英力股份、格林精密、和胜股份的可比业务板块在产品材质、用途、对应终端品牌方
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面与发行人均有所差别，发行人主营业务聚焦于毛利率较高的智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子铝制结构件材料，主要应用于苹果、三星等品牌的中高端产品，而同行业上市公司可比业务产品种类和终端品牌更为分散，拉低了整体毛利率。综上，发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司可比业务毛利率平均值，主要是与同行业上市公司可比业务的差别所致。
（二）发行人毛利率构成分析
报告期内，同行业上市公司可比业务毛利率均值、与发行人主要产品毛利率对比如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利率 | 收入 比例 | 毛利率 | 收入 比例 | 毛利率 | 收入 比例 | 毛利率 | 收入 比例 | |
| 同行业公司可比业务毛利率平均值 | 未披露 | — | 19.05% | — | 23.61% | — | 23.68% | — |
| 发行人主营业务毛利率 | 25.19% | — | 25.61% | — | 32.38% | — | 37.10% | — |
| 其中：6系合金 | 18.86% | 54.51% | 21.34% | 67.86% | 25.09% | 66.06% | 25.17% | 49.71% |
| 7系合金 | 32.78% | 45.49% | 34.59% | 32.10% | 46.57% | 33.94% | 48.90% | 50.29% |
发行人6系合金毛利率接近同行业上市公司可比业务毛利率均值，7系合金高于同行业上市公司可比业务毛利率均值，因此发行人整体主营业务毛利率高于同行业上市公司可比业务毛利率均值，具体分析如下：
1、6系合金毛利率对比分析
2019年-2021年，发行人6系合金毛利率分别为25.17%、25.09%、21.34%，同行业上市公司可比业务毛利率均值分别为23.68%、23.61%、19.05%，发行人6系合金毛利率接近同行业上市公司可比业务毛利率均值。6系合金具有较好的阳极氧化外观效果，生产工艺更为成熟、稳定，因而被更广泛应用于智能手机外观件、平板电脑外壳、笔记本外壳等消费电子领域。
2、7系合金毛利率对比分析
2019-2021年，发行人7系合金毛利率分别为48.90%、46.57%、34.59%，高于发行人6系合金毛利率和同行业上市公司可比业务毛利率均值，主要原因包括：（1）7系合金材料强度和硬度高于6系合金，使用7系合金的手机耐压或跌
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落性能更好，发行人7系合金主要运用于高端旗舰手机，如三星Galaxy S系列、Galaxy Z系列、Note系列手机；（2）7系合金较6系合金生产难度高，工艺更为复杂：①7系合金要求采用较高挤压系数加工，且加工工艺区间相对较窄，挤压过程中材料易产生开裂，加工难度极大；②7系合金需要在熔铸环节对杂质进行有效去除，对所添加的镁、锌等合金元素比例、生产工艺参数等进行更加精准地调配和控制；③7系合金存在由于锌含量高导致的材料在后续CNC加工、阳极表面处理过程中基体极易腐蚀而带来的一系列外观缺陷的技术瓶颈；（3）公司航空级7系铝合金材料在消费电子产品领域的应用走在行业前列，是国内少数具备研发和生产供应7系可阳极氧化处理消费电子产品铝型材厂家之一。综上，发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司可比业务平均水平，主要原因为：（1）发行人与同行业上市公司可比业务产品在材质、用途等方面有所差别，同时发行人因产能有限，优先选择和聚焦生产制造高毛利率产品，产品终端品牌商主要为三星和苹果，应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品；（2）7系合金材料在强度、硬度等机械性能方面优于6系合金，生产难度大、工艺复杂，且发行人在7系合金领域具备先发优势，因而发行人7系合金毛利率高于行业平均水平。因此，发行人报告期内毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
二、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 应收账款余额 | 52,183.96 | 58,484.20 | 42,218.09 | 29,872.68 |
| 回款金额（注） | 50,629.73 | 58,338.21 | 41,608.05 | 29,243.18 |
| 期后回款比例 | 97.02% | 99.75% | 98.56% | 97.89% |
| 营业收入 | 165,862.76 | 193,064.19 | 165,416.31 | 129,945.52 |
1-1-29
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 期后回款/营业收入 | 30.53% | 30.22% | 25.15% | 22.50% |
注：期后回款统计截至2023年1月31日。
报告期内，发行人应收账款账面余额期后回款比例分别为97.89%、98.56%、
99.75%和97.02%，应收账款期后基本已回款。
报告期内，发行人期后回款占当期营业收入比例分别为22.50%、25.15%、
30.22%和30.53%，呈上升趋势，主要原因为：公司主要客户比亚迪推广使用迪链权证，自2020年逐步通过迪链权证方式支付货款，鉴于收到迪链权证不满足应收账款终止确认的条件，公司仍在应收账款科目核算收到的迪链权证，导致应收账款余额增加，因此，期后回款也相应增加。公司应收账款期后回款情况与公司业务规模、营业收入相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 52,183.96 | 58,484.20 | 42,218.09 | 29,872.68 |
| 减：坏账准备 | 2,775.43 | 3,033.38 | 2,694.54 | 2,106.55 |
| 应收账款账面价值 | 49,408.53 | 55,450.82 | 39,523.55 | 27,766.12 |
| 坏账准备计提比例 | 5.32% | 5.19% | 6.38% | 7.05% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,766.12万元、39,523.55万元、55,450.82万元和49,408.53万元，坏账准备计提比例为7.05%、6.38%、5.19%和5.32%。
2、业务模式
报告期内，发行人采取的销售模式包括直销模式和经销模式，主要业务模式为直销，报告期内直销模式收入占比分别为80.39%、93.07%、96.50%和98.56%。同行业上市公司的销售模式如下：
| 公司 | 销售模式 |
1-1-30
| 英力股份 | 公司采取直接销售的模式，直接向下游客户销售 |
| 格林精密 | 公司的销售模式为直销模式 |
| 和胜股份 | 公司产品的销售模式为直销 |
| 创新新材 | 型材采用直接销售业务模式 |
| 发行人 | 采取的销售模式包括直销模式和经销模式，以直销模式为主 |
注：同行业上市公司销售模式来源于其招股说明书等公开披露资料。由上表可知，发行人销售模式以直销为主，与同行业上市公司基本一致。
3、信用政策
公司建立了完善的销售和信用管理制度，综合客户的经营规模、信用情况、采购规模等因素，给予客户一定的信用期。公司与同行业上市公司信用政策比较如下：
| 公司 | 主要信用政策 |
| 英力股份 | 对长期合作的主要客户提供的信用期一般为月结120天，对部分中小客户根据其业务规模设定了最高供货金额、最低还款金额和最高欠款限制 |
| 格林精密 | 招股书未披露具体信用政策，部分应收账款信用期为90天 |
| 和胜股份 | 电子消费品客户信用期为60-75天 |
| 创新新材 | 未披露具体信用政策 |
| 发行人 | 一般依据客户规模、信用情况、销售金额给予30至120天账期 |
注：同行业上市公司信用政策来源于其招股说明书等公开披露资料。
公司信用政策与同行业上市公司基本一致，不存在较大差异。
4、账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 52,081.97 | 99.80% | 2,673.43 | 58,369.28 | 99.80% | 2,918.46 |
| 1-2年（含2年） | - | 0.00% | - | - | 0.00% | - |
| 2-3年（含3年） | - | 0.00% | - | - | 0.00% | - |
| 3年以上 | 101.99 | 0.20% | 101.99 | 114.91 | 0.20% | 114.91 |
| 合计 | 52,183.96 | 100.00% | 2,775.43 | 58,484.20 | 100.00% | 3,033.38 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | |
1-1-31
| 1年以内（含1年） | 41,603.74 | 98.54% | 2,080.19 | 29,224.13 | 97.83% | 1,461.21 |
| 1-2年（含2年） | - | 0.00% | - | - | 0.00% | - |
| 2-3年（含3年） | - | 0.00% | - | 6.40 | 0.02% | 3.20 |
| 3年以上 | 614.36 | 1.46% | 614.36 | 642.15 | 2.15% | 642.15 |
| 合计 | 42,218.09 | 100.00% | 2,694.54 | 29,872.68 | 100.00% | 2,106.55 |
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构稳定，账龄在一年以内的应收账款占比均在97%以上，主要系销售收入形成的处于信用期内的应收账款。发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，下游客户资质良好，不存在长期未回收的大额应收账款，应收账款的安全性较高、质量较好。
5、应收账款周转率
报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率如下：
| 证券简称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 1.70 | 2.46 | 2.47 | 2.46 |
| 格林精密 | 2.62 | 2.89 | 3.75 | 3.51 |
| 和胜股份 | 2.53 | 3.68 | 3.58 | 4.11 |
| 平均值 | 2.28 | 3.01 | 3.27 | 3.36 |
| 发行人 | 3.16 | 4.07 | 4.92 | 5.94 |
注：创新新材2022年借壳华联综超上市，根据其公开披露资料，创新新材涉及业务较多，产品类别丰富（包括铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等），其中棒材收入占比超过65%，板带箔、铝杆线缆收入占比接近30%，型材收入占比低于5%，与发行人可比业务为型材中的消费电子铝型材，占比较低；创新新材2019年至2021年应收账款周转率分别为30.78、31.88和33.17，远高于发行人及其他同行业公司，因其整体应收账款周转率不具可比性且无法获得其可比业务应收账款周转率，上表不予列示。
报告期内，发行人的应收账款周转率在同行业上市公司中处于较高水平。报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要原因为2020年公司客户比亚迪推广使用迪链权证，逐步通过迪链权证方式支付货款，鉴于收到迪链权证不满足应收账款终止确认的条件，公司仍在应收账款科目核算收到的迪链权证，导致应收账款余额增加，应收账款周转率有所降低。
6、坏账计提政策
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例如下：
1-1-32
| 同行业上市公司 | 应收账款坏账计提比例（%） | |||||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3-4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 英力股份 | 2（6个月以内）； 5（6个月至1年）； | 10 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 格林精密 | 5 | 10 | 30 | 50 | 100 | 100 |
| 和胜股份 | 2 | 20 | 80 | 100 | 100 | 100 |
| 创新新材 | 2 | 10 | 50 | 80 | 80 | 100 |
| 平均值 | 2-5 | 12.50 | 52.50 | 82.50 | 95 | 100 |
| 发行人 | 5 | 10 | 50 | 100 | 100 | 100 |
如上表所示，公司按账龄组合计提的应收账款坏账准备计提比例与同行业接近，不存在较大差异。
7、应收账款坏账准备率
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备率对比如下：
| 证券简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 2.16% | 2.08% | 2.07% |
| 格林精密 | 5.01% | 5.00% | 5.00% |
| 和胜股份 | 2.90% | 3.93% | 2.85% |
| 创新新材 | 3.49% | 4.35% | 5.73% |
| 行业平均 | 3.39% | 3.84% | 3.91% |
| 发行人 | 5.19% | 6.38% | 7.05% |
注：同行业上市公司2022年3季报未披露应收账款坏账准备情况。
由上表可见，公司2019年至2021年应收账款坏账准备率均高于同行业上市公司均值。
综上，公司应收账款水平具备合理性，坏账准备计提充分。
三、报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
1-1-33
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 14,258.38 | 47.89% | 14,293.67 | 44.40% | 13,435.15 | 54.16% | 7,577.82 | 41.78% |
| 发出商品 | 10,546.49 | 35.42% | 13,200.41 | 41.01% | 8,041.82 | 32.42% | 6,886.61 | 37.97% |
| 库存商品 | 2,471.39 | 8.30% | 1,539.45 | 4.78% | 1,686.37 | 6.80% | 1,437.64 | 7.93% |
| 自制半成品 | 1,260.01 | 4.23% | 1,941.32 | 6.03% | 652.83 | 2.63% | 1,411.27 | 7.78% |
| 周转材料及低值易耗品 | 1,085.88 | 3.65% | 949.42 | 2.95% | 832.18 | 3.35% | 784.57 | 4.33% |
| 合同履约成本 | 151.44 | 0.51% | 223.01 | 0.69% | 131.20 | 0.53% | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | 43.21 | 0.13% | 25.52 | 0.10% | 40.38 | 0.22% |
| 合计 | 29,773.60 | 100.00% | 32,190.49 | 100.00% | 24,805.07 | 100.00% | 18,138.29 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 54.23 | — | 73.46 | — | 248.11 | — | 278.75 | — |
| 账面价值合计 | 29,719.37 | — | 32,117.02 | — | 24,556.97 | — | 17,859.54 | — |
公司存货主要由原材料、发出商品、库存商品和自制半成品构成，存货构成基本稳定。其中，原材料主要为铝锭、圆铸锭和中间合金等，发出商品和库存商品主要为铝制结构件材料。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,859.54万元、24,556.97万元、32,117.02万元和29,719.37万元，存货跌价准备金额分别为278.75万元、248.11万元、73.46万元和54.23万元。
1、报告期内存货跌价准备计提政策
公司期末存货跌价准备计提政策为：（1）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。（2）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。其中，公司半成品和产成品存货跌价准备的具体计提方法如下：
| 存货 类别 | 状态 | 可变现净值计算方法 | 存货跌价准备计提方法 |
| 自制半成品 | 最终产品无减值迹象 | 不适用 | 不适用 |
| 最终产品有减值迹象 | 估计最终产品可实现的售价-至完工估计将要发生的成本-估计的销售费用和相关税金 | 可变现净值低于账面成本部分计提存货跌价准备 |
1-1-34
| 存货 类别 | 状态 | 可变现净值计算方法 | 存货跌价准备计提方法 |
| 后续无明确生产耗用计划 | 估计作为废铝可实现的售价-估计的销售费用和相关税金 | ||
| 具有其他减值迹象 | 估计作为废铝可实现的售价-估计的销售费用和相关税金 | ||
| 产成品 | 预计可正常销售 | 估计产品可实现的售价-估计的销售费用和相关税金 | 可变现净值低于账面成本部分计提存货跌价准备 |
| 预计不可正常销售 | 估计作为废铝可实现的售价-估计的销售费用和相关税金 |
2、关于退换货情况
报告期内，发行人发生退换货主要是由于发行人生产时杂质控制不当、晶体组织不均匀、尺寸精度不精确等导致不符合合同约定的产品标准所致。报告期内，公司退换货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 退换货金额 | 596.77 | 724.50 | 404.69 | 867.55 |
| 营业收入 | 165,862.76 | 193,064.19 | 165,416.31 | 129,945.52 |
| 占比 | 0.36% | 0.38% | 0.24% | 0.67% |
如上表所示，报告期内，发行人退换货占营业收入比例较低。发行人对退换货产品处理如下：（1）对调整后可以满足出售质量标准的产品，经修复调整、检测质量合格后，正常办理入库；（2）对无法修复只能回炉再熔铸或当废料处理的产品，当期回炉的直接报废处理，未回炉的进行减值测试，按照可变现净值（废铝市价）与存货成本之间的差额计提存货跌价准备；（3）发行人财务部、计划物流部、品管部等相关职能部门定期对当期销售过程中已发生质量问题的同批次库存商品，进行质量问题评定、进行减值测试，报经管理层批准后计提存货跌价准备。因此，公司退换货产品占营业收入比例较低，可经修复调整后再次销售、回炉再熔铸或作为废铝出售，退换货发生损失的金额对发行人影响较小。
3、关于亏损合同情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。报告期内，公司待执行合同不存在亏损合同。
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报告期内，公司与客户签订销售合同的定价方式为：基于公司所属的行业特性、产品技术难度及市场竞争环境，公司产品价格按照“基准铝价+加工费”的原则，以成本导向为主同时兼顾市场竞争程度等因素，与客户协商确定价格；对于出口业务，采用LME价格作为确定基准铝价的依据，或者综合考虑铝价行情、竞争程度等因素与客户协商确定价格。公司通过多年的持续研发和技术积累，与客户之间具有良好的沟通反馈机制，具备生产规模大、响应快速、产品质量稳定等优势，具有一定的竞争优势和议价能力，公司与客户签订的销售合同均存在一定毛利率的盈利空间。
4、关于存货库龄情况
报告期各期末，公司库龄一年以内的存货余额占比分别为91.35%、92.84%、
95.91%和96.17%，库龄结构健康，可变现能力较强。公司库龄一年以上的存货占比较小，主要为原材料、库存商品、周转材料及低值易耗品等，库龄一年以上的存货具体情况详见本小题“（二）存货跌价准备计提的充分性”之“1、报告期各期末公司存货产品类别、库龄分布及占比、跌价准备计提明细”。
（二）存货跌价准备计提的充分性
1、报告期各期末公司存货产品类别、库龄分布及占比、跌价准备计提明细
报告期各期末，公司存货库龄及跌价准备计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 13,959.18 | 299.21 | 14,258.38 | - | 14,258.38 |
| 发出商品 | 10,542.68 | 3.81 | 10,546.49 | - | 10,546.49 |
| 库存商品 | 2,467.97 | 3.42 | 2,471.39 | 52.14 | 2,419.25 |
| 自制半成品 | 1,260.00 | 0.01 | 1,260.01 | 2.09 | 1,257.93 |
| 周转材料及低值易耗品 | 252.95 | 832.93 | 1,085.88 | - | 1,085.88 |
| 合同履约成本 | 151.44 | - | 151.44 | - | 151.44 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 28,634.22 | 1,139.38 | 29,773.60 | 54.23 | 29,719.37 |
| 占比 | 96.17% | 3.83% | 100.00% | — | — |
1-1-36
| 项目 | 2021年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 14,054.07 | 239.60 | 14,293.67 | - | 14,293.67 |
| 发出商品 | 13,196.91 | 3.49 | 13,200.41 | - | 13,200.41 |
| 库存商品 | 1,221.87 | 317.57 | 1,539.45 | 57.30 | 1,482.15 |
| 自制半成品 | 1,940.41 | 0.91 | 1,941.32 | 16.17 | 1,925.15 |
| 周转材料及低值易耗品 | 194.89 | 754.53 | 949.42 | - | 949.42 |
| 合同履约成本 | 223.01 | - | 223.01 | - | 223.01 |
| 委托加工物资 | 43.21 | - | 43.21 | - | 43.21 |
| 合计 | 30,874.37 | 1,316.10 | 32,190.49 | 73.47 | 32,117.02 |
| 占比 | 95.91% | 4.09% | 100.00% | — | — |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,687.30 | 747.85 | 13,435.15 | - | 13,435.15 |
| 发出商品 | 8,039.88 | 1.95 | 8,041.82 | - | 8,041.82 |
| 库存商品 | 1,347.63 | 338.74 | 1,686.37 | 232.69 | 1,453.68 |
| 自制半成品 | 629.60 | 23.23 | 652.83 | 15.41 | 637.42 |
| 周转材料及低值易耗品 | 167.53 | 664.64 | 832.18 | - | 832.18 |
| 合同履约成本 | 131.20 | - | 131.20 | - | 131.20 |
| 委托加工物资 | 25.52 | - | 25.52 | - | 25.52 |
| 合计 | 23,028.66 | 1,776.41 | 24,805.07 | 248.10 | 24,556.97 |
| 占比 | 92.84% | 7.16% | 100.00% | — | — |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,711.16 | 866.66 | 7,577.82 | - | 7,577.82 |
| 发出商品 | 6,886.61 | - | 6,886.61 | 3.70 | 6,882.92 |
| 库存商品 | 1,287.84 | 149.80 | 1,437.64 | 244.98 | 1,192.66 |
| 自制半成品 | 1,411.27 | - | 1,411.27 | 30.07 | 1,381.20 |
| 周转材料及低值易耗品 | 231.96 | 552.61 | 784.57 | - | 784.57 |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 40.38 | - | 40.38 | 40.38 | |
| 合计 | 16,569.22 | 1,569.07 | 18,138.29 | 278.75 | 17,859.54 |
| 占比 | 91.35% | 8.65% | 100.00% | — | — |
1-1-37
报告期各期末，公司库龄一年以内的存货余额占比分别为91.35%、92.84%、
95.91%和96.17%，库龄结构健康，可变现能力较强。公司库龄一年以上的存货占比较小，主要为原材料、库存商品、周转材料及低值易耗品等。具体分析如下：
（1）报告期内，公司库龄一年以上的原材料主要为圆铸锭。圆铸锭属于铝制金属材料，其性能稳定且不会变质，不易受时间因素影响，不存在库龄较长、无法继续生产领用等情形，仍具备使用价值。报告期内，圆铸锭价格处于上升通道，产成品存在较高的毛利率空间，测算的成品可变现净值大于预计总成本，公司的原材料圆铸锭未产生跌价损失；
（2）报告期内，公司库龄一年以上的库存商品主要为深加工白材。公司存在库龄一年以上的库存商品主要是由于公司库存商品对应终端产品智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品每年更新迭代，公司需对被迭代的产品保持小量的库存以满足客户补货需求。公司基于终端产品的迭代情况，建立预警机制，对超过一定时间无订单的产品、终端产品接近生命周期末端的备货库存按照废铝的市场价值减去销售费用、相关税金为可变现净值计提跌价准备；
（3）报告期内，公司库龄一年以上的周转材料及低值易耗品主要为模具。模具属于可多次使用、价值相对高的周转材料，公司有较高的管理需求，因此，公司对模具采用五五摊销法核算。
2、存货周转率
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率情况如下：
| 证券简称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 2.61 | 3.97 | 4.45 | 5.11 |
| 格林精密 | 3.11 | 4.17 | 6.62 | 6.39 |
| 和胜股份 | 4.55 | 7.21 | 5.81 | 5.47 |
| 平均值 | 3.42 | 5.12 | 5.63 | 5.66 |
| 发行人 | 4.12 | 5.21 | 5.48 | 5.30 |
注：创新新材2022年借壳华联综超上市，根据其公开披露资料，创新新材涉及业务较多，产品类别丰富（包括铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等），其中棒材收入占比超过65%，板带箔、铝杆线缆收入占比接近30%，型材收入占比低于5%，与发行人可比业务为型材中的消费电子铝型材，占比较低；创新新材2019年至2021年存货周转率分别为
22.83、23.68和25.31，远高于发行人及其他同行业公司，因其整体存货周转率不具可比性且无法获得其可比业务存货周转率，上表不予列示。
1-1-38
报告期内，公司的存货周转率分别为5.30、5.48、5.21和4.12，存货周转率较为稳定，公司的存货周转率与同行业上市公司基本一致，具有合理性。
3、期后销售情况
（1）报告期内，公司发出商品余额、期后销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 发出商品余额 | 10,546.49 | 13,200.41 | 8,041.82 | 6,886.61 |
| 期后销售金额 | 10,485.54 | 12,968.12 | 8,025.85 | 6,871.65 |
| 期后销售占比 | 99.42% | 98.24% | 99.80% | 99.78% |
注：期后销售金额统计截至2023年1月31日。
如上表所示，报告期内公司发出商品期后销售占比在98%以上，基本上已实现销售。
（2）报告期内，公司库存商品余额、期后销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 库存商品余额 | 2,471.39 | 1,539.45 | 1,686.37 | 1,437.64 |
| 期后销售金额 | 1,712.32 | 843.51 | 1,072.29 | 958.37 |
| 期后销售占比 | 69.29% | 54.79% | 63.59% | 66.66% |
| 期后未销售金额 | 759.07 | 695.94 | 614.08 | 479.27 |
| 跌价准备余额 | 52.10 | 57.30 | 232.60 | 244.98 |
| 跌价准备余额/期后未销售金额 | 6.86% | 8.23% | 37.88% | 51.12% |
注：期后销售金额统计截至2023年1月31日。
报告期各期末，库存商品期后实现销售的比例分别为66.66%、63.59%、
54.79%和69.29%。公司库存商品期后未完全销售，主要原因为公司库存商品对应的终端消费电子产品（手机、平板、笔记本电脑等）每年更新迭代，公司需对被迭代的产品保持小量的库存以满足客户补货需求。公司基于终端产品的迭代情况，建立预警机制，对于超过一定时间无订单的产品、终端产品接近生命周期末端的备货库存进行识别，按照废铝的市场价值减去销售费用、相关税金为可变现净值计提跌价准备，或直接报废处理。2021年末跌价准备余额占期后未销售金额的比例较低，主要原因为2021年铝锭价格上涨幅度较大，用于判断预计可变
1-1-39
现净值的废铝价格上涨较多，公司采用同样原则判定，部分预计可能存在跌价风险的库存商品余额高于可变现净值，不需计提跌价准备。
4、存货跌价准备计提比例与行业上市公司分析说明
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备率对比如下：
| 证券简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 4.66% | 2.67% | 3.36% |
| 格林精密 | 8.67% | 11.49% | 13.32% |
| 和胜股份 | 1.53% | 1.81% | 4.33% |
| 创新新材 | 0.08% | - | - |
| 平均值 | 3.74% | 3.99% | 5.25% |
| 发行人 | 0.23% | 1.00% | 1.54% |
注：同行业上市公司2022年3季报未披露存货跌价情况。
由上表可见，公司2019年至2021年存货跌价准备率为1.54%、1.00%和
0.23%，低于行业平均水平，与英力股份、格林精密存在一定差异，但与和胜股份、创新新材相当，主要原因为存货可变现净值受产品材质的种类影响较大。同行业上市公司中和胜股份和创新新材存货材质与公司一致，均为铝制产品，铝制产品属于可回收可利用的再生资源，报废的铝制产品可变现净值的确定基础为废铝的回收价值；而同行业上市公司英力股份、格林精密均存在注塑产品业务，在产品报废的情况下回收价值不如铝制品，因此产生的跌价金额高于铝制品。以铝制产品为主要业务的上市公司期末存货跌价情况如下：
| 证券简称 | 存货跌价准备率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 创新新材（600361.SH） | 0.08% | - | - |
| 和胜股份（002824.SZ） | 1.53% | 1.81% | 4.33% |
| 明泰铝业（601677.SH） | 0.30% | 1.78% | 0.15% |
| 南山铝业（600219.SH） | 0.00% | 0.05% | 0.06% |
| 亚太科技（002540.SZ） | 0.64% | 0.78% | 0.79% |
| 鑫铂股份（003038.SZ） | 0.16% | 0.58% | 0.35% |
| 豪美新材（002988.SZ） | 0.06% | 0.07% | 0.00% |
| 平均值 | 0.40% | 0.72% | 0.81% |
1-1-40
| 证券简称 | 存货跌价准备率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 发行人 | 0.23% | 1.00% | 1.54% |
如上表所示，2019年至2021年，公司存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司较为接近，不存在较大差异，公司存货跌价准备计提较为充分。综上，报告期内，公司存在少量退换货的情况，占各期收入的比例较低；报告期内，公司不存在亏损合同的情形；报告期内，公司存货库龄主要在一年以内；存货期后销售情况较好；报告期内，存货周转率与同行业基本一致；报告期各期末存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司差异较小；报告期内存货跌价准备的计提政策符合会计准则及自身实际情况，存货跌价准备计提充分。
四、结合2022年经营情况及按同行业公司平均水平计提相关资产减值等，模拟测算是否持续符合可转债发行条件
（一）结合2022年经营情况，预计申请人可持续满足公开发行可转债有关净资产收益率的条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行可转换公司债券发行条件包括：“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”。
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润口径 | 18.63% | 18.96% | 23.10% | 26.43% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径 | 15.51% | 18.54% | 22.42% | 25.64% |
2019年、2020年和2021年，按公司扣非前后归属母公司股东净利润孰低计算的加权平均净资产收益率分别为25.64%、22.42%和18.54%，平均为22.20%，不低于6%，符合可转债发行条件。
1-1-41
2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为23,360.06万元，同比增长26.64%，公司预计全年有望保持增长的经营态势。在假设条件下测算公司2022年净资产收益率：①假设2022年业绩与2021年齐平、上升10%或下降10%；②假设除上述因素外，无其他影响净资产的因素。则在该假设条件下测算的2022年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润加权平均净资产收益率分别为18.44%、16.91%和15.35%。因此，在该假设条件下，2020年、2021年和2022年三年年均加权平均净资产收益率亦不低于6%，满足可转债相关发行条件（相关假设仅为测算所需，不构成业绩预测）。
（二）按同行业公司平均水平计提相关资产减值等，模拟测算是否持续符合可转债发行条件
1、按同行业上市公司平均值计提应收账款坏账准备情况模拟测算
| 证券简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 2.16% | 2.08% | 2.07% |
| 格林精密 | 5.01% | 5.00% | 5.00% |
| 和胜股份 | 2.90% | 3.93% | 2.85% |
| 创新新材 | 3.49% | 4.35% | 5.73% |
| 平均值 | 3.39% | 3.84% | 3.91% |
| 发行人 | 5.19% | 6.38% | 7.05% |
注：同行业上市公司2022年3季报未披露应收账款坏账准备情况。
由上表可见，公司2019年至2021年应收账款坏账准备率均高于同行业上市公司，无需模拟测算应收账款坏账准备对可转债发行条件的影响。
2、按同行业上市公司平均值计提存货跌价准备情况模拟测算
单位：万元
| 证券简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 4.66% | 2.67% | 3.36% |
| 格林精密 | 8.67% | 11.49% | 13.32% |
| 和胜股份 | 1.53% | 1.81% | 4.33% |
| 创新新材 | 0.08% | - | - |
| 平均值 | 3.74% | 3.99% | 5.25% |
| 发行人 | 0.23% | 1.00% | 1.54% |
1-1-42
| 按照行业平均值与公司孰高模拟计算公司存货跌价计提金额 | 1,202.31 | 990.34 | 952.71 |
| 公司实际存货跌价准备金额 | 73.46 | 248.11 | 278.75 |
| 差额 | 1,128.85 | 742.23 | 673.96 |
| 模拟计算差额对当年公司净资产收益率的影响 | -0.73% | -0.53% | -0.68% |
| 模拟后净资产收益率 | 17.81% | 21.89% | 24.96% |
注：同行业上市公司2022年3季报未披露存货跌价情况。
由上表可见，2019年至2021年，公司存货跌价准备率低于同行业平均值，按存货跌价准备率同行业平均值进行模拟测算后，2019年、2020年和2021年三年年均加权平均净资产收益率亦不低于6%，满足可转债相关发行条件。
综上，根据同行业公司平均水平计提应收账款和存货等相关资产减值，模拟测算后公司仍持续符合可转债发行条件。
五、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）2、
（7）存货”部分补充披露了存货跌价准备计提的充分性。保荐机构已经在《尽职调查报告》“第七节财务与会计调查”之“七、（一）2、（7）存货”部分补充披露了存货跌价准备计提的充分性，具体如下：
“④存货跌价准备计提的充分性
A、报告期各期末公司存货产品类别、库龄分布及占比、跌价准备计提明细
报告期各期末，公司存货库龄及跌价准备计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 13,959.18 | 299.21 | 14,258.38 | - | 14,258.38 |
| 发出商品 | 10,542.68 | 3.81 | 10,546.49 | - | 10,546.49 |
| 库存商品 | 2,467.97 | 3.42 | 2,471.39 | 52.14 | 2,419.25 |
| 自制半成品 | 1,260.00 | 0.01 | 1,260.01 | 2.09 | 1,257.93 |
| 周转材料及低值易耗品 | 252.95 | 832.93 | 1,085.88 | - | 1,085.88 |
| 合同履约成本 | 151.44 | - | 151.44 | - | 151.44 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - |
1-1-43
| 合计 | 28,634.22 | 1,139.38 | 29,773.60 | 54.23 | 29,719.37 |
| 占比 | 96.17% | 3.83% | 100.00% | — | — |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 14,054.07 | 239.60 | 14,293.67 | - | 14,293.67 |
| 发出商品 | 13,196.91 | 3.49 | 13,200.41 | - | 13,200.41 |
| 库存商品 | 1,221.87 | 317.57 | 1,539.45 | 57.30 | 1,482.15 |
| 自制半成品 | 1,940.41 | 0.91 | 1,941.32 | 16.17 | 1,925.15 |
| 周转材料及低值易耗品 | 194.89 | 754.53 | 949.42 | - | 949.42 |
| 合同履约成本 | 223.01 | - | 223.01 | - | 223.01 |
| 委托加工物资 | 43.21 | - | 43.21 | - | 43.21 |
| 合计 | 30,874.37 | 1,316.10 | 32,190.49 | 73.47 | 32,117.02 |
| 占比 | 95.91% | 4.09% | 100.00% | — | — |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,687.30 | 747.85 | 13,435.15 | - | 13,435.15 |
| 发出商品 | 8,039.88 | 1.95 | 8,041.82 | - | 8,041.82 |
| 库存商品 | 1,347.63 | 338.74 | 1,686.37 | 232.69 | 1,453.68 |
| 自制半成品 | 629.60 | 23.23 | 652.83 | 15.41 | 637.42 |
| 周转材料及低值易耗品 | 167.53 | 664.64 | 832.18 | - | 832.18 |
| 合同履约成本 | 131.20 | - | 131.20 | - | 131.20 |
| 委托加工物资 | 25.52 | - | 25.52 | - | 25.52 |
| 合计 | 23,028.66 | 1,776.41 | 24,805.07 | 248.10 | 24,556.97 |
| 占比 | 92.84% | 7.16% | 100.00% | — | — |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 小计 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,711.16 | 866.66 | 7,577.82 | - | 7,577.82 |
| 发出商品 | 6,886.61 | - | 6,886.61 | 3.70 | 6,882.92 |
| 库存商品 | 1,287.84 | 149.80 | 1,437.64 | 244.98 | 1,192.66 |
| 自制半成品 | 1,411.27 | - | 1,411.27 | 30.07 | 1,381.20 |
| 周转材料及低值易耗品 | 231.96 | 552.61 | 784.57 | - | 784.57 |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 40.38 | - | 40.38 | 40.38 | |
1-1-44
| 合计 | 16,569.22 | 1,569.07 | 18,138.29 | 278.75 | 17,859.54 |
| 占比 | 91.35% | 8.65% | 100.00% | — | — |
报告期各期末，公司库龄一年以内的存货余额占比分别为91.35%、92.84%、
95.91%和96.17%，库龄结构健康，可变现能力较强。公司库龄一年以上的存货占比较小，主要为原材料、库存商品、周转材料及低值易耗品等。具体分析如下：
a、报告期内，公司库龄一年以上的原材料主要为圆铸锭。圆铸锭属于铝制金属材料，其性能稳定且不会变质，不易受时间因素影响，不存在库龄较长、无法继续生产领用等情形，仍具备使用价值。报告期内，圆铸锭价格处于上升通道，产成品存在较高的毛利率空间，测算的成品可变现净值大于预计总成本，公司的原材料圆铸锭未产生跌价损失；b、报告期内，公司库龄一年以上的库存商品主要为深加工白材。公司存在库龄一年以上的库存商品主要是由于公司库存商品对应终端产品智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品每年更新迭代，公司需对被迭代的产品保持小量的库存以满足客户补货需求。公司基于终端产品的迭代情况，建立预警机制，对超过一定时间无订单的产品、终端产品接近生命周期末端的备货库存按照废铝的市场价值减去销售费用、相关税金为可变现净值计提跌价准备；c、报告期内，公司库龄一年以上的周转材料及低值易耗品主要为模具。模具属于可多次使用、价值相对高的周转材料，公司有较高的管理需求，因此，公司对模具采用五五摊销法核算。B、存货周转率报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率情况如下：
| 证券简称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 2.61 | 3.97 | 4.45 | 5.11 |
| 格林精密 | 3.11 | 4.17 | 6.62 | 6.39 |
| 和胜股份 | 4.55 | 7.21 | 5.81 | 5.47 |
| 平均值 | 3.42 | 5.12 | 5.63 | 5.66 |
| 发行人 | 4.12 | 5.21 | 5.48 | 5.30 |
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报告期内，公司的存货周转率分别为5.30、5.48、5.21和4.12，存货周转率较为稳定，公司的存货周转率与同行业上市公司基本一致，具有合理性。C、期后销售情况a、报告期内，公司发出商品余额、期后销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 发出商品余额 | 10,546.49 | 13,200.41 | 8,041.82 | 6,886.61 |
| 期后销售金额 | 10,485.54 | 12,968.12 | 8,025.85 | 6,871.65 |
| 期后销售占比 | 99.42% | 98.24% | 99.80% | 99.78% |
注：期后销售金额统计截至2023年1月31日。
如上表所示，报告期内公司发出商品期后销售占比在98%以上，基本上已实现销售。
b、报告期内，公司库存商品余额、期后销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 库存商品余额 | 2,471.39 | 1,539.45 | 1,686.37 | 1,437.64 |
| 期后销售金额 | 1,712.32 | 843.51 | 1,072.29 | 958.37 |
| 期后销售占比 | 69.29% | 54.79% | 63.59% | 66.66% |
| 期后未销售金额 | 759.07 | 695.94 | 614.08 | 479.27 |
| 跌价准备余额 | 52.10 | 57.30 | 232.60 | 244.98 |
| 跌价准备余额/期后未销售金额 | 6.86% | 8.23% | 37.88% | 51.12% |
注：期后销售金额统计截至2023年1月31日。
报告期各期末，库存商品期后实现销售的比例分别为66.66%、63.59%、
54.79%和69.29%。公司库存商品期后未完全销售，主要原因为公司库存商品对应的终端消费电子产品（手机、平板、笔记本电脑等）每年更新迭代，公司需对被迭代的产品保持小量的库存以满足客户补货需求。公司基于终端产品的迭代情况，建立预警机制，对于超过一定时间无订单的产品、终端产品接近生命周期末端的备货库存进行识别，按照废铝的市场价值减去销售费用、相关税金为可变现净值计提跌价准备，或直接报废处理。2021年末跌价准备余额占期后未销售金额的比例较低，主要原因为2021年铝锭价格上涨幅度较大，用于判断
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预计可变现净值的废铝价格上涨较多，公司采用同样原则判定，部分预计可能存在跌价风险的库存商品余额高于可变现净值，不需计提跌价准备。
D、存货跌价准备计提比例与行业上市公司分析说明报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备率对比如下：
| 证券简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 英力股份 | 4.66% | 2.67% | 3.36% |
| 格林精密 | 8.67% | 11.49% | 13.32% |
| 和胜股份 | 1.53% | 1.81% | 4.33% |
| 创新新材 | 0.08% | - | - |
| 平均值 | 3.74% | 3.99% | 5.25% |
| 发行人 | 0.23% | 1.00% | 1.54% |
注：同行业上市公司2022年3季报未披露存货跌价情况。
由上表可见，公司2019年至2021年存货跌价准备率为1.54%、1.00%和
0.23%，低于行业平均水平，与英力股份、格林精密存在一定差异，但与和胜股份、创新新材相当，主要原因为存货可变现净值受产品材质的种类影响较大。同行业上市公司中和胜股份和创新新材存货材质与公司一致，均为铝制产品，铝制产品属于可回收可利用的再生资源，报废的铝制产品可变现净值的确定基础为废铝的回收价值；而同行业上市公司英力股份、格林精密均存在注塑产品业务，在产品报废的情况下回收价值不如铝制品，因此产生的跌价金额高于铝制品。以铝制产品为主要业务的上市公司期末存货跌价情况如下：
| 证券简称 | 存货跌价准备率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 创新新材（600361.SH） | 0.08% | - | - |
| 和胜股份（002824.SZ） | 1.53% | 1.81% | 4.33% |
| 明泰铝业（601677.SH） | 0.30% | 1.78% | 0.15% |
| 南山铝业（600219.SH） | 0.00% | 0.05% | 0.06% |
| 亚太科技（002540.SZ） | 0.64% | 0.78% | 0.79% |
| 鑫铂股份（003038.SZ） | 0.16% | 0.58% | 0.35% |
| 豪美新材（002988.SZ） | 0.06% | 0.07% | 0.00% |
| 平均值 | 0.40% | 0.72% | 0.81% |
| 发行人 | 0.23% | 1.00% | 1.54% |
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如上表所示，2019年至2021年，公司存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司较为接近，不存在较大差异，公司存货跌价准备计提较为充分。
综上，报告期内公司存货库龄主要在一年以内；存货期后销售情况较好；报告期内存货周转率与同行业基本一致；报告期各期末存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司差异较小；报告期内存货跌价准备的计提政策符合会计准则及自身实际情况，存货跌价准备计提充分。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司及同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，了解同行业上市公司可比业务情况，对比分析公司毛利率与同行业可比上市公司的差异，对比分析同行业上市公司的应收账款信用政策、坏账准备计提政策、应收账款周转率水平，对比分析同行业上市公司的存货跌价准备计提情况；
2、查阅公司报告期内的应收账款明细表、账龄分析表及回款统计表，检查应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策；查阅公司与客户签订的销售合同及信用期政策，抽查客户回款情况；执行访谈和函证程序，确认与客户的合作情况以及期末应收情况；
3、查阅公司存货明细表、库龄分析表以及存货跌价准备计提明细表；查阅同行业公开资料，了解行业业务情况以及同行业相关公司存货跌价准备计提情况；获取公司年末盘点记录，了解存货是否存在毁损等减值情况；分析存货跌价准备计提政策是否符合行业惯例，评估存货跌价准备计提的充分性；
4、查阅报告期内同行业上市公司应收账款坏账准备、存货跌价准备情况，计算同行业上市公司资产减值平均水平，对发行人净资产收益率进行模拟测算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内公司毛利率高于同行业可比公司的原因具备合理性；
2、报告期内公司应收账款期后回款情况较好，应收账款期后回款情况与公司业务规模、营业收入相匹配，应收账款水平具备合理性，坏账准备计提充分；
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3、报告期内，公司存在少量退换货的情况，占各期收入的比例较低；报告期内，公司不存在亏损合同的情形；报告期内，公司存货库龄主要在一年以内；存货期后销售情况较好；报告期内，存货周转率与同行业基本一致；报告期各期末存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司差异较小；报告期内存货跌价准备的计提政策符合会计准则及自身实际情况，存货跌价准备计提充分；
4、根据同行业公司平均水平计提应收账款和存货等相关资产减值，模拟测算后公司仍持续符合可转债发行条件。
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问题三：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的相关规定
1、财务性投资
根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
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2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
1、类金融业务、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具之日，公司不存在经营或拟经营融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
报告期初至本回复出具之日，公司不存在对外拆借或拟拆借资金的情形。
4、委托贷款
报告期初至本回复出具之日，公司不存在委托或拟委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形。公司购买的理财产品投资期限不超过一年，具有持有期限短、收益稳定、流动性强、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金
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融产品，不属于财务性投资。
7、公司拟实施的财务性投资情况
自报告期初至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，报告期至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售。公司主要产品为消费电子产品的铝制结构件材料，公司主营业务不涉及（类）金融业务。截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 5,003.92 | 银行理财结构性存款 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 126.17 | 保证金、定金、备用金等 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 651.51 | 待认证进项税额、留抵税额和应收退货成本 | 否 |
| 4 | 其他非流动资产 | 6,880.25 | 预付工程设备款 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司持有交易性金融资产5,003.92万元，系公司于2022年9月6日购买的中国银行挂钩型结构性存款，持有期限35天，截至本回复出具之日，公司已赎回该理财产品。
截至2022年9月30日，公司持有的理财产品，安全性好、流动性强、收益相对稳定，持有期限均在一年以内，不存在长期滚存，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款余额为136.34万元，主要为应收保证金、定金及备用金等经营性往来款，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产余额为651.51万元，主要为待
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认证进项税额、留抵税额和应收退货成本，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产余额为6,880.25万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、获取并查阅发行人的财务报告、与对外投资相关的临时公告、其他公开披露文件，了解报告期初至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、获取并查阅发行人报告期初至今购买的理财产品的投资协议书等相关资料，检查相关理财产品的性质、期限及风险收益条款等，判断相关理财是否属于财务性投资；
4、获取发行人最近一期末财务报表及其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等相关科目明细，分析发行人是否存在财务性投资；
5、访谈发行人管理层，进一步了解自报告期至本回复出具日以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至2022年9月末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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问题四：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向
截至2022年9月30日及本回复出具之日，持有发行人5%以上股份的股东分别为南平铝业、冶控投资和兴蜀投资。截至本回复出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员分别为张景忠、吴彩民、胡俊强、周宾、盛波、陈景春、郭伟、郑春燕、邢连超、黄志宇、范建敏、王仁杰、何毅、彭昌华、肖学东和黄卫。
根据上述主体出具的承诺函，公司持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
二、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前六个月是否存在减持公司股份或己发行可转债的计划或安排
（一）截至本回复出具日起前六个月内的减持安排
截至本回复出具日前六个月内，发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形或已发行可转债的情形。
（二）本次可转债认购前后六个月内的减持安排及承诺
1、公司持股5%以上股东
公司持股5%以上股东南平铝业、冶控投资和兴蜀投资将视情况参与本次可转债发行认购，上述主体已作出承诺如下：
“1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本公司将自查发行首日前六个月内本公司是否存在减持发行人股票的情形：
（1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
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其他主体参与本次可转债发行认购；
（2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。
2.如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3.本公司保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
2、董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，上述主体已作出承诺如下：
“1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形：
（1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
（2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。
2.如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3.本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
三、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”补充披露
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了上述承诺相关内容。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人截至2023年1月31日的前100名股东名册；
2、查阅了发行人截至本回复出具日前六个月披露的信息披露文件，核查持股5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员的股份或可转换公司债券减持情况；
3、取得并查阅了持股5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺，若其在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，届时将根据市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购；持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员均已就本次可转债认购前后六个月是否减持上市公司股份或本次可转债作出承诺，承诺内容符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人已在《募集说明书》相关章节补充披露前述主体的相关承诺。
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问题五：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及采取的整改措施，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及采取的整改措施情况如下：
（一）锦城海关行政处罚
2022年7月15日，中华人民共和国锦城海关作出行政处罚决定，并出具《行政处罚决定书》（蓉关综辑违字〔2022〕0012号），锦城海关认定，发行人于2020年3月10日以一般贸易方式申报进口的一票货物商品税号申报不实影响国家税款征收，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定发行人科处罚款6万元。
发行人已按规定及时缴纳了罚款并对相关事项进行了整改。上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为，原因如下：
根据对锦城海关访谈确认：发行人的上述行为系代理报关单位的工作失误造成，并非发行人的故意行为；在调查期间，发行人能积极配合锦城海关的调查；在处罚决定作出时，锦城海关已结合案件基本事实对发行人的上述行为予以从轻处罚；上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于海关重大行政处罚。
鉴于发行人的上述行为并非故意行为，并且已按规定及时缴纳了罚款且进行整改，同时，作出行政处罚决定的主管部门亦确认上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于海关重大行政处罚，因此，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）松山税务行政处罚
2022年10月13日，国家税务总局罗源县税务局松山税务分局作出行政处罚决定，并出具《税务行政处罚决定书（简易）》（罗税松山简罚〔2022〕144号），
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松山税务认定，福蓉源资源未按期申报2022年8月份个人所得税（工资薪金所得），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定对福蓉源资源科处罚款50元。福蓉源资源已按规定及时缴纳了上述罚款并对相关事项进行了整改。上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为，原因如下：
根据国家税务总局罗源县税务局出具的《证明》确认：福蓉源资源已经依法足额缴纳了上述罚款，并及时采取有效措施整改完毕。福蓉源资源的上述行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不构成重大行政处罚。
因此，福蓉源资源未能按期申报纳税资料的行为不属于情节严重的违法违规行为，上述行政处罚亦不构成重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了发行人及其子公司所在地有关政府主管部门分别出具的证明文件；
2、查询了发行人及其子公司所在地主管部门官方网站；
3、取得并查阅了主管部门出具的行政处罚决定书，发行人及福蓉源资源缴纳罚款的银行转账凭证；
4、走访了锦城海关，与锦城海关相关工作人员进行了访谈并形成了访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及福蓉源资源在报告期内受到的上述2宗行政处罚不属于情节严重的行政处罚，其行为不属于重大违法违规行为，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项及《管理办法》第九条之规定，上述情形不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
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问题六：请申请人补充说明申请人与控股股东及间接控股股东不存在同业竞争的理由是否充分。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人与控股股东不存在同业竞争
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本回复出具之日，南平铝业持有发行人股份29,441.23万股，占发行人现有股本总额的56.48%，为发行人的控股股东。发行人、南平铝业及其控制的其他铝业企业主营业务及应用领域如下：
| 序号 | 公司 | 主营业务 | 应用领域 |
| 1 | 发行人 | 消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售 | 智能手机、平板电脑、笔记本电脑、手表等消费电子产品 |
| 2 | 南平铝业 | 铝合金材料事业部：电解铝水生产、圆铸锭生产与销售 | 各类铝制产品的基础材料 |
| 建筑铝型材事业部：建筑用铝型材生产及销售 | 建筑门窗、幕墙及装修装饰等 | ||
| 特种工业型材事业部：工业铝型材及制品的生产、加工、销售，技术服务及咨询 | 汽车、船舶、轨道交通、新能源、太阳能、家电等 | ||
| 3 | 福建省南铝板带加工有限公司 | 铝铸轧卷、铝板带材、铝涂装带材及铝单板的生产与销售 | 建筑、装饰、五金、家电等 |
| 4 | 福建省南铝板带复合材料有限公司 | 新型复合材料、金属装饰材料的生产、销售 | 建筑、装饰业、家电等 |
| 5 | 福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司 | 各类汽车、特种汽车的铝合金车厢、车体以及挂车的研发、生产与销售 | 专用汽车制造行业 |
| 6 | 福建省南铝工程股份有限公司 | 室内外高级装修工程、土建工程的设计和施工，铝合金门窗、幕墙的设计、生产、制作和安装 | 建筑工程 |
| 7 | 中铝南铝（福建）铝结构技术开发有限公司 | 全铝天桥、全铝围护厂房、铝合金防洪板、铝模业务及其铝合金新产品开发应用 | 市政工程 |
| 8 | 福建省华银铝业有限公司 | 铝合金锭、压铸件、建筑铝型材、金属材料机加工产品的生产与销售 | 汽车铝结构件、机电、光伏等领域 |
由上表可见，发行人与南平铝业及其控制的其他铝业企业的主营业务存在明显差异，发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，南平铝业及其控制的其他铝业企业主要从事电解铝水、铝锭及铸锭、建筑用铝型材、白色家电铝制零部件、交通（轨道）运输工具铝制零部件的研发、生产与销售业务。发行人生产的产品与南平铝业及其控制的其他铝业企业生产的相关产品
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在主要用材、应用领域等方面均不存在相似或交叉的情形，且不具有可替代性，南平铝业及其控制的其他铝业企业与发行人之间不存在实质同业竞争或潜在利益冲突。
（二）控股股东出具的避免同业竞争承诺及履行情况
2017年9月30日，公司控股股东南平铝业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
2018年6月22日，南平铝业就避免同业竞争事项进一步出具《承诺函》，确认在南平铝业作为福蓉科技控股股东期间，南平铝业将保持福蓉科技从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的唯一性，即南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，不得生产与上述业务相关或相类似的产品，若南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要产品相类似的业务或商业机会，南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉科技。
2018年11月15日，为避免因高品质圆铸锭的生产而构成潜在同业竞争的情形，南平铝业出具了《承诺函》，承诺为保护南平铝业及福蓉科技的利益，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业不会自主研发或向其他第三方销售或接受其他第三方委托为其加工生产专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭。南平铝业将不再与福蓉科技发生专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭的交易。如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，将按照南平铝业与福蓉科技发生关联交易的金额向福蓉科技支付赔偿费用。
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自上述承诺出具日起至本回复出具之日，发行人控股股东南平铝业恪守其出具的相关承诺，发行人与南平铝业及其控制的企业未发生同业竞争情形。
二、发行人与间接控股股东不存在同业竞争
（一）公司与间接控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本回复出具之日，冶金控股持有南平铝业股份52,440.79万股，占南平铝业现有股本总额的50.98%，是南平铝业的控股股东；此外，冶金控股还通过其全资子公司冶控投资持有发行人股份5,821.32万股，占发行人现有股本总额的
11.17%。冶金控股系发行人的间接控股股东。
福建省国有资产管理委员会于2001年11月24日出具《关于福建省冶金（控股）有限责任公司国有资产授权经营方案及章程的批复》（闽国资委[2001]14号），对冶金控股的国有资产授权经营实施方案和冶金控股公司章程作出批准，其中明确指出，冶金控股要“依照国家和我省的产业政策，根据市场发展需要，花大力气对公司内的产业结构、组织机构和产品结构进行调整，发挥优势，形成专业化协作生产经营和规模经营，不断提高经济效益。”授权经营方案中对于授权冶金控股经营的各级企业按主要产品进行划分，即以厦门钨业股份有限公司为主要生产主体的钨系列产品、以福建省南平铝厂（控股股东南平铝业前身）为主要生产主体的铝系列产品以及其他主要冶金矿产品，要求“通过资本结构调整，盘活存量，激活增量，加大科技投入。实施优势产品和名牌产品战略，不断拓展市场，提高技术含量，扩大经营规模，培育新的经济增长点，扬长避短，促进我省冶金工业迈上新台阶。”
根据福建省国有资产管理委员会的上述批复，经过多年的发展，截至本回复出具之日，冶金控股作为福建省管国有企业，现有各级子企业100余家，涉及钢铁、铝业、钨业、矿业四大业务板块，分属四大权属企业集团负责运营，钢铁板块业务以福建省三钢（集团）有限责任公司为主运营，骨干企业为福建三钢闽光股份有限公司；钨业板块业务以福建省稀有稀土（集团）有限公司为主运营，骨干企业为厦门钨业股份有限公司；铝业板块业务以南平铝业为主运营；矿业板块业务以福建马坑矿业股份有限公司为主运营。
冶金控股对于其直接或间接控制的企业已按照福建省国资委的批复文件对
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于业务类型、股权结构等进行了调整切割，除南平铝业及其控制的企业外，冶金控股直接或间接控制的其他企业均未从事铝业板块相关产业，与发行人不存在同业竞争情形。
（二）间接控股股东出具的避免同业竞争承诺及履行情况
2017年9月30日，公司间接控股股东冶金控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东的股东期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。自上述承诺出具日起至本回复出具之日，发行人间接控股股东冶金控股恪守其出具的相关承诺，发行人与冶金控股及其控制的企业未发生同业竞争情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了发行人控股股东的股东冶金控股直接或间接控制的全部企业清单，获取并查阅了福建省国有资产管理委员会出具的相关批复以及冶金控股出具的相关确认文件；
2、获取了南平铝业及其控制的其他铝业企业的工商登记资料，核查了该等企业在国家企业信用信息公示系统上的公开信息，并实地走访了部分企业；
3、获取并查阅了南平铝业、冶金控股出具的相关承诺文件；
4、查阅了南平铝业审计报告、公开披露的涉及生产的相关信息等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与控股股东南平铝业、间接控股股东冶金控股及其控制的企业之间不存在同业竞争；南平铝业、冶金控股已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，且得到有效履行；发行人说明其与控股股东及间接控股股东不存在同业竞争理由充分。
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（本页无正文，为四川福蓉科技股份公司《关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》的盖章页）
四川福蓉科技股份公司
年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
孙申甡 王珺琦
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读四川福蓉科技股份公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日