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中泰证券股份有限公司
关于江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二〇二三年二月
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中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之
发行保荐书江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“润普食品”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，向北京证券交易所提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）作为其本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（简称“本次发行”）的保荐机构，陆炜和王秀娟作为本保荐机构所指定的两名保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人陆炜和王秀娟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《江苏润普食品科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致。
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目 录
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 4
二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
三、本次保荐的发行人情况 ...... 5
四、本次证券发行类型 ...... 5
五、本次证券发行方案 ...... 6
六、保荐机构与发行人的关联关系情况说明 ...... 6
七、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 11
三、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19
五、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 21
六、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况 ...... 22
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 22
八、发行人存在的主要风险 ...... 23
九、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 31
十、关于发行人的创新发展能力的核查 ...... 33
附件1：保荐代表人专项授权书 ...... 39
附件2：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 ...... 40
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第一节 本次证券发行基本情况
一、具体负责本次推荐的保荐代表人
中泰证券作为润普食品向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陆炜先生和王秀娟女士，其保荐业务执业情况如下：
陆炜先生，现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人，管理学硕士，持有非执业注册会计师资格。作为项目负责人或主要成员参与建龙微纳科创板IPO项目、康旗股份创业板IPO项目、依米康创业板IPO项目、山推股份非公开发行项目、丹化科技非公开发行项目、中天金融非公开发行项目、中天金融重大资产重组项目等，自从事保荐业务以来无违法违规记录。
王秀娟女士，现任中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，作为项目负责人或主要成员参与泰晶科技IPO项目、康跃科技IPO项目、巨龙管业IPO项目、未来电器IPO项目、华夏天信IPO项目、互联传媒IPO项目；复旦复华、西藏天路、易华录、美晨生态等非公开发行项目；ST沪科重大资产重组项目；志晟信息向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目等，自从事保荐业务以来无违法违规记录。
二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定李刚先生为本次发行的项目协办人，其执业情况如下：
李刚先生，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁。曾参与执行项目包括：未来电器和永联科技IPO项目，超频三向特定对象发行股票项目，润普食品、中海通、阳光医疗等挂牌公司定向发行项目，自从事保荐业务以来无违法违规记录。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：谷世杰、赵政、郑明昊、刘静、熊杰。
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三、本次保荐的发行人情况
| 公司名称 | 江苏润普食品科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 润普食品 |
| 证券代码 | 836422 |
| 统一社会信用代码 | 91320700767366788M |
| 注册资本 | 68,188,500元 |
| 法定代表人 | 潘如龙 |
| 有限公司成立日期 | 2004年11月4日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年10月30日 |
| 公司住所 | 江苏省连云港市灌南县经济开发区（西区） |
| 公司电话 | 86-0518-83375697 |
| 公司传真 | 86-0518-83375692 |
| 公司网址 | http://www.muprofood.com |
| 电子信箱 | zhangaiping@mppmupro.com |
| 负责信息披露和投资者关系部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 张爱平 |
| 联系电话 | 86-0518-83375697 |
| 经营范围 | 食品添加剂（氯化钾、柠檬酸钾、山梨酸钾、磷酸三钙、磷酸二氢钙、柠檬酸钙、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸三钾、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、丙酸钙、磷酸三钠、双乙酸钠、柠檬酸钠、丙酸钠、磷酸氢钙、山梨酸、醋酸钠、醋酸钾、硫酸镁、硫酸铵、硫酸钾、六偏磷酸钠、三聚磷酸钠、酸式焦磷酸钠、甲酸铵、脱氢乙酸钠、磷酸氢镁、磷酸镁、甲酸钙、乙酸钙、正磷酸、复配食品水份保持剂、复配食品防腐剂、复配食品酸度调节剂）生产；饲料添加剂（山梨酸钾、丙酸钙、丙酸钠、氯化钾、磷酸二氢钾、双乙酸钠、脱氢乙酸钠、柠檬酸钙、混合型饲料添加剂防霉防腐剂）生产；化工产品、食品添加剂、饲料添加剂销售；化工技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在北京证券交易所上市。
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五、本次证券发行方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股股票 |
| 每股面值 | 1.00元/股 |
| 发行股数 | 向不特定合格投资者公开发行股票不超过22,720,000（含本数）股（未考虑超额配售选择权的情况下）；或不超过26,128,000（含本数）股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的15%（即不超过3,408,000股）；最终发行数量由公司股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定；公司全体股东不在本次发行同时公开发售其所持有的股份 |
| 发行后总股本 | 不超过90,908,500股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过94,316,500股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下） |
| 发行方式 | 本次发行可采取直接定价发行方式、竞价发行方式和询价发行等方式 |
| 发行对象 | 符合资格的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 拟上市地点 | 北京证券交易所 |
六、保荐机构与发行人的关联关系情况说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
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发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，于2020年12月31日召开了润普食品本次发行项目的立项会议，并于2021年1月4日签发立项决议。
2、本保荐机构投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）于2022年3月2日审核了润普食品本次发行项目更新后的立项报告及立项会议落实意见的回复，同意延长立项决议有效期。
3、本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织相关审核人员组成审核小组，于2022年3月3日至2022年3月25日对本项目进行了底稿审核，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。
4、本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
5、2022年4月18日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。
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6、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发表意见。
7、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投行类业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
（二）内核委员会意见
2022年4月29日，本保荐机构投行类业务内核委员会出具《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字【2022】95号），同意该项目向监管机构申报。
（三）第一轮问询回复的审核程序
2022年7月1日，项目组收到了北交所出具的《关于江苏润普食品科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。2022年8月9日，项目组向本保荐机构提交了《关于江苏润普食品科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“《问询函回复》”）及更新后的全套申报材料的审核流程。投行委质控部、证券发行审核部对本项目文件进行了书面审查，项目组根据审核意见对《问询函回复》及全套申报材料进行修改完善。
2022年8月25日至8月26日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组提交的补充了发行人2022年1-6月经申报会计师审阅的财务报表相关内容的全套申报材料进行了审核，同意正式将《问询函回复》及全套申报材料上报北交所。
（四）第一轮问询回复财务数据更新的审核程序
2022年11月10日至11月21日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组提交的2022年1-6月半年度财务数据更新的《问询函回复》及更新后的全套申报材料进行了审核，同意正式将财务数据更新后的《问询函回复》
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及全套申报材料上报北交所。
（五）第二轮问询回复的审核程序
2022年9月20日，项目组收到了北交所出具的《关于江苏润普食品科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。2022年11月16日至11月25日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组提交的《关于江苏润普食品科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“《第二轮问询函回复》”）及更新后的全套申报材料进行了书面审查，同意正式将《第二轮问询函回复》及全套申报材料上报北交所。
（六）根据监管机构要求补充更新材料的审核程序
2022年11月30日至12月1日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组根据监管机构要求补充更新的《问询函回复》《第二轮问询函回复》及全套申报材料进行了书面审查，同意正式将更新后的《问询函回复》《第二轮问询函回复》及全套申报材料上报北交所。
（七）注册环节的审核程序
2022年12月17日至12月18日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组注册环节的全套申报材料进行了书面审查，同意正式将注册环节的全套申报材料上报北交所。
2023年1月12日至1月13日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组按照北交所要求更新后的全套申报材料进行了书面审查，同意正式将更新后的全套申报材料上报北交所。
（八）审阅报告补充的审核程序
2023年2月2日至2月5日，本保荐机构投行委质控部、证券发行审核部对项目组提交的补充了发行人2022年经申报会计师审阅的财务报表相关内容的全套申报材料进行了审核，同意正式将更新后的全套申报材料上报北交所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及北交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及北交所有关公开发行股票并在北交所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序。因此，本保荐机构同意作为保荐机构推荐发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市。
二、本次发行履行了必要的决策程序
2021年12月12日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案>的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列公司制度的议案》以及《关于制定 <江苏润普食品科技股份有限公司章程> （草案）的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案；并决定于2021年12月28日召开2021年
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第五次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。上述议案经发行人全部7名董事表决并全票通过。2021年12月12日，发行人召开了第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案> 的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列公司制度的议案》以及《关于制定 <江苏润普食品科技股份有限公司章程> （草案）的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。上述议案经发行人全部3名监事表决并全票通过。发行人于2021年12月28日召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于 <公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措
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施预案> 的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的系列公司制度的议案》以及《关于制定 <江苏润普食品科技股份有限公司章程> （草案）的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。2022年12月10日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。并决定于2022年12月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。上述议案经发行人全部7名董事表决并全票通过。
2022年12月10日，发行人召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。上述议案经发行人全部3名监事表决并全票通过。2022年12月13日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案》的议案。上述议案经发行人全部7名董事表决并全票通过。2022年12月13日，发行人召开了第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案》的议案。上述议案经发行人全部3名监事表决并全票通过。发行人于2022年12月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会
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决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
2023年1月28日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案》的议案。上述议案经发行人全部7名董事表决并全票通过。
2023年1月28日，发行人召开了第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案》的议案。上述议案经发行人全部3名监事表决并全票通过。
经保荐机构核查，上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格、召集人的资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，并已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议内容合法、有效。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案、发行人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和一百二十六条的规定；
2、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
3、发行人已就本次公开发行的股票种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
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发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月实现营业收入分别为37,153.14万元、40,854.01万元、53,343.58万元和35,622.34万元；实现净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于挂牌公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为1,437.57万元、2,588.20万元、4,206.49万元和4,264.15万元，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师作为发行人的审计机构，对发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月财务会计报告出具无保留意见审计报告，经本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺、相关主管部门出具的证明、结合德恒律师出具的《法律意见书》及本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（三）发行人符合《发行注册办法》规定的条件
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1、发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2016年3月22日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书出具日，连续挂牌时间已超过1年且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《发行注册办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人依法规范经营。
综上，本次证券发行符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，获取控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，依据《发行注册办法》第十一条的规定，对控股股东、实际控制人的情况进行逐项核查，并确认发行人控股股东、实际控制人不存在以下情形：
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（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
综上，本次证券发行符合《发行注册办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《北交所上市规则》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人股票于2016年3月22日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的要求。
2、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本报告“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次发行符合相关法律规定”之“（三）发行人符合《发行注册办法》规定的条件”，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人截至2021年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为21,473.60万元，不低于5,000.00万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求。
4、发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过22,720,000股股票（含本数）（未考虑超额配售选择权的情况下）；或不超过26,128,000股股票（含本数）（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不少于100万股，发行对象不少于100人。截至2021年12月31日，发行人股本为68,188,500.00元，公开发行后股本总额不少于3,000.00万元。本次发行后，发
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行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）（五）（六）款的要求。
5、发行人2021年归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为4,206.49万元，且加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低计算）为21.85%，结合公司良好的经营情况以及稳健的财务指标，发行人预计市值不低于人民币2亿元，适用《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准，符合《北交所上市规则》2.1.2条第（七）款的要求。
6、发行人符合《北交所上市规则》2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
7、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
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（5）未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》2.1.5条的规定。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就本次发行项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）关于保荐机构聘请第三方的情况
1、聘请的必要性
为了确保本保荐机构各项业务执行质量，控制业务风险，本保荐机构聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）作为本次发行项目的券商会计师，并与对方签署《业务约定书》。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
券商会计师中兴财的基本情况如下：
| 名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2013年11月13日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010208376569XD |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 姚庚春 |
| 经营范围/执业领域 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务 |
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| 业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 实际控制人（如有） | 不适用 |
中兴财拥有《会计师事务所执业证书》，且符合《证券法》规定。中兴财主要服务内容包括协助中泰证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报交易所、中国证监会申报文件，协助中泰证券进行财务核查工作等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
基于中兴财工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币贰拾伍万元整。本次服务费用自北京证券交易所受理润普食品本次发行项目后，由中泰证券一次性支付；中兴财应当在中泰证券付款前的5个工作日内向中泰证券提供等额的增值税专用发票。
本保荐机构已于2022年8月以自有资金通过银行转账方式向中兴财支付了本次服务费用人民币贰拾伍万元整。
经核查，除中兴财外，中泰证券在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）润普食品聘请的中介机构的情况
经核查，润普食品在本次发行项目中分别聘请了中泰证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行依法需要聘请的证券服务机构。除上述情况外，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他与本次发行项目有关的第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：上述第三方均是为发行人提供本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施进行了核查。
发行人本次拟向不特定合格投资公开发行股票不超过22,720,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过26,128,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），发行完成后发行人股本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人已召开董事会、股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人对于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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六、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至2021年12月31日的发行人股东情况进行核查，核查对象包括持股5%以上股东、前十大股东。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，截至2021年12月31日，发行人持股5%以上股东及前十大股东中存在私募投资基金管理人，该私募投资基金管理人按规定履行了相关登记备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 是否为三类股东 | 备案情况 |
| 1 | 连云港金海创业投资有限公司 | 否 | 连云港金海创业投资有限公司为私募基金管理人，登记编号为P1066020 |
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
根据《适用指引第1号》“1-11 招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露”的有关规定，保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2022年6月30日）后的主要经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，财务报告审计截止日后，发行人所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大调整或变化；发行人进出口业务未受到重大限制；发行人主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大
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幅变化；发行人主要客户、供应商未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
报告期各期，公司自产业务中，直接材料成本占自产业务成本的比例分别为81.25%、85.05%、77.34%和78.78%，占比较高，公司生产所需主要原材料包括丙酸、丁烯醛、乙酸、柠檬酸、磷酸和山梨酸等化工原料，受宏观经济环境变化和市场供求关系影响较大，一旦主要原材料价格发生较大波动，将对公司生产成本造成较大影响，如果公司不能相应调整产品销售价格，将影响公司经营业绩和盈利水平。
2、安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原辅料为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的危险化学品。虽然公司建立了较完善的安全生产管理制度，配备了较完备的安全生产设施，整个生产过程处于受控状态，发生安全生产事故的可能性较小，但仍然存在着因原辅料保管不善及设备操作不当等原因造成泄露、爆炸和火灾等安全生产事故的风险。
3、环保风险
食品添加剂生产过程中伴有一定的废水、废气和固体废物等污染物的产生。尽管公司已建立并不断完善内部环保管理制度，配备了环保设备，环保设施运行良好，“三废”均达标排放或妥善处置，但若公司出现环保设施运行不畅或制度执行不到位，公司可能面临被处罚甚至减产、停产的风险。
此外，随着居民对生活环境质量的要求不断提高，国家对环保的监管力度也会不断加强，环保标准可能不断提高，若公司不能及时对环保设施进行升级
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改造以持续满足环保标准和要求，将对公司生产经营造成不利影响。
4、海运费上升的风险
2020年以来，新冠疫情影响下，国际航线运力较为紧张，中国出口集装箱运价综合指数从2020年年初时不足900点上升至2022年3月底超过3,200点，出口海运市场价格呈现持续上升趋势。报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为65.35%、69.94%、63.07%和67.07%，外销收入占比较高。报告期内公司出口方式以FOB、CIF和C&F为主。虽然，FOB模式下公司无需承担海运费，但若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，可能导致海外客户无法承受较高的海运费，采购预期发生变动；或者由于船只、集装箱等运力紧张导致发行人外销订单发货不及时或大量堆积港口，导致外销收入确认延缓或资金成本提高，对公司经营产生不利影响。CIF和C&F模式下公司需要承担海运费，公司与客户签订CIF和C&F执行价格中，已包含参考即期海运费用制定的海运成本，但若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，公司为顺利实现销售，可能会主动调低销售价格，压缩利润空间；或者公司产品因运费大幅上涨导致CIF或C&F执行价格的定价过高，也将对公司海外市场销售产生不利影响。
5、供应商集中风险
报告期各期，公司向前五大供应商的合计采购金额分别为21,605.76万元、20,117.48万元、18,003.94万元和13,313.33万元，占当期采购总额的比例分别为71.83%、63.12%、43.46%和53.46%，公司供应商集中度较高。虽然公司与主要供应商建立了良好的合作关系，主要供应商较为稳定，但如果公司的主要供应商经营状况发生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料和产品，公司将需要重新寻找替代供应商，会在短期内对公司的原材料供应和生产经营造成一定程度的不利影响。
6、新冠疫情风险
自2020年初新冠疫情爆发以来，全球多数国家的各行各业均遭受了不同程度的影响。面对疫情，公司采取了积极的应对措施。报告期各期，公司分别实
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现营业收入37,153.14万元、40,854.01万元、53,343.58万元和35,622.34万元，2019年至2021年保持增长态势，疫情未对公司报告期内的持续经营产生重大不利影响。2022年3月以来，国内又面临新一轮严峻复杂的疫情，我国各级政府采取了出行限制、道路管制等多种临时性举措，使得公司原材料采购、发货受到一定程度延迟。如果疫情不能得到及时缓解或进一步蔓延，将对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。
7、磷酸氢二钾产能利用率持续下降风险
报告期内，公司自产业务磷酸氢二钾产品的销售金额分别为3,630.03万元、2,529.06万元、2,768.59万元和818.97万元，产能利用率分别为94.28%、
68.23%、57.96%和23.37%。因公司主动调整了经营策略，研发与生产资源的投入以及市场开拓的重点均逐步聚焦于公司的核心产品山梨酸钾和丙酸钙，对磷酸氢二钾的投入相对较少，公司磷酸氢二钾产品的产能利用率存在持续下降的风险。
8、贸易业务收入及毛利率下滑相关风险
报告期内，公司贸易业务收入分别为12,941.98万元、12,342.25万元、13,705.55万元和11,225.61万元，占各期主营业务收入比例分别为34.85%、
30.69%、26.78%和33.34%，贸易业务收入为公司主营业务收入的重要组成部分。报告期内，贸易业务收入毛利率分别为12.08%、11.41%、10.09%和11.74%，保持在较低的水平。公司的贸易业务系利用自身在产业链相关产品的信息优势，通过提供专业的贸易服务，承担市场风险、信用风险等并获取经济利益的商业贸易行为。尽管2022年1-6月公司贸易业务毛利率止降回升，若随着食品添加剂行业竞争愈发激烈，公司基于产业链相关产品的信息优势减少，同时，在贸易业务销售合同签订后，贸易产品的采购价格不断上升导致实际采购成本增加，有可能导致公司贸易业务毛利率进一步下降，导致公司综合盈利能力的下降。
9、山梨酸钾产能利用率下滑风险
本次募投项目实施后，公司山梨酸产能将增加至13,000吨/年。根据公司对山梨酸和山梨酸钾的产能设计规划，发行人将根据本次募投项目的实施进度，
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择机以自有资金扩建山梨酸钾生产线，将发行人山梨酸钾的现有产能13,500吨/年提升至22,000吨/年。若未来山梨酸钾的产业政策、市场需求发生重大不利变化或发行人业务拓展不及预期，导致山梨酸钾的产量增速低于新增产能增速，发行人山梨酸钾的产能利用率存在下滑风险。
10、境外业务合规及经营风险报告期各期，发行人境外销售收入分别为24,267.81万元、28,125.36万元、32,284.38万元和22,584.91万元，占主营业务收入的比例分别为65.35%、
69.94%、63.07%和67.07%。覆盖发行人70%境外收入涉及的境外国家或地区共有15个，其中除美国和俄罗斯外，其他国家和地区未对食品添加剂进口业务和出口方颁布额外的资质或准入要求。对于美国和俄罗斯，发行人子公司润天进出口已取得了开展业务所需的相应资质并持续有效。
鉴于发行人境外销售收入占比较高，未来若上述境外国家或地区加强对食品添加剂的监管或对食品添加剂进口业务和出口方提出额外的资质门槛或准入要求，可能导致发行人在上述主要出口国家或地区的外销业务受到不利影响。
（二）财务风险
1、存货减值风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,840.50万元、3,903.55万元、7,250.28万元和7,743.91万元，占公司资产总额的比例分别为9.89%、9.46%、
15.06%和16.23%。公司生产规模扩大及经济规模生产导致公司原材料、库存商品储备等合计金额增加，如果市场竞争加剧、行业政策变化等因素导致公司产品销量或价格下降，可能导致公司存货发生减值的情况，公司存在存货减值风险。
2、应收账款无法回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,257.83万元、3,783.52万元、4,775.89万元和4,935.00万元，占公司营业收入的比例分别为8.77%、9.26%、
8.95%和13.85%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款可能随之增加。如果公司不能通过有效措施进行应收账款管理，或者宏观经济环境发
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生较大变化，客户资金紧张导致公司不能及时回收应收账款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
3、企业所得税税收优惠政策变化风险
公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，减按15%的税率缴纳企业所得税；公司于2021年11月30日通过高新技术企业复审，取得了编号为GR202132003968的《高新技术企业证书》，2021年至2023年公司仍能享受15%的企业所得税税率优惠。若企业所得税税收优惠相关政策发生变化，或公司不再符合税收优惠的认定标准，将导致公司税负上升，给公司未来的经营业绩造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为65.35%、
69.94%、63.07%和67.07%，境外销售收入为公司主要收入来源。报告期各期，公司汇兑损益分别为-28.37万元、278.81万元、88.54万元和-323.70万元。若未来汇率出现大幅波动，公司将面临因汇率变动所带来的汇兑损失风险。
5、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为13.07%、16.08%、18.01%和
21.07%，呈逐年上升趋势，主要系主营业务收入业务结构不同以及自产产品结构及产业链前延导致毛利率变化所致。报告期各期，随着产业链前延，核心产品山梨酸钾的毛利率从8.51%逐步提升至40.97%；但核心产品丙酸钙的毛利率从20.44%逐步下降至11.30%，主要产品磷酸氢二钾的毛利率从2019年的11.74%变为2022年1-6月的6.80%。销售渠道开拓、产品结构、汇率情况、上下游市场价格波动等均可能对公司的产品毛利率产生较大影响。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化、有效提升产品销售价格或控制生产成本，公司毛利率会面临变动，因此存在毛利率波动风险。
6、商誉减值风险
公司于2018年通过非同一控制下合并方式收购了润天进出口，合并报表确
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认商誉539.18万元。报告期各期末，公司均已按照相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试，润天进出口商誉不存在减值的情形。若未来外部经营环境发生不利变化，润天进出口的销售情况不及预期，可能导致润天进出口经营业绩下滑，因此存在商誉减值风险。
7、出口退税政策风险
公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策，子公司润天进出口执行“免、退”的增值税退税政策。截至本发行保荐书出具日，公司核心产品山梨酸钾、丙酸钙出口退税率为13%。若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会导致公司营业成本增加，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
8、财务内控不规范风险
报告期内，公司曾存在转贷、个人卡收付及第三方回款等财务内控不规范情况，针对转贷及个人卡收付情况，公司已进行了整改；针对第三方回款，公司已建立了规范操作流程予以规范。
发行人虽然已就财务不规范行为进行了整改及规范，但若未来相关内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致发行人仍存在内部控制及公司治理有效性不足，从而对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
9、固定资产减值风险
报告期内，公司山梨酸钾产品的产能利用率分别为77.50%、61.05%、
48.87%和59.34%。公司本次募投项目实施后，将根据项目具体进度，择机以自有资金扩建山梨酸钾生产线，继续新增8,500吨/年的山梨酸钾产能。若未来山梨酸钾的市场需求、竞争环境等发生重大不利变化，导致公司山梨酸钾产品销售受阻、市场份额下降，使公司山梨酸钾产量不达预期，可能导致公司山梨酸钾生产线发生固定资产减值，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术风险
1、核心技术泄密风险
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公司主要产品的非专利技术尤其是核心技术是公司长期、大量的投入和积累形成的，对公司长期稳定发展至关重要，公司已与核心技术（业务）人员已签订了《保密协议》，并通过规范研发流程和知识产权申请等方式，实现对核心技术的保护，但上述措施无法完全避免核心技术的泄密风险，一旦出现核心技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对公司生产经营带来不利影响。
（四）人力资源风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司业务规模、资产规模呈现增长态势，主营业务收入分别为37,137.94万元、40,212.44万元、51,185.87万元和33,671.71万元，总资产分别为28,717.48万元、41,247.11万元、48,151.26万元和47,703.24万元。本次发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、人才队伍将会进一步扩大，从而对公司经营管理能力提出更高的要求。如果公司的人才储备和管理水平不能满足公司资产及业务规模快速增长的需要，管理体制不能进行及时地调整和完善，公司可能会面临业务规模扩大带来的管理风险。
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员流失的风险
长期稳定的管理团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础和保障，能否持续保持高素质的中层管理人员及技术团队的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对中层业务骨干及技术人才的持续培养和引进，不能及时实施有效的人才激励机制，则有可能面临管理人员以及核心技术（业务）人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及损害公司的整体利益。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前正常的市场环境及公司充足的技术储备，并在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大变化，将会导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏
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离的风险。
2、募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增一定规模的产能，如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，无法充分利用全部生产能力，增加费用负担。
3、募投项目投入对财务影响的风险
公司本次发行募集资金到位后，净资产规模增加，新建生产线的投产将会导致折旧费用上升，而投资项目的收益存在滞后性。因此，募集资金到位并使用后，将导致公司成本费用上升、净资产收益率下降，相关财务指标在短期内将有一定程度下降。
（六）实际控制人持股比例较低且上市后将被进一步稀释带来的风险
截至本发行保荐书出具日，潘如龙和潘东旭父女二人合计拥有发行人32.54%的表决权，系公司的实际控制人。根据本次公开发行方案，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过22,720,000股（含本数）（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过26,128,000股（含本数）（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），本次发行完毕后，实际控制人控制发行人的股权比例将被进一步稀释。由于公开发行后潘如龙和潘东旭父女二人合计持股比例较低，如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购，公司将面临实际控制权发生变动的风险。随着公司控制权的转移，可能导致公司在发展战略、技术研发、市场销售、主营业务等方面发生较大变化，在生产经营方面存在较大的不确定性。
（七）发行失败风险
发行人本次向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市，已经取得中国证监会同意注册决定。发行人本次发行上市申请适用《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第（一）项的规定，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
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根据公司过往的财务状况及目前在全国股转系统的交易情况，公司满足公开发行并在北京证券交易所上市的条件要求，但仍可能出现发行认购不足，或市值未能达到预期从而导致发行失败的风险。
九、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业概况和发展趋势
公司是一家深耕食品添加剂领域多年的高新技术企业，专业从事食品添加剂的研发、生产和销售。润普食品专业从事食品添加剂的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C14 食品制造业”中的“C1495食品及饲料添加剂制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处细分行业为“C1495 食品及饲料添加剂制造”。
我国食品添加剂行业起步较晚，但行业发展十分迅速，已成为食品工业中最活跃、发展最快的行业之一。中国食品添加剂和配料协会数据显示，2015-2021年我国食品添加剂主要品种总产量从996万吨增长到1,484.07万吨，年复合增长率6.87%；销售额从978亿元人民币增长到1,399.23亿元，年复合增长率为6.15%。未来，在我国经济持续增长、内部需求不断扩大的环境下，食品添加剂行业仍将保持稳定发展态势。行业的发展呈现中高端食品添加剂需求上升、行业集中度提升的趋势。
食品防腐剂是一类能够在生产、运输、贮藏和销售过程中，抑制微生物生长、防止食品腐败变质、延长保存期的一类天然的或化学合成的物质。根据国际市场研究机构Markets and Markets的预测，全球食品防腐剂市场预计将从2021年的33亿美元增长到2026年的40亿美元，2021年至2026年的复合年增长率为4.1%。近年来相继出现的食品防腐健康问题，让人们逐步发现部分传统的化学合成食品防腐剂对于人体健康存在一定的威胁。因此，为了提高食品防腐安全水平以及保证人们生命健康，食品防腐剂行业呈现由毒性较低的产品替代毒性较高的产品，由单向防腐向广谱防腐方向发展的趋势。
（二）发行人具有多项领先优势
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1、工艺制程优势
公司是国内防腐类食品添加剂的主要生产商之一，被认定为省级高新技术企业，并设立了省级工程技术研究中心。经过多年的积累，公司在丙酸钙和山梨酸钾的生产上积累了较强的工艺制程优势。
传统的丙酸钙生产过程的浓缩结晶工序是间歇性的，单位能耗较高，效率较低，这是行业普遍存在的痛点。公司通过工艺创新实现了丙酸钙连续蒸发结晶，克服了丙酸钙生产过程间歇性的缺点，降低了单位能耗，提高了生产自动化水平。2021年8月，创新工艺在新生产线投入使用，与传统工艺相比，2021年8-12月和2022年1-6月，单位能耗（电和蒸汽均折算为标准煤的等价值，计算公式为丙酸钙单位能耗=（电耗用量*电折标准煤系数/1000+蒸汽耗用量*蒸汽折标准煤系数/1000）/丙酸钙产量）分别下降了51.96%和69.15%。
同行业传统的山梨酸钾干燥工序热交换效率较低，同时公司通过工艺创新，增强了热风与物料的融合度，热交换效率得到了较大提升，提升了山梨酸钾产品的生产效率，工艺创新后山梨酸钾日产量在传统工艺基础上提升了25%-30%。
2、客户资源优势
食品添加剂行业具有一定的客户壁垒，终端客户在确定供应商之前往往会经过长期的考察，出于食品安全等考虑，一旦选定之后就不会轻易更换供应商。
公司重视客户的开拓和维护，凭借稳定的产品供应能力和优良的产品质量，已与巴斯夫、伊士曼和嘉吉公司等知名企业建立了良好的合作关系，并积累了丰富的客户资源。
2020年、2021年和2022年1-6月，发行人向存量客户的销售收入金额占销售收入总额的比例分别为81.81%、86.82%和85.54%，占比较高，发行人与众多客户建立了持续良好的合作关系，客户粘性较强。
3、质量管理优势
发行人所处细分行业为食品及饲料添加剂制造行业，其产品质量直接关系着人民群众生命健康安全。经过多年的发展积累，公司建立了质量控制、质量
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保证和质量改进等一系列质量管理制度，形成了完备的质量管理体系，贯穿原材料采购、生产和销售全流程业务体系，并在实际运行中得到执行，保证产品质量优良稳定。
在供应商准入环节，发行人对主要原材料供应商进行较严格的准入评价，除提供资质证书等资料文件外，要求潜在供应商提供原材料样品并进行化验检测，通过准入评价的供应商方可进入供应商名录；向供应商采购原材料时，入库前对采购的每批次原材料进行检测化验，检测合格后方可入库；在生产过程中，发行人建立了产品标识制度，每批产品均建立了对应的标识码，便于掌握产品在制造过程中的质量状况并对其进行追溯；产品生产完成后，由品管部进行最终理化指标检验，检验合格后方可入库。
公司已通过食品安全体系认证（FSSC 22000）、全球食品安全标准认证（BRC）、欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体认证（FAMIQS）和质量管理体系证书（ISO 9001:2015）等多项质量管理体系认证，上述认证有助于公司开拓客户，提升公司竞争力。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，提高产品质量和档次，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩良好，表现出较好的可持续发展能力。本保荐机构认为，发行人具有较好的发展前景。
十、关于发行人的创新发展能力的核查
（一）基本情况
经过长期自主研发，发行人积累了多项核心技术，上述技术形成了专利，
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这为发行人未来发展奠定了基础，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）产品所使用的主要技术、技术来源及所处阶段”进行了说明。为了保证公司未来持续长久发展，发行人已确定符合行业发展方向的募集资金投资项目，并在招股说明书之“第九节 募集资金运用”之“一、募集资金概况”和“二、募集资金运用情况”部分披露募集资金的投向相关内容。
（二）核查过程
1、访谈公司核心技术人员，了解发行人的核心技术；查阅核心技术和专利资料；查阅公司研发立项、结项的记录；
2、访谈公司总经理，了解发行人的生产管理模式和业务管理模式，了解公司在行业中的市场地位、与竞争对手相比较的竞争优势；
3、查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；
4、取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。
（三）关于发行人的创新发展能力的核查依据
面对激烈的市场竞争，发行人作为国内防腐类食品添加剂的主要生产商之一，专注于提高产品品质一致性和原材料的产出率，减少单位能耗。报告期内，发行人在丙酸钙检测方法应用创新和核心产品（丙酸钙和山梨酸钾）的工艺创新上取得较大成效，为增强公司核心竞争力奠定了坚实的基础。
1、检测方法应用创新
国家标准中产品含量的检测方法对判定产品质量是否合格具有重要的指引作用，具有权威性、公平性、唯一性，直接关系着人民群众生命健康，对食品添加剂生产企业具有强制性。
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《食品安全国家标准 食品添加剂 丙酸钙》（GB25548-2010）中关于丙酸钙含量的检测方法采用EDTA滴定法，即测定丙酸钙中的钙离子，再折算成丙酸钙的含量。由于该方法系通过测定钙离子来推断产品中的丙酸钙含量，可能出现丙酸钙含量与实际丙酸钙含量差异较大的情形。丙酸钙中真正起到防腐作用的是丙酸根，若直接测定丙酸根的含量可以更直接、准确、合理地反映丙酸钙的产品品质。2018年公司会同扬子巴斯夫提请中国石油化工股份有限公司北京化工研究院向国家卫健委提出对《食品安全国家标准 食品添加剂 丙酸钙》（GB25548-2010）中关于丙酸钙含量检测方法的修改完善意见，建议将现行的通过测定钙离子含量来标定丙酸钙含量的方法修改为通过测定丙酸根含量来标定丙酸钙含量，即采用液相色谱法来检测丙酸钙含量，该方法通过测定丙酸根标定丙酸钙含量能真实反映产品中丙酸钙的有效含量，准确可靠。公司作为本次修订的主要发起单位，参与了主要技术指标的修订与验证。
本次修订后的新国标已发布实施，新的产品含量检测方法更能真实反映有效成分的含量，产品的质量和安全性得到进一步保障。
2、工艺创新
工艺水平是衡量食品添加剂生产企业核心竞争力的关键指标之一，经过多年的投入和积累，公司丙酸钙和山梨酸钾两个核心产品的生产工艺创新上取得了较大成效。
（1）丙酸钙
传统的丙酸钙生产过程的浓缩结晶工序是间歇性的，效率较低，单位能耗较高，且产品品质一致性相对较差。公司从2017年起开始了丙酸钙新工艺过程的研发，该研发主要围绕丙酸钙新型低温连续蒸发结晶工业化关键技术进行。具体研发内容包括：低温蒸发流程模拟与设计、结晶机理的探究、结晶颗粒产品生产过程工艺优化、关键设备选型、设计及系统集成。发行人引入了其他行业使用的新型蒸发结晶器，经过发行人的研发攻关，创造性地应用于丙酸钙浓缩结晶工序。
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相较于传统工艺，新工艺物料经过加热产生的二次蒸汽从分离器中直接进入蒸汽压缩机进行压缩，通过压缩机压缩成为高温高压的蒸汽，在此产生的高温高压蒸汽作为加热的热源，从而实现了二次蒸汽的循环利用并实现连续结晶。
2021年8月起该项新工艺正式在新生产线投入使用，克服了丙酸钙生产过程间歇性的缺点，实现了连续蒸发结晶，提升了产品品质一致性，降低了单位能耗，同时提高了生产自动化水平。
围绕该项丙酸钙的工艺创新，发行人已获得2项发明专利，分别为一种粒状丙酸钙的低温蒸发结晶装置及工艺（专利号：ZL201611075699.3）和一种粒径可控的丙酸钙连续蒸发结晶工艺及装置（专利号：ZL201911112615.2）。
（2）山梨酸钾
传统的山梨酸钾生产需先投入丁烯醛和乙酸等基础原材料，经过汽化、缩合、蒸馏等工艺环节得到聚酯，再加入盐酸形成酸催化过程，生成山梨酸和盐酸的固液混合体，经过离心清洗、乙醇清洗等工艺环节生产出固体的山梨酸，之后再加入氢氧化钾进行中和反应生成山梨酸钾，生产工序较长，原材料的转化率较低，生产成本较高。
公司深入剖析山梨酸钾生产流程中的关键反应单元机理，通过强化反应传质与传热，精准调控传递及反应性能，成功研发出从投入丁烯醛、乙酸和氢氧化钾生成山梨酸钾的连续生产工艺。该创新工艺应用于实际生产后，预计将缩短生产工序，提高原材料的产出率，降低原材料的单位投入，同时减少危险化学品的使用种类。
（四）关于发行人的创新发展能力的核查结论
经核查，公司始终坚持将科技创新放在企业发展的首位，注重理论与实践相结合的研发体系建设。历经十余年发展，公司已建立了全流程一体化的研发体系、信息驱动精益化管理体系，充分提升产业制造效率、保障品质稳定性，夯实了食品添加剂基础制造环节。本次募集资金项目与其现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人的未来发展提供了保障。
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因此，本保荐机构认为，发行人具备创新发展能力。附件1：保荐代表人专项授权书附件2：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李刚
保荐代表人：
陆炜 王秀娟
保荐业务部门负责人：
马睿
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件1：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司作为江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权陆炜、王秀娟担任保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
陆炜 王秀娟
保荐机构法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
附件2：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中泰证券股份有限公司就担任江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人陆炜、王秀娟的相关情况作出如下说明与承诺：
一、陆炜、王秀娟品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所、中国证券业协会等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、截至本说明出具日，陆炜作为签字保荐代表人申报的主板、创业板、科创板在审企业家数为0家；北京证券交易所在审企业家数为0家；陆炜最近3年内曾担任签字保荐代表人并已完成发行的项目为山推工程机械股份有限公司非公开发行股票项目（000680.SZ，主板，2021年4月28日上市）。
三、截至本说明出具日，王秀娟作为签字保荐代表人申报的主板、创业板、科创板在审企业家数为2家，为苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目和山东省互联网传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；北京证券交易所在审企业家数为0家；王秀娟最近3年内曾担任签字保荐代表人并已完成发行的项目为北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（300212.SZ，创业板，2021年6月10日上市）、河北志晟信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（832171.BJ，北交所，2021年11月15日上市）。
中泰证券股份有限公司
年 月 日