长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对川宁生物使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年10月25日出具的《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2574号）。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92,316,909.17元后，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元，其中超募资金总额为421,683,090.83元。
公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金净额将用于“上海研究院建设项目”及“偿还银行借款”，具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 募集资金已投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 锐康生物 | 上海研究院 建设项目 | 22,312.60 | 20,000.00 | 3,266.54 | - | 14.64% |
| 2 | 川宁生物 | 偿还银行借款 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 40,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 62,312.60 | 60,000.00 | 3,266.54 | 40,000.00 | 69.43% | ||
为保证项目顺利实施，公司董事会同意使用募集资金167,334,631.00元对上海研究院建设项目的实施主体锐康生物进行增资，其中150,000,000.00元计入锐康生物注册资本，其余资金17,334,631.00元计入锐康生物资本公积，增资资金将由锐康生物专户存储，全部用于募投项目的实施。增资完成后，锐康生物注册资本将由5,000.00万元增加到20,000.00万元，仍为公司的全资子公司。
三、本次增资对象的基本情况
| 企业名称 | 上海锐康生物技术研发有限公司 | ||
| 成立日期 | 2020年10月12日 | ||
| 企业住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3A2N9E | ||
| 法定代表人 | 邓旭衡 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 经营范围 | 一般项目：生物基材料技术研发；从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要财务指标 | 2022年6月30日 /2022年1-6月 | 2021年12月31日 /2021年度 | |
| 总资产 | 4,346.38 | 4,433.90 | |
| 净资产 | 2,551.37 | 3,695.21 | |
| 营业收入 | 2.08 | 0.00 | |
主要财务数据（单位：万元）
主要财务数据（单位：万元）
净利润
| 净利润 | -1,143.83 | -1,260.89 |
注：上述表格数据为经审计数据。
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司锐康生物，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
为加强募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司及锐康生物已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金四方监管协议》，募投项目的实施主体已开设募集资金专项账户进行资金管理。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用该募集资金，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年2月13日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金167,334,631.00元向全资子公司锐康生物增资以实施募投项目，本次增资事项是基于公司业务发展需要，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
2023年2月13日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，可以进一步增强子公司的资本实力，满足公司业务发展需要，符合全体股东的利益。不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上，监事会同意公司使用募集资金167,334,631.00元向全资子公司锐康生物增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，可以进一步增强子公司的资本实力，满足公司业务发展需要，符合全体股东的利益。同时，本次增资事项可以进一步提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求，并履行了必要的法律程序。本次使用募集资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司的资本实力，推进募投项目的建设，满足公司业务发展需要，有利于增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
| 李振东 | 李 忠 | |