证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2023-008
伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2574号”文《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92,316,909.17元后，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元。公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况概述
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障上海研究院建设项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年2月1日，公司根据上海研究院建设项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额
为3,266.54万元，本次拟置换金额为3,266.54万元，具体如下：
单位：万元
| 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 建筑工程费 | 1,000.00 | 20,000.00 | 36.80 | 36.80 |
| 设备购置费 | 17,681.25 | 1,832.11 | 1,832.11 | |
| 安装工程费 | 880.94 | 9.00 | 9.00 | |
| 工程建设其他费用 | 1,687.90 | 1,158.93 | 1,158.93 | |
| 预备费 | 1,062.50 | 229.70 | 229.70 | |
| 合计 | 22,312.60 | 3,266.54 | 3,266.54 |
（二）以自筹资金支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计为9,231.69万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为589.62万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为589.62万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金投入金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 6,481.13 | 94.34 | 94.34 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,489.25 | 377.36 | 377.36 |
| 3 | 律师费用 | 460.38 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 610.38 | - | - |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 190.56 | 70.75 | 70.75 |
| 合计 | 9,231.70 | 589.62 | 589.62 | |
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币3,856.16万元。上述金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。”
公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、相关审议程序及相关意见
（一）审议程序
2023年2月13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计3,856.16万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（三）监事会核查意见
公司监事会经审核后认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-4号），认为：公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上所述，保荐机构对于公司使用募集资金3,266.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金589.62万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金3,856.16万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、监事会核查意见；
4、注册会计师鉴证报告；
5、保荐机构核查意见。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2023年2月14日