旗天科技集团股份有限公司关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”）于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对旗天科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕34号）、《关于对刘涛采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕35号）和《关于对涂传希采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕36号）（以下合称“警示函”），现将具体内容公告如下：
一、警示函主要内容
经查，公司、刘涛、涂传希存在以下问题：
1、未履行关联交易审议程序及未披露关联交易
2018年5月25日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（简称“旗发信息”）10%和6%的股权。2018年6月28日，上述股权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。
经查，公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条及第五十二条的规定，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十三条第一款和第四十八条的规定。同时，上述关联交易金额占公司2018年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过5%。公司未在2018年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。刘涛作为旗天科技时任副董事长、总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第二款的规定，对公司未及时披露相关关联交易负有主要责任。同时，你作为余江云逸实际控制人，未向公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条和第四十八条的规定。
2、相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确2022年4月27日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
2022-055），公司在2021年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为1,311.04万元，变动比例为20.06%；对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为161.25万元，变动比例分别为-5.56%、-
1.33%、-1.61%；对2020年度归属于母公司股东的净利润影响金额为870.40万元，变动比例为-1.16%。同时，上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为1,311.04万元，变动比例为0.57%；对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为25,624.86万元，变动比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。因此，导致公司2019年末至2021年第三季度末披露的所有季度报告、半年度报
告、年度报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。刘涛作为旗天科技时任董事长，涂传希作为旗天科技时任副总经理、财务总监，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第三款的规定，对公司上述季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。综上，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对公司、刘涛采取出具警示函的监管措施。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对涂传希采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、其他说明
收到警示函后，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，将严格按照上海证监局的要求，会认真吸取教训，持续加强证券法律法规学习，建立健全交易与关联交易内部控制，强化信息披露事务管理，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。
本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年2月14日