方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司向全资子公司增资暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万胜智能向全资子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易基本情况
为充分调动全资子公司杭州万胜物联技术有限公司（以下简称“万胜物联”）经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长，公司拟对万胜物联实施增资并引入宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同昕”）和宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万水”）作为万胜物联股东，上述交易对手方的合伙人包含公司和万胜物联的经营管理层及核心骨干人员。本次增资前，万胜物联注册资本为600.00万元，公司持有其100%股权。本次万胜物联拟新增注册资本2,400.00万元，其中公司以自有资金认缴注册资本390.00万元，宁波同昕、宁波万水分别以自有资金认缴注册资本300.00万元、1,710.00万元。交易完成后，公司持有万胜物联的股权比例由100%降至33%，万胜物联不再纳入公司合并报表范围。
交易对手方宁波同昕的执行事务合伙人及部分有限合伙人涉及公司董事和高级管理人员，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决；后续将提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、其他增资方基本情况
1、宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2KPR8266 |
| 名称 | 宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 陈东滨 |
| 成立日期 | 2021年09月28日 |
| 住所 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1545-5室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系说明 | 鉴于宁波同昕部分合伙人涉及公司董事和高级管理人员，且公司董事担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，宁波同昕为公司的关联企业。 |
2、宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2KPGN215 |
| 名称 | 宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 何日阳 |
| 成立日期 | 2021年09月14日 |
| 住所 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1538-3室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系说明 | 根据《上市规则》及相关法律法规的规定，宁波万水不构成公司的关联企业。 |
三、增资对象基本情况
1、万胜物联基本情况
| 统一社会信用代码 | 91330106MA7AYL5W5R |
| 名称 | 杭州万胜物联技术有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 邬永强 |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年10月15日 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西园八路11号2幢1单元201室 |
| 经营范围 | 一般项目：物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、本次增资前后万胜物联的股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 浙江万胜智能科技股份有限公司 | 600.00 | 100.00% | 390.00 | 990.00 | 33.00% |
| 宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙） | — | — | 300.00 | 300.00 | 10.00% |
| 宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙） | — | — | 1,710.00 | 1,710.00 | 57.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 2,400.00 | 3,000.00 | 100.00% |
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 777.51 | 229.71 |
| 负债总额 | 213.74 | 30.55 |
| 净资产 | 563.77 | 199.17 |
| 资产负债率 | 27.49% | 32.20% |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 178.43 | 0.68 |
| 利润总额 | -36.23 | -364.61 |
| 净利润 | -36.23 | -364.61 |
4、放弃优先认购权说明
万胜智能放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本增资可享有的优先认购权。
5、其他情况说明
万胜物联公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本核查意见出具日，万胜物联不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次向全资子公司增资暨关联交易事项已经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素确定，增资价格为每1元出资额作价1元。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
1、协议主体
被投资方：杭州万胜物联技术有限公司
投资方1、原股东：浙江万胜智能科技股份有限公司
投资方2：宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）
投资方3：宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）
2、增资方案
（1）本协议各方一致同意，投资方以现金2,400万元人民币认缴被投资方新增的2,400万元人民币注册资本，其中：投资方1投资390万元人民币，以认缴390万元人民币出资额；投资方2投资300万元人民币，以认缴300万元人民币出资额；投资方3投资1,710万元人民币，以认缴1,710万元人民币出资额。
（2）本次增资完成后，被投资方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 浙江万胜智能科技股份有限公司 | 990 | 33 |
| 2 | 宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 10 |
| 3 | 宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,710 | 57 |
| 合 计 | 3,000 | 100 | |
（3）原股东同意放弃部分注册资本的优先认缴权。
3、本次交易的程序及期限
（1）自本协议签订后，且最迟在2023年3月31日前，投资方1、投资方
2、投资方3分别将390万元人民币、300万元人民币、1,710万元人民币投资款汇至被投资方指定的银行账户。
（2）因本次增资行为，公司章程、注册资本、股东等相关事宜应做相应的变更或修正，本协议各方同意，上述章程、工商登记等变更的具体事宜由被投资方在本协议签订之日起30个工作日内完成，被投资方因其他安排延迟办理工商变更登记的，应事先取得投资方的同意。
（3）在办理上述变更登记及备案手续时，协议各方均应给予积极协助。
六、本次关联交易的其他安排
本次交易完成后，万胜物联仍保持正常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易完成后，公司与宁波同昕、宁波万水构成共同投资，将按照《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定履行审批程序，及时履行信息披露义务，保护公司及全体股东的合法权益。
七、本次交易对公司的影响、存在的风险
1、本次交易的必要性及对公司的影响
万胜物联主要从事断路器、量测开关等产品的生产、经营和销售，自2021年10月15日成立至今，尚处于业务开展前期，目前收入尚不足以覆盖企业经营的早期支出，截至2022年9月30日，已累计亏损人民币400.83万元。万胜物联断路器、量测开关等产品业务尚在布局起步阶段，其产品不属于公司主营
业务产品，预计发展周期较长，短期内企业经营发展存在一定不确定性，预计未来的资源投入、资金需求较大，短期内该公司的现金流和盈利能力相对较差。为更加专注主业、降低子公司的短期影响、减少公司生产经营的不确定性，公司决定放弃部分注册资本的优先认缴权。同时为助力万胜物联的持续经营，尊重部分万胜物联管理层和主要经营团队对初创企业的投资意愿，吸引和留住万胜物联核心管理、技术以及业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司同意以万胜物联经营团队和员工为主的其他方增资万胜物联，同时上市公司部分董事及高级管理人员少量参与投资，以加强对万胜物联的监管，提升公司对外投资的安全性。本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及合伙企业的自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。
万胜物联在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险。公司将严格按照相关法律、法规的规定，根据相关事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与本次交易对手方累计已发生的交易情况
本次交易前12个月内，公司与本次交易的对手方宁波同昕、宁波万水未发生其他交易往来。
九、本次交易履行的审议程序
1、董事会审议通过
2023年2月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司增资暨关联交易的议案》。根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
根据《上市规则》《公司章程》相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见如下：
（1）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为，鉴于万胜物联预计发展周期较长，短期内企业经营发展存在一定不确定性，本次公司及关联方共同向全资子公司增资，有利于万胜物联的持续经营，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十次会议审议表决。
（2）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司及关联方共同对全资子公司万胜物联进行增资事项有利于万胜物联的持续经营，符合公司及子公司的长远发展规划。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序符合《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次交易事项。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次增资事项符合公司及子公司的长远发展规划，增资事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意本次向全资子公司万胜物联增资事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对全资子公司增资暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的规定。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司对全资子公司万胜物联进行增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司向全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：________________ ________________
郑 睿 周天宇
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日