证券代码：688786 证券简称：悦安新材
江西悦安新材料股份有限公司2023 年第一次临时股东大会
会议资料
中国江西
二〇二三年二月
2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 7
议案二：关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 8
议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 11议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ........ 12议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 13议案六：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ...... 14
议案七：关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案 ...... 15
议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 16议案九：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 17
议案十：关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年） ...... 18议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 19
议案十二：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的 ...... 21
议案十三：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 ...... 22
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护江西悦安新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（202年修订）》以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西悦安新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年2月22日14点00分
（二）现场会议地点：江西省赣州市大余县新世纪工业城新华工业小区江西悦安新材料股份有限公司五楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年2月22日
至 2023年2月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年2月22日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议议案
议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》议案2：《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金投向
2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 决议的有效期
议案3：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》议案4：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》议案5：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》议案6：《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》议案7：《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》议案8：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》议案9：《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》议案10：《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025 年）的议案》议案11：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》议案12：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》议案13：《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行股票，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》相关规定。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-005）。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案二：关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
6、限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。10、决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的
议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案六：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项
的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案七：关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合
同>的议案各位股东及股东代理人：
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-007）及《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案九：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案十：关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）
的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司未来三年(2023-2025年)分红回报规划》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案十二：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日
议案十三：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-012）。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请拟作为公司本次发行A股股票特定对象的股东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年2月22日