中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）拟吸收合并公司全资子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司（以下简称电池公司）。吸收合并后，贮氢公司承接电池公司的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。电池公司将注销法人资格，贮氢公司为存续公司。公司持有存续公司100%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
按照国企改革与压减工作要求，为进一步提高公司产业集中度，优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，增强子公司竞争力，提升公司集团化管控水平，公司全资子公司贮氢公司拟吸收合并公司全资子公司电池公司。
公司于2023年2月13日召开的第八届董事会第二十四次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司吸收合并内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》，同意贮氢公司吸收合并电池公司。本次吸收合并不属于关联交易及重大资产重组，属于公司董事会决策权
限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司统一社会信用代码：91150200701484693Q成立日期：2000年3月14日注册资本：44341.61万元人民币法定代表人：蒋振峰企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：包头市稀土高新产业开发区经营范围：稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；站用加氢及储氢设施销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；机械电气设备制造；助动自行车、代步车及零配件销售；风动和电动工具销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
股权结构：公司持有贮氢公司100%股权。财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年1月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 20,704.42 | 21,361.61 |
| 净资产 | 20,149.62 | 20,345.10 |
| 2023年1月（未经审计） | 2022年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 723.21 | 28,894.33 |
| 净利润 | -207.20 | 255.29 |
（二）被合并方
公司名称：内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司统一社会信用代码：91150200720111446U成立日期：2000年4月19日注册资本：18380万元人民币法定代表人：蒋振峰企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：包头市稀土高新产业开发区青工南路1号经营范围：生产、研发、销售各类电池原材料、电池、电池组、电源及管理系统、电动工具、电子产品、混动车、电动车辆等应用电源类产品；机电设备及配件、环保设备及配件、五金配件、机加工产品、无人机及其零配件、仪器仪表及零配件贸易；维修工程、通信工程；货物、设备、技术进出口业务，非金属材料销售。股权结构：公司持有电池公司100%股权财务状况：
单位：万元
二、合并双方专项审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以2022年10月31日为基准日，对贮氢公司及电池公司的资产、负债情况进行了专
| 项目 | 2023年1月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,712.20 | 1,999.25 |
| 净资产 | -198.36 | 100.72 |
| 2023年1月 （未经审计） | 2022年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 54.90 | 2,966.85 |
| 净利润 | -303.08 | 25.72 |
项审计,出具了《内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2022）第230C018225号〕、《内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2023）第230C000333号〕。根据审计报告，两家公司2022年10月31日财务状况及2022年1-10月经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 贮氢公司 | 电池公司 |
| 流动资产 | 19,703.97 | 1,562.66 |
| 非流动资产 | 1,386.39 | 608.20 |
| 流动负债 | 821.52 | 2,120.31 |
| 非流动负债 | - | - |
| 所有者权益合计 | 20,268.84 | 50.54 |
| 资产总计 | 21,090.36 | 2,170.86 |
| 营业收入 | 24,583.38 | 2,264.99 |
| 利润总额 | 167.86 | -20.42 |
| 净利润 | 167.86 | -20.42 |
三、吸收合并方案
本次吸收合并拟采取贮氢公司吸收合并电池公司的方式，贮氢公司为合并方，电池公司为被合并方。由贮氢公司承接电池公司的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。吸收合并后将注销电池公司法人资格，贮氢公司作为存续公司，公司名称保留为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司。存续公司注册资本由合并双方协议约定，公司持有存续公司100%股权。
四、吸收合并对公司的影响
两家公司吸收合并是公司深入落实国企改革与压减工作要求的重要举措，有利于整合公司子公司优势资源增强竞争力，进一步提高
公司产业集中度，减少管理跨度，提高管理协同，降低管理成本，提高资产运营效率；有利于提高公司贮氢材料产品链整体运作能力；符合国家产业政策、公司发展战略和集团化管控需要，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十四次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2023年2月14日