证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-007
江苏振江新能源装备股份有限公司关于受让股权投资基金份额暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
（一）投资的基本情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）以自有资金受让江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“启泰基金”或“合伙企业”）财产份额。近日，公司与江阴临港创业投资有限公司（以下简称“临港创投”）、无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（以下简称“国联金投”）签署《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”）以及《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并已完成相关工商变更登记手续。
公司拟以自有资金 3,000 万元人民币受让江阴临港创业投资有限公司持有的启泰基金5.15%的份额。本次交易完成后，公司成为启泰基金的有限合伙人。启泰基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购启泰基金份额，不在启泰基金担任任何职务。
（二）投资的审议情况
2023年2月2日，公司经总经理办公会议审议通过相关受让股权投资基金份额暨对外投资的议案。本次投资事项在公司总经理会议权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 转让方的基本情况
| 公司名称 | 江阴临港创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202816925586295 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钱晓恬 |
| 成立时间 | 2009 年 7 月 21 日 |
| 注册资本 | 50,000 万元人民币 |
| 住所 | 江阴市临港街道珠江路 198 号 1207 室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；土地平整；土地开发；市政基础设施建设；水利工程建设； 建材的销售；利用自有资金对外投资；棚户区改造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 江苏省无锡市江阴市临港经济开发区人民政府国有资产监督管理办 公室 |
江阴临港创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，江阴临港创业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。
三、 产业基金的基本情况
（一） 启泰基金的基本情况
| 基金名称 | 江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA7E5GM97P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 |
| 成立时间 | 2021 年 12 月 29 日 |
| 出资份额 | 58,300 万元人民币 |
| 主要经营场所 | 江阴市滨江西路 2 号 12 号楼 320-19 室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人构成 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资比例 |
| 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.02% | |
| 江阴临港创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 77.68% | |
| 江苏华兰药用新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 5.15% | |
| 江苏新长江实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 17.15% | |
启泰基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，启泰基金不属于失信被执行人。
（二） 启泰基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的基本情况
| 公司名称 | 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1P1XL00R |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 刘勤 |
| 成立时间 | 2017 年 5 月 22 日 |
| 注册资本 | 1,000 万元整 |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资 （限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 控股股东 | 无锡睿元企业管理合伙企业（有限合伙） |
无锡国联金投启源私募基金管理有限公司已于 2017年 7月 21日在中国证券投资基金业协会（ “基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063846。
截至本公告日，无锡国联金投启源私募基金管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟
增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
（三）启泰基金有限合伙人的基本信息
| 公司名称 | 江阴临港创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202816925586295 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 钱晓恬 |
| 成立时间 | 2009年7月21日至2039年7月20日 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市临港街道珠江路198号1207室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务;土地平整;土地开发;市政基础设施建设;水利工程建设;建材的销售;利用自有资金对外投资;棚户区改造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 江阴临港经济开发区国有资产监督管理办公室 |
江阴临港创业投资有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江阴临港创业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。
| 公司名称 | 江苏华兰药用新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202006079820552 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 华一敏 |
| 成立时间 | 1992年06月04日 |
| 注册资本 | 13466.6667万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市临港新城申港镇澄路1488号 |
| 经营范围 | 生产橡胶瓶塞,塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口,低密度聚乙烯固体药用膜、袋;新型药用包装材料的技术开发、技术转让、技术咨询;国内贸易（不含限制及禁止类项目）;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 江阴华兰机电科技有限公司 |
江苏华兰药用新材料股份有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江苏华兰药用新材料股份有限公司未被列入失信被执行人名单。
| 公司名称 | 江苏新长江实业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281661341427P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李洪耀 |
| 成立时间 | 2007年03月28日 至 2057年07月15日 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市滨江西路328号 |
| 经营范围 | 金属材料、建材、非金属矿及制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品、电子产品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;物业管理;房屋工程建筑;计算机系统服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 江阴市长江村总工会 |
江苏新长江实业集团有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江苏新长江实业集团有限公司未被列入失信被执行人名单。
四、 签订转让协议的主要内容
甲方：临港创投
乙方：振江股份
丙方：国联金投
（一）转让安排：
1、甲方为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业人民币4.529亿元的财产份额。现甲方将其持有的合伙企业人民币3,000万元的财产份额（对应的认缴出资为人民币3,000万元，实缴出资为人民币3,000万元）以人民币3,000万元转让给乙方，该转让的财产份额已实缴出资。
2、乙方应于本协议生效后十个工作日内将约定的转让款一次性支付予甲方。
（二）有关合伙企业盈亏分担：
本协议签署及新的《合伙协议》订立后，乙方成为合伙企业的有限合伙人，
乙方按受让财产份额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损，该转让的财产份额对应的本次份额转让前未分配收益及后续收益均由乙方享有。为免疑义，各方确认，乙方在本协议生效之后有权参与本协议签署之日前合伙企业所有已投项目的未分配收益及后续收益分配，如该等收益先行支付给甲方的，甲方应于收到该等收益后的三天内将对应比例的收益转移给乙方。
（三）国联金投作为合伙企业的执行事务合伙人向振江股份确认相关情况如下：
1、截止本协议签署之日，甲方对其所转让给乙方的财产份额拥有完全处分权，该财产份额没有设定质押、未被查封、未遭第三人追索。
2、截止本协议签署之日，丙方和合伙企业均不会就本协议项下所转让的财产份额向甲方主张任何违约责任。
3、截止本协议签署之日，针对本协议项下的财产份额转让事宜，已经经过合伙企业的全体合伙人一致同意，并且均放弃了优先受让权。
（四）违约责任：
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2、由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理工商变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的0.05%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、 签订合伙协议的主要内容
1、合伙企业的目的：通过股权投资、投资管理来实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、基金规模：58,300 万元。
3、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业进行管理及经营；普通合伙人可出席合伙人会议并对相关事项进行表决。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：根据适用法律和合伙协议的规定，参加合伙人会议，就相关事项行使表决权；获取合伙协议约定的相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；以及按照相关适用法律及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
除非适用法律规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4、执行事务合伙人及基金管理人：无锡国联金投启源私募基金管理有限公司。
5、管理费：按实缴出资总额的 2.5‰/年收取管理费，按日计提，按年度支付。
6、合伙企业的合伙期限及存续期限：存续期限为7年，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可延长2次，每次1年。
7、退出机制：（1） 股权转让：向被投资企业原股东或其他股东或其他适当的投资者转让合伙企业持有的全部或部分股权；（2）整体出售：使被投资企业的所有股东（包括合伙企业）向境内或境外第三方出售整个企业；（3）清算：被投资企业进行清算；（4）基金管理人认为其他适当的方式。
8、收益分配机制
收益分配原则：合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在投资项目中的股权、合伙份额或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；（2） 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；（3） 执 行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的，并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；（4） 临时投资收入；以及（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。启泰基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。
收益分配顺序：（1） 首先按照各有限合伙人的实缴出资额占有限合伙人实缴出资总额的比例（截至分配时每一合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例称为“实缴出资比例”）分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其在该次分配时全部实缴出资额（以下简称“第一轮分配”）。（2）在所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额之后，基金取得的可分配收益应分配给普通合伙人，直至其收回其在该次分配时全部实缴出资额（以下简称“第二轮分配”）。（3）如经过前述第一轮、第二轮分配后，基金仍有可分配的收益，则该等可分配收益应按照各有限合伙人的实缴出资比例全部分配给所有有限合伙人。
9、投资决策机制：投资决策委员会是在投资及运营管理事项的决策机构，负责对合伙企业的项目投资、项目处置与投资退出进行决策。投资决策委员会由 5名委员组成，由执行事务合伙人提名 1 名，江阴临港创业投资有限公司提名 2 名，江苏华兰药用新材料股份有限公司提名 1 名，江苏新长江实业集团有限公司提名1名，经由执行事务合伙人履行委派程序后任职。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人提名的人选担任，负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员每人享有一票表决权。除合伙协议另有约定外，每一提交表决的项目，均需经四（4）名以上委员（含本数）同意方能通过。
10、投资方向：通过对非上市公司进行股权投资或以股权为目标的可转换债权方式，主要投资符合国家战略性产业相关政策，具有稳定的商业模式，社会形象良好，具有较高成长性的企业。
11、上市公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——
金融工具》确认和计量，进行核算处理。
12、公司对合伙企业拟投资事项没有一票否决权。
六、 交易的目的和对公司的影响
（一） 交易的目的
公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。
（二） 对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东。
七、 风险及风险控制措施
基金的投资运作可能与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相关，因此投资存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。
公司将密切关注基金运作情况，由证券部负责跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
八、 备查文件
1、《财产份额转让协议》
2、《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2023年2月14日