中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基于战略发展规划，江丰电子拟以现金出资人民币600万元受让浙江恒森实业集团有限公司（以下简称“恒森实业”）持有的浙江六方碳素科技有限公司（以下简称“六方科技”或“目标公司”）的部分股份，公司本次受让的部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，转让完成后，公司持有六方科技1.2084%股权（以下简称“本次交易”）；同时，公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟以现金出资人民币2,000万元受让恒森实业持有的六方科技的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币55.9911万元，转让完成后，江丰同创基金持有六方科技
4.0279%股权。
本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司
的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。
（三）公司已于2023年2月10日召开第三届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：浙江恒森实业集团有限公司
（二）统一社会信用代码：913306817303270137
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）法定代表人：何永水
（五）注册资本：5,000万元人民币
（六）成立日期：2001年5月18日
（七）住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇金岭村金岭自然村48号
（八）经营范围：超声波热量表的制造（具体经营项目以许可证或批准文件核定为准）超声波热量表的研发、销售；制冷、空调设备及配件、阀门、水暖管材、仪器仪表的研发、生产、销售;金属模具研发、生产、销售；实业投资；机
械设备租赁；机器设备、检测装置的研发、销售；计算机软硬件的技术开发、技术成果转让、技术咨询、技术服务；从事货物的进出口业务（分支机构经营场所设在：诸暨市阮市镇金岭村,诸暨市阮市镇董公村）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）经在中国执行信息公开网查询，恒森实业不是失信被执行人。
三、关联方的基本情况
（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
（五）注册资本：55,050.5051万元人民币
（六）成立日期：2022年4月2日
（七）住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 158,328,070.26 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 158,328,070.26 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -6,823,444.94 |
注：以上财务数据均未经审计。
（十）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（十一）关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
四、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：浙江六方碳素科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：何少龙
4、注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道78号
5、统一社会信用代码：91330681MA2BDN0H3P
6、成立日期：2018年1月25日
7、注册资本：1,276.594875万元人民币
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,263 |
| 负债总额 | 2,047 |
| 所有者权益 | 7,216 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 573 |
| 净利润 | -813 |
注：以上财务数据均未经审计。
（二）本次交易前后的出资情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次交易前工商登记股权架构 | 本次交易后股权架构 （注4） | ||
| 出资额（元） | 比例（%） | 出资额（元） | 比例（%） | ||
| 1 | 绍兴永龙科技有限公司 | 5,900,000.00 | 46.2167 | 5,900,000.00 | 42.4439 |
| 2 | 何少龙 | 1,036,170.00 | 8.1167 | 1,036,170.00 | 7.4541 |
| 3 | 浙江恒森实业集团有限公司 | 1,063,830.00 | 8.3333 | - | - |
| 4 | 绍兴天衢科技合伙企业（有限合伙） | 600,000.00 | 4.7000 | 600,000.00 | 4.3163 |
| 5 | 诸暨六方信息技术合伙企业（有限合伙） | 1,400,000.00 | 10.9667 | 1,400,000.00 | 10.0714 |
| 6 | 诸暨峰勇科技合伙企业（有限合伙）（注1） | 354,610.00 | 2.7778 | 921,985.50 | 6.6328 |
| 7 | 诸暨市暨阳高层次人才创业投资合伙企业（有限合伙） | 921,975.50 | 7.2221 | 921,975.50 | 6.6326 |
| 8 | 厦门中南弘道股权投资合伙企业（有限合伙） | 524,223.35 | 4.1064 | 524,223.35 | 3.7712 |
| 9 | 厦门中南弘历股权投资合伙企业（有限合伙） | 663,459.77 | 5.1971 | 663,459.77 | 4.7728 |
| 10 | 厦门弘行股权投资合伙企业（有限合伙） | 17,992.38 | 0.1409 | 17,992.38 | 0.1294 |
| 11 | 杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 283,687.75 | 2.2222 | 283,687.75 | 2.0408 |
| 12 | 衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（注2） | - | - | 567,375.50 | 4.0816 |
| 13 | 武义鹰羽科技合伙企业（有限合伙）（注3） | - | - | 335,946.00 | 2.4168 |
| 14 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | - | - | 167,973.00 | 1.2084 |
| 15 | 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） | - | - | 559,911.00 | 4.0279 |
| 合计 | 12,765,948.75 | 100.0000 | 13,900,699.75 | 100.0000 | |
注1、注2：诸暨峰勇科技合伙企业（有限合伙）、衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）已签署增资协议，分别认购六方科技新增注册资本人民币567,375.50元，增资价格为人民币35.25元/每一元注册资本，工商变更尚未完成。
注3：武义鹰羽科技合伙企业（有限合伙）已签署股权转让协议，受让浙江恒森实业集团有限公司持有的六方科技股权，取得六方科技注册资本人民币335,946元，受让价格为人民币35.72元/每一元注册资本，工商变更尚未完成。
注4：本次交易后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。
（三）标的公司的其他说明
经在中国执行信息公开网查询，六方科技不是失信被执行人。
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次对外投资的股权受让价格为人民币35.72元/每一元注册资本，交易定价系参考六方科技最近一次的增资价格，遵循市场原则，经与交易对手充分沟通、协商一致确定，本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、拟签署股权转让协议的主要内容
| 转让方 | 浙江恒森实业集团有限公司 |
| 受让方 | 宁波江丰电子材料股份有限公司、北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） |
| 目标公司 | 浙江六方碳素科技有限公司 |
| 本次股权转让 | 受制于本协议规定的条款和条件，转让方以600万元人民币（RMB6,000,000）对价将其持有的1.2084%目标公司股权（对应目标公司认缴注册资本167,973元，实缴注册资本167,973元）转让给江丰电子；转让方以2,000万元（RMB20,000,000）对价将其持有的4.0279%目标公司股权（对应目标公司认缴注册资本559,911元，实缴注册资本559,911元）转让给江丰同创基金。受让方均同意受让前述标的股权。 |
| 股权转让款支付的先决条件 | 1、各方确认，受让方在本协议项下的价款支付义务以下列条件全部满足或受让方书面豁免为前提： （1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件、本协议、补充协议等内容； （2）转让方应促使本次股权转让交易取得目标公司内部决策机构的同意，包括但不限于目标公司股东会、董事会同意本次股权转让事宜及修改公司章程或通过公司章程修正案；目标公司其余股东均同意放弃对标的股权的优先受让权、共同出售权。转让方应取得其内部决策机构（包括董事会和/或股东会）对本次股权转让交易的授权和批准。 （3）目标公司及创始股东（指何少龙和绍兴永龙科技有限公司，下同）、实际控制人（指何少龙，下同）已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及本协议有关的重大信息（包括但不限于公司的业务、财务、经营、管理、人员情况等信息）； （4）截至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；并且公司、创始股东、实际控制人在付款日当日事先向受让方出具书面确认文件，确认了前述内容；未免疑义，本协议所称“重大不利变动”是指，公司的主营业务、经营业绩、资产权属完整性等发生50%以上不利变动。 （5）实际控制人按照本协议的要求与标的公司签署了竞业禁止相关协议。 （6）目标公司前轮投资者（指诸暨峰勇科技合伙企业（有限合伙）、衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙））均已缴付完毕全部应付投资款，且目标公司已就前轮投资者的增资行为办理完成工商变更登记、备案手续。 （7）转让方办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 2、本协议第1条所述的先决条件在本协议签署之日起二十（20）个工作日未能全部满足的，受让方有权在上述二十（20）个工作日期满之日书面通知各方解除本协议、补充协议，且无需承担任何责任。 |
| 本次股权转让的工商变更 | 转让方应在本协议生效之日起二十（20）个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更手续，包括但不限于目标公司章程的备案、股权结构的备案及营业执照的更新。 |
| 违约责任 | 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。 |
| 争议解决 | 源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(下称“争议”)均应由各方友好协商解决。如争议仍未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。 |
| 生效 | 本协议自各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起生效。 |
七、本次关联交易的必要性及对公司的影响
六方科技聚焦碳化硅涂层技术的研发及其在半导体产业中的应用，其主要产品包括SiC涂层石墨托盘及其他部件等。公司本次交易的目的是助力公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施。
公司本次投资六方科技拟使用现金出资，资金来源于公司自有或自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
八、风险提示
六方科技的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币3,000万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币1,852.82万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为：公司拟以现金出资人民币600万元受让恒森实业持有的六方科技的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，本次交易完成后，公司持有六方科技1.2084%股权，本次交易符合公司战略发展规划和经营发展的需要，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟以现金出资人民币600万元受让恒森实业持有的六方科技的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，本次交易完成后，公司持有六方科技1.2084%股权，本次交易符合公司战略发展规划的实现和经营发展的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。综上所述，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对江丰电子对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩勇 |
中信建投证券股份有限公司
年月日