证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2023-003债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH债券简称： 20粤港01、22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04
广州港股份有限公司关于向广州港集团
财务有限公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为满足监管要求，适应业务发展需求，更好服务成员单位，广州港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）股东拟按股比向财务公司增资5亿元。其中，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）出资额2.4亿元，广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）出资额2.55亿元，广州金航游轮股份有限公司（以下简称“金航游轮”）出资额0.05亿元。
? 本次增资后财务公司注册资本由5亿元增至10亿元，财务公司股东股权占比保持不变。
? 本次增资后公司对财务公司出资额由2.4亿元增至4.8亿元，持股比例保持48%不变。
? 公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关披露义务。
一、关联交易概述
中国银保监会2022年10月13日颁布新版《企业集团财务公司管理办法》于2022年11月13日起实施。新管理办法第七条规定财务公司“注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币”。第六十条规定“本办法颁布前设立的财务公司凡不符合本办法的，应当在规定的期限内进行规范。”财务公司目前注册资本5亿元，为保证合规经营，需要在限期内增资5亿元。财务公司向各方股东提出增资申请。
公司拟用自有资金，按财务公司原股比向其增资2.4亿元。其他两方股东广州港集团、金航游轮同步按股比分别向财务公司增资2.55亿元和0.05亿元。本次增资前后财务公司股东出资及股权占比情况具体如下表:
| 序号 | 股东名称 | 原出资额（亿元） | 增资前股比 | 增资后出资额（亿元） | 增资后股比 |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 2.55 | 51% | 5.10 | 51% |
| 2 | 广州港股份有限公司 | 2.40 | 48% | 4.80 | 48% |
| 3 | 广州金航游轮股份有限公司 | 0.05 | 1% | 0.10 | 1% |
| 注册资本合计 | 5.00 | 100% | 10.00 | 100% |
该事项于2023年2月13日经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。广州港集团和金航游轮分别履行了相应决策程序。
广州港集团持有公司75.59%的股份，是公司控股股东，本次公司与广州港集团及其全资子公司金航游轮共同对财务公司增资事项构成关联交易。
本次增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：广州港集团有限公司
注册号：9144010119065475XA
住所：广州市越秀区沿江东路406号
法定代表人：李益波
注册资本：2,583,982,369.00元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：水上运输业
截止2022年9月30日，广州港集团总资产5,764,031.36万元，归属于母公司所有者权益合计为1,876,257.26万元，2022年1-9月营业总收入为1,030,056.02万元，净利润为106,736.60万元。（以上数据未经审计。）
（二）公司名称：广州金航游轮股份有限公司
注册号：91440101755554378W住所：广州市荔湾区芳村大道中278号201房法定代表人：蒲瑞奎注册资本：30,000,000 元公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；票务服务；会议及展览服务；水上运输设备租赁服务；水路旅客运输；国内船舶管理；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；冷热饮品制售；小吃服务。截止2022年9月30日，金航游轮公司资产总额为5655.91万元，负债总额为708.93万元，所有者权益总额为4946.98万元，2022年1-9月营业总收入为1765.02万元，净利润为-774.84万元。（以上数据未经审计。）
最近三年，广州港集团和金航公司的主营业务经营较为稳定，可持续发展；广州港集团、金航公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。
三、 关联交易标的基本情况
1.拟增资公司名称：广州港集团财务有限公司
2.注册地：广州市越秀区
3.注册资本金：5亿元人民币（增资前）
4.股东及股权结构（增资前）
| 序号 | 股东名称 | 注资金额（亿元） | 出资比例 |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 2.55 | 51% |
| 2 | 广州港股份有限公司 | 2.40 | 48% |
| 3 | 广州金航游轮股份有限公司 | 0.05 | 1% |
经营范围：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位票据承兑。
符合条件后,可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务：（1）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（2）从事固定收益类有价证券投资；
（3）从事套期保值类衍生产品交易；（4）银保监会批准的其他业务。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资基于监管要求的需要，有利于财务公司合规经营，增强抗风险能力，并有利于提高其资本充足率，更好地为成员单位提供金融服务，符合公司长远发展要求。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审议情况
2023年2月13日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向广州港集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。因本次交易属关联交易，关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
2.独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
公司向财务公司增资2.4亿元，增资完成后股权占比保持48%不变。该项关联交易是按照中国银保监会最新监管政策，为满足财务公司合规经营和持续发展要求，不存在向关联股东输送利益及损害公司和公司其他股东利益的情形。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本议案。
六、备查文件：
1. 公司第三届董事会第三十次会议决议
2. 独立董事事前认可函和独立意见
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2023年2月14日