证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2023-004优先股代码：360027 优先股简称：杭银优1可转债代码：110079 可转债简称：杭银转债
杭州银行股份有限公司关于股东解除一致行动关系
暨实际控制人变更的提示性公告
重要内容提示：
●本次权益变动不涉及股份变动。
●本次权益变动系杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”“杭州银行”）股东解除一致行动关系导致实际控制人发生变更。
●本次权益变动后，公司实际控制人将由杭州市财政局变更为无实际控制人。
公司近日收到通知，公司股东杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司
、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州市上城区财政局
、杭州市西湖区财政局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司于2023年2月8日分别签署了《关于
2022年10月，公司股东杭州余杭金融控股集团有限公司更名为杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司，截至本公告披露日，其尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。
2021年4月，根据《国务院关于同意浙江省调整杭州市部分行政区划的批复》，浙江省人民政府撤销杭州市上城区、江干区，设立新的杭州市上城区，公司股东原杭州市江干区财政局由此与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局，杭州市上城区财政局承继了原杭州市江干区财政局所持公司股份。截至本公告披露日，其尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》，确认解除各方一致行动关系。公司上述八家股东解除一致行动关系后，杭州市财政局将不再为公司实际控制人。现将相关情况公告如下：
一、股东一致行动关系的相关情况
根据公司2005年度第一次临时股东大会审议通过的相关协议，公司股东杭州市财政局、杭州市西湖区财政局与公司原股东杭州市余杭区财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市上城区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局及杭州市财开投资集团公司（杭州市财政局出资的国有全资公司）成为一致行动人。鉴于杭州市财政局在一致行动人中持股比例最高且与其他单位存在行政关系或出资关系，因此根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，杭州市财政局被认定为公司实际控制人。2007年3月，公司向中国证监会上报首次公开发行股票并上市申报材料，申报材料中具体说明了公司的实际控制人和一致行动人情况，上述八家股东（以下合称“杭州市财政局及其一致行动人”）均按实际控制人和一致行动人的要求出具了不竞争承诺函及持股锁定承诺。当时八家股东持有公司股份情况具体如下：
| 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 杭州市财政局 | 22,000.00 | 16.65 |
| 2 | 杭州市财开投资集团公司 | 10,950.80 | 8.29 |
| 3 | 杭州市余杭区财政局 | 2,000.00 | 1.51 |
| 4 | 杭州经济技术开发区财政局 | 2,000.00 | 1.51 |
| 5 | 杭州市上城区财政局 | 1,500.00 | 1.14 |
| 6 | 杭州市下城区财政局 | 1,500.00 | 1.14 |
| 7 | 杭州市江干区财政局 | 1,500.00 | 1.14 |
| 8 | 杭州市西湖区财政局 | 1,500.00 | 1.14 |
| 合计 | 42,950.80 | 32.50 |
杭州市财政局及其一致行动人的一致行动关系形成后，因股权作价出资、无偿划转、更名等原因，部分一致行动人发生变更。2015年7月，八家股东再次签署不竞争承诺函，其中再次对各方的一致
行动关系进行了书面确认。因股权作价出资、无偿划转产生的新股东也分别出具了确认函，确认仍与其他七家股东为一致行动人。同时因公司多次增资、部分一致行动人参与公司增资、公司资本公积转增股本、国有股东转持部分股份充实全国社保基金等原因，杭州市财政局及其一致行动人持有公司股份数和持股比例逐步变化。
截至2023年1月31日，杭州市财政局及其一致行动人合计持有公司股份1,396,848,384股，占公司普通股总股本的23.55%。
| 股东名称 | 持股总数 （万股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 杭州市财政局 | 70,321.52 | 11.86 |
| 2 | 杭州市财开投资集团有限公司1 | 40,812.24 | 6.88 |
| 3 | 杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司2 | 6,909.92 | 1.17 |
| 4 | 杭州钱塘新区产业发展集团有限公司3 | 5,566.32 | 0.94 |
| 5 | 杭州市上城区财政局4 | 4,414.67 | 0.74 |
| 6 | 杭州市西湖区财政局 | 4,126.76 | 0.70 |
| 7 | 杭州上城区国有投资控股集团有限公司5 | 4,078.46 | 0.69 |
| 8 | 杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司6 | 3,454.96 | 0.58 |
| 合计 | 139,684.84 | 23.55 |
注：1、2014年杭州市财开投资集团公司更名为杭州市财开投资集团有限公司，同时其股东由杭州市财政局变更为杭州市金融投资集团有限公司；
2、2014年杭州市余杭区财政局将其持有的公司股份转让给杭州余杭金融控股集团有限公司，2022年10月，杭州余杭金融控股集团有限公司更名为杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司，截至本公告披露日，其尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续；
3、2020年杭州市经济技术开发区财政局更名为杭州钱塘新区财政金融局，2021年杭州钱塘新区财政金融局将其持有的我行股份无偿划转给杭州钱塘新区产业发展集团有限公司；
4、2021年杭州市行政区划调整，原杭州市江干区财政局与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局，杭州市上城区财政局承继了原杭州市江干区财政局所持公司股份。截至本公告披露日，其尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续；
5、2008年杭州市上城财政局将其持有的公司股份无偿划转给杭州上城区投资控股集团有限公司，2021年杭州上城区投资控股集团有限公司更名为杭州上城区国有投资控股集团有限公司；
6、2019年杭州市下城区财政局将其持有的公司股份无偿划转给杭州市下城区国有投资控股集团有限公司，2021年杭州市行政区划调整后，杭州市下城区国有投资控股集团有限公司更名为杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司。
二、股东一致行动关系的解除情况
为进一步优化股权管理，经协商一致，公司股东杭州市财政局与杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州市上城区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司于2023年2月8日
分别签署了《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》，声明解除各方的一致行动关系，明确自《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》签署之日起，各方不再构成一致行动人。
三、解除一致行动关系后公司实际控制人的认定
1、杭州市财政局与其他七家股东不属于法定一致行动关系《上市公司收购管理办法》第八十三条规定了法定一致行动关系的相关情形。
截至2023年1月31日，杭州市财政局及其一致行动人中杭州市财政局、杭州市上城区财政局、杭州市西湖区财政局为机关法人，其他五家股东均为国有企业。
三家机关法人持有的公司股份属于行政事业性国有资产，2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》明确，“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制。”“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项。”据此，区财政局持有的国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
五家国有企业股东穿透后的最终控股主体均为本级人民政府或各区财政局（区政府国有资产监督管理办公室）。根据2009年5月实施的《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定，区财政局（区政府国有资产监督管理办公室）对持股的国有企业股东的监管职能来自于本级人民政府的授权，代表本级人民政府履行出资人职责，因此五家国有企业股东的实际控制方均为本级人民政府。
综上，杭州市财政局与其他七家股东不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的法定一致行动关系。
2、签署《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》后，
八家股东的协议一致行动关系即告解除
八家股东于2023年2月8日分别签署了《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》，其中明确声明解除各方的一致行动关系，自《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》签署之日起，各方不再构成一致行动人。因此，八家股东的协议一致行动关系已于2023年2月8日起解除。
解除一致行动关系后，杭州市财政局与其原一致行动人持有的公司股份数不再合并计算，杭州市财政局持有公司股份703,215,229股，持股比例为11.86%。
3、公司单一股东均无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司决议产生重大影响
截至2023年1月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 杭州市财政局 | 703,215,229 | 11.86 |
| 2 | 红狮控股集团有限公司 | 700,213,537 | 11.81 |
| 3 | 杭州市财开投资集团有限公司 | 408,122,361 | 6.88 |
| 4 | Commonwealth Bank of Australia | 329,638,400 | 5.56 |
| 5 | 杭州市城市建设投资集团有限公司 | 296,800,000 | 5.00 |
| 6 | 杭州市交通投资集团有限公司 | 296,800,000 | 5.00 |
| 7 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司 | 271,875,206 | 4.58 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 228,697,730 | 3.86 |
| 9 | 苏州苏高新科技产业发展有限公司 | 177,906,012 | 3.00 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 154,337,477 | 2.60 |
| 合计 | 3,567,605,952 | 60.16 |
从上表可知，八家股东解除一致行动关系后，公司第一大股东为杭州市财政局，持股比例为11.86%，第二大股东为红狮控股集团有限公司，持股比例为11.81%，本次变更后公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表
决权的投资者，也不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
此外，公司董事会由13名成员组成，其中3名执行董事、5名股东董事、5名独立董事。股东董事分别由杭州市财政局、红狮控股集团有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、澳洲联邦银行和苏州新区高新技术产业股份有限公司等5家股东提名。因此，公司也不存在任一股东通过其提名的董事可以单独依其可实际支配的表决权对公司董事会决议产生重大影响的情形。
综上所述，根据公司股权结构情况及《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，解除一致行动关系后，杭州市财政局不再为公司实际控制人，公司将不存在实际控制人。
四、解除一致行动关系对公司的影响
杭州市财政局及其一致行动人解除一致行动关系后，公司实际控制人由杭州市财政局变更为无实际控制人。除此之外，本次变更不会导致公司第一大股东变更，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
五、相关承诺
杭州市财政局原一致行动人同时承诺，自《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》签署之日起12个月内：
1、杭州市财政局原一致行动人仍与杭州市财政局及其他一致行动人共享减持额度，即若采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；若采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
2、在前述情形下，若通过集中竞价交易减持公司股份，则在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半、合并减持达到公司股份总数1%、减持计划实施完毕或减持时间区间届满时公告相关进展情况。
3、遵守中国证监会、上海证券交易所已制定实施的或在未来12个月内制定实施的关于股东减持上市公司股份的其他相关规定。
六、风险提示及其他说明
1、本次一致行动关系的解除符合《上市公司收购管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。
2、本次一致行动关系的解除将导致公司实际控制人由杭州市财政局变更为无实际控制人，敬请投资者注意投资风险。
3、本次解除一致行动关系所涉及的权益变动报告书按照《上市
公司收购管理办法》的规定于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，本次权益变动不触及要约收购。
七、律师出具的法律意见书的结论性意见
1、杭州银行八家股东出具的《关于杭州银行股东解除一致行动
关系的声明书》不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、杭州银行八家股东签署《关于杭州银行股东解除一致行动关
系的声明书》前，杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司（已更名为杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司，尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州市
江干区财政局（已与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局，尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续）、杭州市西湖区财政局、杭州上城区国有投资控股集团有限公司、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司与杭州市财政局构成一致行动关系，杭州银行的实际控制人为杭州市财政局。
3、杭州银行八家股东签署《关于杭州银行股东解除一致行动关
系的声明书》后，八家股东的一致行动关系终止，截至本法律意见书出具之日，杭州银行股权结构分散，杭州银行的实际控制人由杭州市财政局变更为无实际控制人。
八、备查文件
1、杭州市财政局及其一致行动人签署的《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》。
2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州银行股份有限公司股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书》。
3、杭州市财政局出具的《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
杭州银行股份有限公司董事会
2023年2月12日