证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2023-004
江苏博迁新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2023年2月12日以通讯表决方式召开。本次会议于2023年2月11日以邮件送达的方式通知了全体董事。根据公司章程的有关规定并经全体董事一致同意,本次董事会会议豁免通知时限要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平先生召集并主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件许可的范围内，根据中国证监会、证券交易所的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行股票决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（如
后续正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行股票的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行股票方案以及与本次向特定对象发行股票有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
特定对象发行股票的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、鉴于《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件，
以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
12、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
13、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
14、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年2月28日下午14:30分在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2023年2月13日