相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的相关规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第二十次会议拟审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票资格和各项条件。
二、公司本次2023年度向特定对象发行A股股票方案、《寒锐钴业2023年度向特定对象发行A股股票预案》等事项均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，发行方案和预案合理、切实可行，有利于增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性分析报告，综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
四、公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
五、公司制定的《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
六、《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上，我们一致同意将本次向特定对象发行A股股票的有关议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》之签字盖章页】
独立董事：
| 陈议 | 叶邦银 |
二〇二三年二月十日