证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-006
南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2023年2月5日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2023年2月10日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《实施细则》等的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.3发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A
股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,885,141股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.6限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.7滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.8上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.9募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次募投项目的实施主体为印尼寒锐镍钴有限公司（具体名称以在注册地登记机关登记的为准），为公司控股子公司。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 6万金属吨镍高压浸出项目 | 932,931.14 | 500,000.00 |
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2.10决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核同意和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
经审议，参会董事同意公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的内容。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0014126号）。经审议，参会董事同意公司前次募集资金使用情况专项报告的内容。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》
经审议，参会董事认为公司制定的未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明和特别风险提示，并提出了具体的填补措施，公司实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的问询意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议；
（7）指定或设立募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的问询意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（8）在公司2023年向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、验资、股份锁定及上市等有关事宜；
（11）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）授权董事会在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（13）上述第（10）、（11）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
公司拟变更注册地址，并对《公司章程》中住所相关条款进行修订。《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于全资子公司签订合资协议的议案》
经审议，同意公司全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司签订《合资协议》，设立合资公司印尼寒锐镍钴有限公司（具体名称以在注册地登记机关登记的为准）。同意合资公司在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的工业园建设6万金属吨镍高压浸出项目，项目建设总投资不超过138,000万美元，合资公司成立时的授权资本100万美元，其中寒锐钴业（香港）投资有限公司认缴出资70万美元，持股比例为70%。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于全资子公司签订6万金属吨镍高压浸出项目合资协议的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2023年2月28日（星期二）下午14:30在南京市江宁区将军大道527号公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》
3、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年二月十日