证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2023）004号
广东新宝电器股份有限公司关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司（含合并范围子公司，以下简称“公司”）根据业务发展及日常经营的需要，预计2023年与关联方印尼和声东菱（PT Selaras Donlim Indonesia）（以下简称“印尼和声东菱”）发生的日常关联交易总金额将达到人民币68,000万元（以下万元均指人民币万元），关联交易主要内容包括采购商品及销售商品，其中采购商品金额预计为60,000万元，销售商品金额预计为8,000万元。2022年度公司与印尼和声东菱实际发生的采购商品的总金额为14,294.45万元，销售商品的总金额为2,009.37万元（2022年度数据未经审计）。
公司于2023年2月10日分别召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计的2023年度与印尼和声东菱日常关联交易如下表：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 截至2023年1月31日已发生金额 | 2022年发 生金额 |
| 向关联人采购商品 | 印尼和声东菱 | 电器成品等 | 参照市场价格双方共同约定 | 60,000.00 | 1,504.32 | 14,294.45 |
| 向关联人销售商品 | 印尼和声东菱 | 电器配件等 | 参照市场价格双方共同约定 | 8,000.00 | 76.54 | 2,009.37 |
| 小计 | 68,000.00 | 1,580.86 | 16,303.82 | |||
注1：上述关联交易发生额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发 生金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品/接受劳务 | 印尼和声东菱 | 电器成品等 | 14,294.45 | 26,000.00 | 注2 | -45.02% | 2022年3月2日披露于巨潮资讯网2022-006号公告 |
| 佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司 | 电热材料等配件 | 4,861.06 | 6,500.00 | 注2 | -25.21% | 2022年4月28日披露于巨潮资讯网2022-018号公告 | |
| 广东凯华电器股份有限公司及其子公司 | 电源线等配件 | 6,514.59 | 8,400.00 | -22.45% | |||
| 佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司 | 硅胶类配件等（含开模费） | 1,313.01 | 1,900.00 | -30.89% | |||
| 佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司 | 水电费 | 291.38 | 300.00 | -2.87% | |||
| 佛山市顺德区凯宝纸品有限公司 | 纸制品配件等 | 866.19 | 1,200.00 | -27.82% | |||
| 佛山市顺德区赛莱彩印有限公司 | 贴纸等配件等 | 960.34 | 1,500.00 | -35.98% |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发 生金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方 | 采购设备、接受体检服务等 | 2,628.89 | 3,200.00 | -17.85% | 2022年4月28日披露于巨潮资讯网2022-018号公告、2022年10月28日披露于巨潮资讯网2022-063号公告 | ||
| 中山东菱威力电器有限公司 | 电器成品等 | 24.85 | / | / | / | ||
| 仟言科技（佛山）有限公司 | 网络工程等 | 53.10 | / | / | / | ||
| 佛山市仟言仟恒网络科技有限公司 | 网络工程等 | 51.77 | / | / | / | ||
| 小计 | 31,859.62 | / | / | ||||
| 向关联人销售产品、商品、设备 | 印尼和声东菱 | 电器配件等 | 2,009.37 | 6,000.00 | 注2 | -66.51% | 2022年3月2日披露于巨潮资讯网2022-006号公告 |
| 广东凯华电器股份有限公司及其子公司 | 材料配件等 | 22.26 | 50.00 | -55.48% | 2022年4月28日披露于巨潮资讯网2022-018号公告 | ||
| 广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方 | 电器成品等 | 7.78 | 20.00 | -61.10% | |||
| 广东佳易电器有限公司及其子公司 | 电器成品等 | 2,503.10 | / | / | / | ||
| 佛山市顺德区金晖顺电热器材有限公司 | 材料配件等 | 238.52 | / | / | / | ||
| 中山东菱威力电器有限公司 | 材料配件等 | 115.79 | / | / | / | ||
| 佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司 | 水电费、电器成品等 | 20.02 | / | / | / | ||
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发 生金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司 | 电器成品等 | 7.00 | / | / | / | ||
| 小计 | 4,923.83 | / | / | ||||
| 向关联人租赁厂房 | 佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司 | 租赁厂房 | 414.76 | 400.00 | 7.96% | 3.69% | 2022年4月28日披露于巨潮资讯网2022-018号公告 |
| 广东凯华电器股份有限公司 | 租赁厂房、宿舍 | 76.94 | 200.00 | 1.48% | -61.53% | ||
| 广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方 | 租赁厂房 | 590.39 | 650.00 | 11.33% | -9.17% | ||
| 小计 | 1,082.09 | / | 20.77% | / | |||
| 向关联人出租办公场所 | 广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方 | 出租办公场所 | 130.37 | 150.00 | 11.83% | -13.09% | 2022年4月28日披露于巨潮资讯网2022-018号公告 |
| 佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司 | 出租办公场所 | 15.87 | / | 1.44% | / | / | |
| 佛山市顺德区威之达投资有限公司 | 出租办公场所 | 0.60 | / | 0.05% | / | / | |
| 佛山市方物商业管理咨询有限公司 | 出租办公场所 | 0.18 | / | 0.02% | / | / | |
| 广东佳易电器有限公司 | 出租办公场所 | 3.00 | / | 0.27% | / | / | |
| 佛山市东璟泊车科技有限公司 | 出租办公场所 | 8.40 | / | 0.76% | / | / | |
| 小计 | 158.42 | / | 14.38% | / | / | ||
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发 生金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司2022年与印尼和声东菱实际发生关联采购及关联销售交易与预计差异较大的原因：2022年海外小家电总体需求有所转弱，海外客户2022年外销订单有所下降，印尼和声东菱客户项目推进放缓。 2、公司2022年与佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司、佛山市顺德区赛莱彩印有限公司实际发生关联采购交易与预计差异较大的原因：公司因实际生产经营需要，减少对上述公司的材料采购。 3、公司2022年与广东凯华电器股份有限公司及其子公司实际发生关联销售及关联租赁交易与预计差异较大的原因：上述公司因实际生产经营需要，减少对公司的材料采购；公司因实际生产经营需要，减少向广东凯华电器股份有限公司租赁厂房。 4、公司2022年与广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方实际发生关联销售交易与预计差异较大的原因：上述公司因实际经营需要，减少向公司购买产品。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对公司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。公司2022年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关法律、法规规定。已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
注1、2022年发生金额为未经审计的关联交易发生额。注2、公司2022年全年采购及销售金额财务部门仍在核算且尚未披露，关联采购及销售金额占同类业务的比例暂不作列示。注3、如合计数与各分项数相加之和存在差异，系四舍五入形成的小数点差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
印尼和声东菱，公司的联营企业。法定代表人：董事会主席：Sundi先生；注册资本：1,000万美元；注册地：印度尼西亚；住所：Dusun Pasir Angin RT 003RW 004 Pasir Angin, Cileungsi, Bogor 16820 Jawa Barat, Indonesia；经营范围：研发、设计、生产、销售家用电器等。
最近一期财务数据如下：
单位：印尼卢比
| 项目 | 2022年12月末（未经审计） |
| 总资产 | 206,977,082,799.19 |
净资产
| 净资产 | 131,138,067,828.80 |
| 项目 | 2022年（未经审计） |
| 营业收入 | 317,912,244,220.97 |
| 净利润 | 8,314,294,711.80 |
（二）与本公司的关联关系
印尼和声东菱是公司的联营企业，公司持有印尼和声东菱45.00%的股份，根据财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》，印尼和声东菱是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付产品、支付货款,具备履约能力。
印尼和声东菱不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议签署情况。
公司已经签订的主要关联交易协议：
公司全资子公司龙图企业有限公司(DRAGON WILL ENTERPRISELIMITED)与印尼和声东菱已经签订的合作协议主要内容如下：
甲方：龙图企业有限公司(DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED)
乙方：印尼和声东菱（PT Selaras Donlim Indonesia）
1、合作模式：
甲方根据自身需求向乙方下达产品采购订单，双方根据采购订单的内容确认甲乙双方各自所负责的产品零部件比例后，由乙方按照采购订单的要求加工产品并将产品送货至甲方指定地点。产品价格由甲乙双方确定，具体以采购订单上的价格为准。
乙方加工产品所需要的零部件中，乙方负责的零部件由乙方自行采购，其余部分零部件由甲方以SKD件（半散装件）形式销售给乙方。经过甲方确认后乙方有权根据自身的采购能力确定具体的SKD件（半散装件）清单（客户指定的零部件除外）。甲方销售给乙方零部件产品的具体的名称、价格等信息由双方签订附件《零部件购销协议》予以确定。
2、付款方式：双方同意采用月结支付的方式结算。
3、协议期限：本协议在双方签署后生效，有效期3年。协议期限届满前30天，双方协商一致续签本协议。
4、双方的权利与义务
①甲方的权利与义务
甲方向乙方下达的采购订单中应当列明产品的数量、型号、交货时间等信息。
甲方有权对产品的生产标准、产品质量进行检查监督。
甲方应按本协议的约定向乙方提供相应零部件。
甲方应按本协议的约定及时向乙方支付发票金额（产品价格）。
甲方有权随时解除合作关系。
②乙方的权利与义务
乙方应根据采购订单的规定按时交货。
乙方应保证生产出来的产品符合出厂检验、产品生产及销售地法律规定的质量标准、甲方的生产技术要求和双方在合同中约定的质量要求。
乙方应将甲方销售给其的零部件产品妥善保管并保证该些零部件产品专项用于甲方的订单产品生产，不得挪作他用。
乙方有权收取发票中规定的产品销售价。
5、协议签署日期及有效期：协议签署日期为2021年1月19日，本协议自双方签署后生效，有效期为3年。
四、关联交易目的及对公司的影响
印尼和声东菱是公司与PT SELARAS CITRA NUSANTARA PERKASA（以下简称“SCNP”）在印度尼西亚共同合资建立法人实体的有限责任公司，项目总投资1,000万美元，其中公司出资占比45%（450万美元），SCNP出资占比55%（550万美元）。
公司与印尼和声东菱发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的关联交易，交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
五、审议程序
1、2023年2月10日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》；
2、公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了同意的独立意见；
3、2023年2月10日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》；
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
1、独立董事关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
经认真审议，我们认为公司预计的与印尼和声东菱2023年度日常关联交易是根据公司2022年度与其已发生的关联交易及2023年生产经营的需要进行的合理估计，属于公司的正常经营需要，交易的定价按市场价格确定、定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。综上，我们同意将《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十三次临时会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）董事会审议本次关联交易事项的决策程序合法、有效，符合有关法律
法规及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（2）《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（3）公司董事会对公司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。公司2022年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关法律、法规规定。已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审核意见
董事会审议本次关联交易事项的决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意公司《关于公司与印尼和声东菱2023年度日常关联交易预计的议案》。
七、备查文件
1、《广东新宝电器股份有限公司第六届董事会第十三次临时会议决议》；
2、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可意见》；
3、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《广东新宝电器股份有限公司监事会关于第六届监事会第十二次临时会议相关事项的审核意见》；
5、公司与印尼和声东菱日常关联交易的协议书；
6、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告！
广东新宝电器股份有限公司董事会2023年2月11日