证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2023-011
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）全体股东所持迪爱斯的全部股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有
限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并募集配套资金。
二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据立信会计事务所出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司2021审计报告》（信会师报字[2022]第ZE10260号）及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023] 第ZE10009号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 238,819.53 | 382,284.71 | 231,803.79 | 386,402.03 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 212,668.10 | 310,072.63 | 211,029.62 | 308,206.82 |
| 营业收入 | 17,090.29 | 41,295.08 | 10,988.05 | 62,787.71 |
| 利润总额 | 12,864.87 | 13,001.57 | 9,145.24 | 14,916.75 |
| 归属母公司股东所有者净利润 | 12,864.87 | 13,092.20 | 9,145.24 | 15,208.99 |
| 扣非后归属母公司股东所有者净利润 | 12,700.04 | 11,670.68 | 9,229.41 | 13,209.26 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.65 | 0.40 | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) | 0.64 | 0.35 | 0.47 | 0.40 |
根据上表，本次交易前，上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.65元/股，扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.64元/股；本次交易后，上市公司2021年、2022
年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.40元/股，扣非后基本每股收益分别为0.40元/股、0.35元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的拟置入资产预期将降低上市公司每股收益。如果通过本次交易收购的拟置入资产无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。
四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，公司承诺：
1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补
偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司有关募集资金使用的规章制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户
存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
五、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司控股股东为烽火科技集团有限公司，间接控股股东为中国信息通信科技集团有限公司。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技、中国信科集团分别做出以下承诺。
烽火科技承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”中国信科集团承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十一日