证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–007
皇氏集团股份有限公司关于签署股东股份解除限售相关事项协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）与联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）签署了关于其所持公司股份解除限售的《协议书》，相关情况如下：
一、 股东持有公司限售股份的基本情况
公司于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权（以下简称“本次非公开发行”），新增股份上市日为2014年11月27日。
公司2015年9月实施资本公积金转增股本后，李建国持有的公司限售股数量由35,520,446股变更为99,457,249股。后因债务纠纷，李建国所持99,457,249股公司股票分别通过司法划转方式均过户至其债权人名下，具体如下：2017年5月9日被司法划转至宗剑名下32,177,249股；2018年9月12日被司法划转至东方证券股份有限公司名下58,410,000股以及2019年1月9日被司法划转至艾雅康名下8,870,000股。
2021年6月30日，因宗剑与联储证券存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑持
有的33,499,800股皇氏集团股票被司法划转至联储证券名下（其中包括前述32,177,049股本次非公开发行限售股）。
二、股东解除股份限售应当履行的相关承诺
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东李建国对上述股份在2014年重大资产重组时作出的股份限售相关承诺由联储证券遵守。
根据2018年3月20日李建国向皇氏集团出具的《解除股份限售之自律承诺函》的约定，李建国自愿单方增加解除股份限售之自律条件，根据约定条件，李建国应当完成的承诺包括：
（一）保值回收2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的预付款及应收账款共计17,371.84万元（截至2023年1月31日，已回收款项为7,932.93万元，尚未收回的款项余额9,438.91万元，尚未收回部分按照李建国原持有公司限售股99,457,249股折算则为0.95元/股）；
（二）应付个人税费约8,715万元（按照李建国原持有公司限售股99,457,249股折算则为0.88元/股）。
若依据李建国原有义务按股份数折算，则股东联储证券持有的32,177,049股，该部分股份对应的李建国应承担的账款清收和税费责任为5,873.31万元。
三、关于股东解除限售股份相关协议情况
因作出承诺的李建国已经不再持有公司任何限售股份，该等股份的限售对李建国履行承诺没有任何督促或限制作用，原承诺客观上已无法履行，为妥善
解决该等限售股份相关承诺承接事宜，经公司于2020年10月27日、2020年11月13日召开的第五届董事会第三十五次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，同意按一事一议原则针对每个股东单独处理，由公司管理层与相关股东协商确认对应股票处理办法，达成初步共识的将提交公司董事会及股东大会审议，在公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，公司同意向交易所申请办理对与公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持限售股份的解除限售手续。
近日，公司与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署《协议书》，协商形成以下解决方案：
1．联储证券同意向公司支付3,000万元，代李建国履行部分义务。此后，联储证券不再承担任何责任，期后一切事项均与联储证券无关，公司不可再向联储证券主张任何权利。
2．第1条约定的款项联储证券分四次支付给公司：第一笔750万元须自公司董事会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第二笔750万元自公司股东大会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第三笔750万元自公司向交易所提交符合交易所要求的标的股票解除限售申请材料并经交易所审核无异议之日起五日内支付完毕；第四笔750万元自标的股票办理完毕解除限售登记之日起五日内支付完毕。
本次公司签署股东股份解除限售相关协议的事项，已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，该事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议，相关股票解除限售仍需向深圳证券交易所申请。
四、对公司的影响及后续安排
经测算本次解除限售股份对应的李建国剩余债务2,873.31万元仍将由其继
续承担，本次协议的签署对公司追回李建国应当完成的承诺补偿产生积极作用，因此上述事项对公司损益不会产生不利影响，维护了公司及股东的合法权益。最终议案能否获得股东大会批准尚存在不确定性，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议；
（二）公司与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署的《协议书》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年二月十一日