证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023 - 009
皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》。公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”或“标的资产”）100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。董事会授权公司管理层办理与本次股权转让相关的事宜。
2．本次挂牌转让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。
3．本次交易挂牌价格以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格转让标的资产，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格，对公司业绩的影响均存在不确定性。
4．公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次挂牌转让资产的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让资产相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
皇氏数智系公司信息板块的全资子公司，持有皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息公司”）100%股权，皇氏信息公司持有浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）72.80%的股权。为优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，结合皇氏数智目前的经营现状，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离，并以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“北部湾产权交易所”）公开挂牌转让公司所持有的皇氏数智100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有皇氏数智的股权，皇氏数智及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
2023年2月10日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
本次拟出售的资产将在北部湾产权交易所挂牌转让，公开征集受让方。
为高效、有序地完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权管理层在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开挂牌转让有关的全部事宜，包括但不限于：全权办理产权交易所挂牌的相关手续；制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，授权公司管理层可以重新确定挂牌价格、挂牌期限等事项，但每次重新确定挂牌价格时，新的挂牌价格不得低于前次挂牌价格的90%；与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；办理与本次公开挂牌转让有关的其他事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）本次交易是否构成关联交易
本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次以公开挂牌交易方式转让标的资产，尚不确定交易对方。公司将根据北部湾产权交易所相关规则公开征集交易对方，本次交易的后续进展如达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的审议披露标准，公司将履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1．公司名称：皇氏数智有限公司
2．成立日期：2019年5月5日
3．注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢504-6室
4．法定代表人：杨洪军
5．注册资本：人民币10,000万元
6．经营范围：许可项目:各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；食品经营；食品互联网销售；演出经纪；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:人工智能基础软件开发；软件开发；信息系统集成服
务；网络与信息安全软件开发；物业管理；物业服务评估；工程管理服务；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；餐饮管理；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品用洗涤剂销售；文艺创作；电影摄制服务；企业形象策划；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:许可项目:餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7．与上市公司关联关系：皇氏数智是公司的全资子公司，公司持有皇氏数智100%的股权。8．皇氏数智不是失信被执行人。
（二）标的资产财务情况
该公司最近一年又一期的经营情况如下：
单位：（人民币）元
| 项目 | 2022年12月31日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 559,530,401.87 | 539,010,085.49 |
| 应收款项总额 | 4,359,303.06 | 4,363,969.97 |
| 负债总额 | 503,922,606.59 | 482,944,571.45 |
| 净资产 | 55,607,795.28 | 56,065,514.04 |
| 项目 | 2022年度 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 17,405.38 |
| 营业利润 | -456,672.04 | -41,023,201.05 |
| 净利润 | -456,672.04 | -41,023,226.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -454,411.83 | -89,170,960.74 |
（三）标的资产的估值情况
1．评估机构名称：余姚中禾信资产评估事务有限公司2．评估基准日：2022年12月31日3．评估方法：
本次评估目的为股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。4．评估结果根据余姚中禾信资产评估事务有限公司出具的《皇氏集团股份有限公司拟股权转让所涉及皇氏数智有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（余中禾信评报字[2023]第009号），截至评估基准日2022年12月31日，皇氏数智资产情况如下：
单位：（人民币）元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 559,530,401.87 | 554,144,427.35 | 551,250,672.46 | -2,893,754.89 | -0.52 |
| 负债总计 | 503,922,606.59 | 503,922,606.59 | 503,922,606.59 | - | - |
| 净资产 | 55,607,795.28 | 50,221,820.76 | 47,328,065.87 | -2,893,754.89 | -5.76 |
（四）截至本公告日，公司不存在为皇氏数智提供担保、委托理财等方面的情况。
（五）标的资产债权债务安排
1．2021年11月，公司将所持筑望科技72.80%的股权转让给皇氏信息公司，截至本公告日，公司对筑望科技享有债权共计7,549.48万元，该笔欠款仍由筑望科技负责并于股权转让协议签订后18个月内全部偿还，受让方承担连带担保责任。
2．截至本公告日，公司对皇氏数智享有债权共计48,284.8335万元，该笔欠款仍由皇氏数智负责并于股权转让协议签订后18个月内全部偿还，受让方承担连带担保责任。
3．2022年12月，公司将所持有皇氏信息公司100%的股权转让给皇氏数智，截至本公告日，皇氏数智应支付公司股权转让款2,098万元。该笔欠款仍由皇氏数智负责并于股权转让协议签订后18个月内全部偿还，受让方承担连带担保责任。
（六）标的资产的其他情况
1．公司持有皇氏数智100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2．标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象及交易价格尚未确定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转让具体情况。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境以及新冠疫情等多重因素影响，业务未按照预期发展，导致经营连年出现亏损。根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离。目前成交价格尚不确定，此次转让股权净收益将根据实
际成交情况测算。若本次转让顺利完成，既降低公司投资亏损风险，又有利于盘活存量资产，减轻公司经营负担，对公司财务状况改善起到积极作用。
（二）本次交易存在的风险
本次股权出售采取公开挂牌方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险；本次转让能否顺利完成存在不确定性，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。
（三）本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，皇氏数智及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围，收到股权转让款后将用于满足公司营运资金需求，有利于公司资金的优化配置，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议；
（二）《皇氏集团股份有限公司拟股权转让所涉及皇氏数智有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年二月十一日