《云南旅游股份有限公司章程》
修订对照表
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 3 | 第九十九条 董事、监事候选人 | 第九十九条 董事、监事候选人 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。 换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补时则由当届监事会提名。 职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补时则由当届监事会提名。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 4 | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）公司董事在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 50%； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 的，应当承担赔偿责任。 | |
| 5 | 第一百二十五条 董事会由九名董事组成。其中独立董事不少于三分之一，本公司设董事长一人。 | 第一百二十五条 董事会由九名董事组成。其中独立董事不少于三分之一，本公司设董事长一人。 董事会设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 6 | 第六章 公司党委 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 第一百四十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 | 整章调整为： 第六章 公司党委 第一百四十四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党云南旅游股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百四十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百四十六条 公司党委一般由5人至9人组成，最多不超过11人，其中党委书记1人、党委副书记1人至2人。 第一百四十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百四十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | ||
| 7 | 公司监事在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 8 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 9 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司设立审计部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。 | 整节调整为： 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 10 | 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 11 | 第二百零一条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二百零二条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 | 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
2023年2月10日