股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2023-004
新疆金风科技股份有限公司关于转让全资子公司夏县天润100%股权的公告
一、交易概述
2023年2月10日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于天润新能向华东新华转让夏县天润100%股权的议案》，同意公司的全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“天润新能”）向华东新华能源投资有限公司（以下简称“华东新华”）转让其持有的夏县天润风电有限公司（以下简称“夏县天润”）100%股权，转让价格为人民币1,113,300,705.73元。本次交易完成后，公司将不再持有夏县天润的股权，夏县天润不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）基本情况
1、公司名称：华东新华能源投资有限公司
2、注册资本：2.75亿元人民币
3、成立时间：2019年5月16日
4、企业性质：有限责任公司
5、法定代表人：张岗
6、注册地：扬州市广陵区广陵新城扬州创新中心B座15层
7、统一社会信用代码：91321002MA1YDH621N
8、经营范围：清洁能源、燃气和综合智慧能源项目的投资、建设、运营管理及技术咨询;电力设备及配件的研发、生产、销售;新能源技术开发、咨询、转让、推广服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
9、股东情况：新华水力发电有限公司持有华东新华100%股权。
10、华东新华不属于失信被执行人。
（二）华东新华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）财务数据
单位：人民币万元
| 2022年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 492,384 |
| 负债总额 | 290,735 |
| 净资产 | 201,649 |
| 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 25,126 |
| 利润总额 | 7,102 |
| 净利润 | 6,697 |
（四）履约能力
本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促其按合同约定支付股权转让款。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至披露日，夏县天润不存在产权归属争议，不存在抵押、质押、或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等事发措施。
（二）标的资产的基本情况
1、标的名称：夏县天润风电有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立时间：2010年10月21日
4、注册地点：山西省运城市夏县瑶峰镇神头岭村
5、注册资本：4,600万元人民币
6、法定代表人：郑权
7、经营范围：风电场项目的开发、投资、建设、经营、管理,提供电力项目相关咨询服务。
8、主要股东：夏县天润为公司全资子公司天润新能的全资子公司。
9、财务数据：
单位：人民币元
| 2021年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 1,771,502,309.91 | 1,844,271,142.06 |
| 负债总额 | 1,189,515,373.27 | 1,311,149,361.76 |
| 净资产 | 581,986,936.64 | 533,121,780.30 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 332,465,061.27 | 317,682,008.17 |
| 利润总额 | 200,904,160.82 | 193,810,475.69 |
| 净利润 | 171,559,984.64 | 162,589,664.13 |
10、夏县天润不属于失信被执行人。
（三）其他相关说明
1、本次股权转让完成后，夏县天润将不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露日，公司不存在为夏县天润提供担保、财务资助、委托其理财的情况，夏县天润不存在其他占用公司资金的情况。
2、截至本公告披露日，天润新能及其分公司应收夏县天润经营性往来款162.63万元。天润新能及其分公司将在夏县天润股权出售交割前全部收回上述款项。该经营性往来属于正常交易形成的往来款，不存在交易完成后以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
3、本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：北京天润新能投资有限公司
受让方：华东新华能源投资有限公司
目标公司：夏县天润风电有限公司
标的股权：夏县天润风电有限公司100%股权
（一）交易定价依据
本次交易基于评估机构对夏县天润的股权全部权益的估值结果，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的价格为人民币1,113,300,705.73元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
（二）股权转让价款及支付安排
1、股权对价：1,113,300,705.73元人民币
2、股权转让时间和支付方式
（1）支付安排
1、第一笔股权转让价款
受让方应在本协议生效或被受让方书面豁免之日起的5个工作日内将股权对价总额的30%，即人民币333,990,211.72元支付至转让方指定账户。
2、第二笔股权转让价款
受让方应在以下条件全部满足或被受让方书面豁免之日起的5个工作日内将股权对价总额的50%，即人民币556,650,352.87元支付至转让方指定账户。
（a）完成标的股权工商变更登记，受让方被登记成为标的股权的股东；
（b）目标公司如本协议所列的证章照、新股东名册等资产资料已移交给受让方且各方已签署相应的《交接确认书》；
（c）转让方向受让方出具如本协议所示交割日披露函。
受让方支付第二笔价款当日转让方立即配合受让方实现对目标公司及目标项目的控制。
3、第三笔股权转让价款
受让方应在目标公司如本协议所列的剩余资产、资料已移交给受让方且各方已签署相应的《交接确认书》或被受让方书面豁免之日起的5个工作日内将人民币192,660,141.14元支付至转让方指定账户。
4、第四笔股权转让价款
人民币3,000万元，作为消缺扣留款，按以下方式支付：
转让方协助目标公司完成本协议所列消缺事项并将相应文件移交受让方或经受让方确认后5个工作日内，受让方支付前述消缺事项对应类别的扣留款项。
如未能在约定的时间内完成相关合规手续办理，就未取得的手续转让方与受让方协商扣款金额（扣款上限不超过对应类别的消缺扣留款），扣除扣款金额后，剩余部分退还给转让方；对于扣款所涉及的未办理手续，转让方不再承担相关责任。
（2）支付方式
现金支付
（3）交易标的的交付和过户时间
本协议中支付第二笔股权转让价款约定的交割先决条件全部满足的当日为交割日。自交割日起，标的股权权益正式由转让方转移至受让方。
（三）过渡期安排
过渡期为自基准日（不含当日）至交割日（含当日）。各方同意，过渡期内目标公司经营所形成的收益和亏损由受让方享有和承担，但是过渡期内目标公司的非正常经营性损失和支出除外，过渡期内非正常经营性损失和支出（如有）由转让方承担。
（四）协议生效条件
协议将于各方法定代表人或适当授权代表签字，并加盖各自公章或合同专用章后生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生关联交易的情况，不会构成与关联人的同业竞争。亦不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让全资子公司股权有利于公司开拓潜在合作方渠道，优化资产结构及资源配置，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。
本次股权转让预计对公司的净利润产生一定积极影响，具体金额以公司审计报告数据为准。本次交易完成后公司将收到的股权转让价款预计约人民币11.13亿元，可用于归还贷款及补充生产营业所需流动资金，支持公司业务发展，亦符合公司和全体股东利益。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2023年2月10日