瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募
集资金使用规模的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。
（二）2013年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
本次募集资金投向计划为3万吨/年特种石墨制造与加工项目和10万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟计划募集资金 | 实际募集资金 |
| 1 | 3万吨/年特种石墨制造与加工项目 | 210,191.17 | 179,621.17 | 119,560.03 |
| 2 | 10万吨/年油系针状焦工程 | 101,980.00 | 101,980.00 | 60,041.51 |
| 合计 | 312,171.17 | 281,601.17 | 179,601.54 |
二、募集资金使用情况
（一）2008年非公开发行募集资金情况
2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关
于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项并经公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材，曾用名：成都炭素有限责任公司）已经投入2008年非公开发行募集资金37,885.70万元（含利息），公司2008年非公开发行募集资金已使用完毕。
（二）2013年非公开发行募集资金情况
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/
年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)
2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称“考伯斯”）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元，合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500
万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元），同时完成了股东变更、更名等工商登记，领取了新的营业执照。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称“江苏方大”）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternational B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。2022年三季度收到沂州集团有限公司和Koppers International B.V.退回的江苏方大股权转让款项分别为：145.7153万元人民币、138.9347万元人民币（19.8434万美元换汇后折合人民币金额）。综上，公司最终以募集资金31,363.4634 万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
截至2022年12月31日，成都炭材已经向3万吨/年特种石墨制造与加工项目投入2013年非公开发行募集资金14,683.30万元（含利息）。
三、募集资金管理及专户余额情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在
违反相关规定的情形。2008年7月16日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及时任保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭材负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭材。
截至2022年12月31日，公司2008年非公开发行募集资金已使用完毕，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 初始金额 | 期末余额 | |
| 交通银行兰州分行 | 660,619,995.42 | 募集资金余额: | - |
| 渤海银行北京分行 | 453,730,000.00 | 募集资金余额: | - |
| 成都银行 | - | 募集资金余额: | - |
| 合计 | 1,114,349,995.42 | - | |
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元，扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。注2： 截至2022年12月31日募集资金专户余额0元。
（二）2013年非公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于2013年6月修订了募集资金管理办法。
2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭材用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭材与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签署了《募集资金四方监管协议》。2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。2018年7月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前，成都炭材根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。
截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 初始金额 | 期末余额 | |
| 上海浦东发展银行沈阳泰山支行 | 1,106,399,792.00 | 募集资金余额: | |
| 中国民生银行沈阳分行 | 691,999,849.00 | 募集资金余额: | |
| 广发银行沈阳分行 | - | 募集资金余额: | 64,410,221.52 |
| 成都银行 | - | 募集资金余额: | 83,897,255.42 |
| 合计 | 1,798,399,641.00 | 148,307,476.94 | |
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。注2：募集资金余额148,307,476.94元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10亿元。
四、本次拟终止使用募集资金实施部分项目的原因
为提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的募集资金使用规模进行调整，“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”预计总投资21.01亿元，截止2022年12月31日已投入公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元(含利息)和2013年非公开发行募集资金14,683.30万元（含利息），合计投入募集资金52,569万元（含利息）。由于等静压石墨的下游主要应用于光伏、半导体、核电等行业，下游行业的发展状况和发展趋势对等静压石墨市场空间及公司的产能建设进度有较大影响。2011年以来，光伏行业历经了欧美国家“反倾销、反补贴”措施以及2018年国家发改委、财政部和国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531光伏新政”）影响，也间接影响到了等静压石墨产品的市场需求。另一方面，2011年日本福岛核电站发生核泄漏事故，核电安全成为各国政府首要关注的问题，我国核电发展计划的实施速度也有所减缓，间接限制了等静压石墨在核电领域的规模化应用。受下游市场波动影响，公司子公司成都炭材根据订单情况审慎推动新增生产线建设。
随着近年来等静压石墨产品的主要下游光伏产业技术实现较大进步，发电成本大幅下降，逐步实现平价上网，等静压石墨的市场需求及成都炭材业绩实现大幅提升，因此成都炭材亦开始结合下游市场订单需求逐步推动“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设。同时，为增强公司等静压石墨相关业务竞争力，促进成都炭材更好更快发展，成都炭材拟申请新三板挂牌。并于近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都方大炭炭复合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2023〕234号）。新三板挂牌有望增强成都炭材的融资能力，为其等静压石墨业务的研发、下游应用领域的拓展等提供资金支持。 而且成都炭材近两年业绩良好，自有资金充裕，完全可以利用自有或自筹资金进行“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设，这也有利于公司合理配置资源，进一步提升募集资金的整体使用效率。
综合考虑募投项目当前进展情况，子公司资金储备情况，基于成本节省、效
率提升及项目后续规划，为提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展，公司拟对“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的募集资金投入金额进行调整。除已投入的2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元(含利息)外，“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”其余资金投入将由成都炭材利用自有或自筹资金进行投入。同时将原拟投入3万吨/年特种石墨制造与加工项目的2013年募集资金本息合计23,073.03万元（已投入的2013年非公开发行募集资金14,683.30万元（含利息）及成都银行募集资金专用账户余额8,389.73万元（注：3万吨/年特种石墨制造与加工项目由子公司成都炭材实施，在成都银行股份有限公司龙泉驿支行开设的募集资金专户，用于公司3万吨/年特种石墨制造与加工项目所需募集资金的存储和使用）归还存放至公司2013年非公开发行募集资金其他专户。
五、终止使用募集资金实施部分项目后的剩余募集资金安排本次拟终止使用募集资金实施“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”事项待公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，原已投入该项目的募集资金以及剩余的募集资金将归还至方大炭素2013年非公开发行其他募集资金专户进行管理，公司将待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。
六、本次履行的程序
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模事项，已于2023年2月10日经公司第八届董事会第二十次临时会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事认为，公司终止使用募集资金实施部分项目是公司根据项目实施情况，并结合成都炭材的实际情况作出的审慎决定，符合有关上市公司募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意终止使用募集资金实施该项目，并同意将本次《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，还需公司股东大会审议通过。公司终止使用募集资金实施部分项目是公司根据项目实施情况，并结合成都炭材的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定。保荐机构对方大炭素本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模无异议。