鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月27日
目 录议案一 关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案 ......... 4
议案二 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 ...... 5议案三 关于《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 11
议案四 关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的《重大资产出售协议书》的议案 . 12议案五 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 ...... 14
议案六 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案 ...... 15
议案七 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ...... 17
议案八 关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案 ...... 18
议案九 关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 19
议案十 关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案 ...... 20
议案十一 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案 ...... 21
议案十二 关于《本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》的议案 ....... 22
议案十三 关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 23
议案十四 关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案 ....... 27议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案 ...... 33
议案十六 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 ...... 34
议案十七 关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案...... 36议案十八 关于聘请会计师事务所的议案 ...... 37
议案一
关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案各位股东及股东代表：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，交易对方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，认为公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案二
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案各位股东及股东代表：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁商发展”）拟实施重大资产出售暨关联交易，具体内容为鲁商发展及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（以下简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商健康”）拟将持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权（以下简称“标的股权”，标的股权对应公司为“标的公司”），以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以下简称“标的债权”）转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”或“交易对方”）， 交易各方就本次交易已签署《重大资产出售协议书》。请逐项审议以下议案：
一、交易对方
本次交易的交易对方为山东城发集团。
二、标的资产
本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、
菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
三、交易方式
本次交易为公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向交易对方出售标的资产，交易对方以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
四、定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的交易标的资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中标的资产的作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 出售比例 | 账面净资产值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 标的资产对应评估值 |
| T | A | B | C=B-A | D=C/A | E=B*T | ||
| 1 | 鲁商置业 | 100.00% | 59,959.82 | 102,250.14 | 42,290.32 | 70.53% | 102,250.14 |
| 2 | 新城镇 | 100.00% | -0.03 | -0.03 | - | - | -0.03 |
| 3 | 创新发展 | 100.00% | 656.41 | 1,363.59 | 707.18 | 107.73% | 1,363.59 |
| 4 | 菏泽置业 | 100.00% | 707.51 | 765.22 | 57.71 | 8.16% | 765.22 |
| 5 | 临沂地产 | 100.00% | 11,111.48 | 17,338.37 | 6,226.89 | 56.04% | 17,338.37 |
| 6 | 临沂置业 | 51.00% | 1,894.62 | 1,978.20 | 83.58 | 4.41% | 1,008.88 |
| 7 | 临沂金置业 | 44.10% | 56,684.65 | 68,787.51 | 12,102.86 | 21.35% | 30,335.29 |
| 8 | 临沂发展 | 32.00% | 18,090.83 | 20,929.50 | 2,838.67 | 15.69% | 6,697.44 |
| 9 | 债权标的资产 | 100.00% | 430,903.59 | 430,903.59 | - | - | 430,903.59 |
| 合计 | 580,008.88 | 644,316.09 | 64,307.21 | 11.09% | 590,662.49 | ||
注：鲁商置业净资产账面值为母公司口径净资产
本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为159,758.90万元，标的债权交易作价430,903.59万元，合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易双方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。
五、标的资产交割
交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：
第一批次在《重大资产出售协议书》生效后5日内，实施鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及公司对前述公司及下属公司债权的交割；第二批次在2023年10月31日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及公司对前述公司债权的交割。
以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价的50%（含本数）；（3）公司与山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）已签署《反担保协议》。
六、交易对价的支付
标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，并分期支付。
1、第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自
交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。
2、第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。
七、债权债务处置
1、债权交割日后，公司持有的标的公司债权转移至交易对方，对应债务人依法向交易对方偿还相应的债务。
2、过渡期（指基准日至交割日期间，下同）内，如标的公司之某一公司基于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），由公司与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应于对应债权交割日
后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。
3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。
八、过渡期损益安排
标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方按照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。过渡期发生的公司与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。
九、职工安置
本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。
十、公司为标的公司或其子公司提供担保的处理
本次交易涉及的担保主要有，上市公司对标的公司及其子公司的保证担保，标的公司及其子公司自有资产的抵押担保。本次交易完成后，上述担保不发生变化，但因本次交易完成后，标的公司及其子公司与上市公司之间再无股权投资关系，上市公司原担保成为新增关联担保。对此，上市公司控股股东商业集团已就新增关联担保提供反担保。
十一、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起24个月。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案三关于《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，交易对方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案四关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附
生效条件的《重大资产出售协议书》的议案
各位股东及股东代表：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，交易对方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司、山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司与交易对方、山东省商业集团有限公司签署附生效条件的《重大资产出售协议书》，对本次交易涉及的标的资产、交易价格及定价依据、标的资产交割、本次交易付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损益安排、债权债务处置及人员安置、工商变更登记、交易的费用和成本安排、违约责任及不可抗力、保障措施、适用法律及争议解决等事项作出相应约定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交
易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案五
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案各位股东及股东代表：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，交易对方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的交易对方与上市公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司均受上市公司控股股东山东省商业集团有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案六
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
各位股东及股东代表：
公司认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为上市公司及其全资子公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准程序已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《若干问题的规定》第四条第（一）款要求。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条第（二）款、第（三）款规定。
3、本次交易有利于公司降低资产规模及有息负债、优化资产结构，改善财务状况、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，聚焦以化妆品、生物医药、原料及衍生品等为主的大健康业务，有利于降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。上市公司控股股东继续履行相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。符合《若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
综上所述，公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案七关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案各位股东及股东代表：
公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案八关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的议案各位股东及股东代表：
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。经自查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，具体说明如下：
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为山东省商业集团有限公司，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案九关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案
各位股东及股东代表：
本次交易相关主体（包括上市公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅
未构成异常波动的议案
各位股东及股东代表：
本次重组公司首次信息披露前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为0.64%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅1.72%，下跌幅度为1.09%；扣除房地产指数涨幅3.68%后，下跌幅度为3.05%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十一
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提
交的法律文件的有效性的议案各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十二关于《本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》
的议案各位股东及股东代表：
因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规要求及自查情况编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十三
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响以及公司制定的填补即期回报的措施等事宜如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告（上会师报字（2022）第12644号），本次交易完成前后，公司每股收益如下：
| 项目 | 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.20 | 0.36 | 0.19 |
上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股，盈利能力有所降低，主要系本年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。2022年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股，盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以改善。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
当前，公司已经在化妆品、生物医药等板块有所布局，且业绩表现较好。本次交易完成后，公司将剥离房地产开发业务，公司业务结构更加聚焦以化妆品、生物医药为主业的大健康业务，有助于公司集中优势发展核心主业，重塑上市公司估值体系；同时，实施本次交易之后，公司的主要财务指标得到逐步优化，财务风险降低，公司趋向于更为良性和健康的经营水平；此外，公司充分利用健康产业发展态势较好的行业契机，培育新的盈利增长点，提升资产质量和盈利能力，进一步提高核心价值，保护上市公司股东利益。
因此，公司本次重大资产重组具有必要性与合理性。
三、公司制定的填补即期回报的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）积极实施战略转型，提升公司盈利能力
公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合上市公司的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，聚焦以化妆品、生物医药等大健康主业，大健康板块的盈利优势得以发挥，同时，随着后续大健康产业生态圈的持续打造，上市公司实施此次重大资产出售后，业绩将得到有效改善。
（二）积极提升公司核心竞争力
公司将对标行业一流，充分发挥企业科技基因优势，在创新引领上加力提效，加大研发投入，加快研发平台建设，实施人才强企战略；强化新产品立项和引进，努力在关键技术上有所突破，持续优化原料、药品、化妆品产品矩阵，不断满足市场需求，推动消费扩容提质；积极发挥十强产业领军企业优势，补链强链延链，持续提升智能制造水平，不断夯实产业链、供应链、价值链、人才链，
提升核心竞争力，构建健康产业生态。
（三）持续规范内部控制
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。
（四）实行积极的利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十四
关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及
关联担保的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。
一、关联关系
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，山东省城乡发展集团有限公司将持有标的公司股权。由于山东省城乡发展集团有限公司为上市公司控股股东的全资子公司，本次交易完成后，山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司及其控股子公司将成为上市公司的新增关联方。
二、本次新增关联交易及关联担保
（一）关联交易
截至2022年10月31日，上市公司及其除标的公司之外的子公司与标的公司（不含临沂鲁商置业发展有限公司）尚有如下交易款项未结清，均为经营性往来，本次交易完成后，尚未支付的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
单位：万元
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 2022年10月31日账面余额 |
| 应收票据 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 鲁商置业青岛有限公司 | 270,407.03 |
| 应收票据 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 临沂鲁商金置业有限公司 | 209,000.00 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 | 6,238,169.94 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 临沂鲁商置业有限公司 | 2,278,450.63 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 青岛鲁商置地发展有限公司 | 2,151,560.00 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 菏泽鲁商置业有限公司 | 1,000,000.00 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 350,000.00 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 青岛绿富房地产开发有限公司 | 300,000.00 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 淄博鲁商置业有限公司 | 150,000.00 |
| 应收票据 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 烟台鲁商地产有限公司 | 150,000.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 1,934,200.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛绿富房地产开发有限公司 | 742,692.95 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 烟台鲁茂置业有限公司 | 432,614.98 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 济南鲁茂置业有限公司 | 300,000.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 济宁鲁商地产有限公司 | 300,000.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛鲁商置地发展有限公司 | 289,031.46 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 | 171,360.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 150,000.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 淄博鲁商置业有限公司 | 143,600.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 130,000.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限 | 泰安鲁商地产有限公司 | 105,318.20 |
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 2022年10月31日账面余额 |
| 公司 | |||
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 山东鲁新置业有限公司 | 98,000.00 |
| 应收票据 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 潍坊鲁商置业有限公司 | 50,000.00 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 | 1,629,416.34 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 山东省鲁商置业有限公司 | 1,548,386.63 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 烟台鲁茂置业有限公司 | 908,429.39 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 青岛鲁商置地发展有限公司 | 859,407.69 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 临沂鲁商地产有限公司 | 851,702.78 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 321,841.45 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 临沂鲁商金置业有限公司 | 290,864.85 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 烟台鲁商嘉会置业有限公司 | 289,255.34 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 潍坊鲁商置业有限公司 | 81,150.01 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 鲁商置业青岛有限公司 | 43,000.00 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 青岛鲁商锦绣置业有限公司 | 13,815.36 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 青岛绿富房地产开发有限公司 | 782,208.00 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 青岛鲁商惜福置业有限公司 | 124,787.00 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 淄博鲁商置业有限公司 | 2,434,243.68 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 2,109,561.24 |
| 应收账款 | 鲁商生活服务股份有限公司 | 泰安鲁商置业有限公司 | 59,374.10 |
| 应收账款 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 济南鲁茂置业有限公司 | 626,898.79 |
| 应收账款 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 | 372,690.00 |
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 2022年10月31日账面余额 |
| 应收账款 | 山东蓝岸园林工程有限公司 | 青岛鲁商润置投资开发有限公司 | 124,038.63 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 淄博鲁商置业有限公司 | 380,765.70 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 济宁鲁商地产有限公司 | 180,450.00 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 菏泽鲁商置业有限公司 | 82,700.00 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛绿富房地产开发有限公司 | 46,547.55 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 46,185.30 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛鲁商置地发展有限公司 | 41,195.87 |
| 应收账款 | 山东省鲁商建筑设计有限公司 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 5,000.00 |
| 应收账款 | 鲁商福瑞达健康投资有限公司 | 哈尔滨鲁商置业有限公司 | 57,435.00 |
| 应收账款 | 鲁商福瑞达健康投资有限公司 | 临沂鲁商金置业有限公司 | 30,000.00 |
| 应收账款 | 鲁商智慧城市（青岛）发展有限公司 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 10,667.20 |
（二）关联担保
1.公司作为担保方
截至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露之日，上市公司存在为标的公司提供担保的情形，具体如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金 余额（万元） |
| 1 | 鲁商发展 | 山东省鲁商置业有限公司 | 山钢供应链管理（深圳）有限公司 | 44,597.00 |
| 2 | 鲁商发展 | 山东省鲁商置业有限公司 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 72,802.00 |
| 3 | 鲁商发展 | 山东省鲁商置业有限公司 | 陕西核信融资租赁有限公司 | 2,714.97 |
| 4 | 鲁商发展 | 山东省鲁商置业有限公司 | 资产支持专项计划 | 36,800.00 |
| 5 | 鲁商发展 | 山东鲁商创新发展有 | 江苏资产管理有限公司 | 50,200.00 |
| 限公司 | ||||
| 6 | 鲁商发展 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 | 45,500.00 |
| 7 | 鲁商发展 | 济宁瑞和置业发展有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,577.20 |
| 8 | 鲁商发展 | 菏泽鲁商置业有限公司 | 南太湖（天津）商业保理有限公司 | 10,000.00 |
本次交易完成后，山东省商业集团有限公司的全资子公司山东省城乡发展集团有限公司将成为标的公司的控股股东，上述担保将转变成为上市公司为控股股东及其控制企业的关联担保。根据《重大资产出售协议书》的约定，《重大资产出售协议书》签署后，上市公司不再新增对标的公司及其子公司的担保，山东省商业集团有限公司与上市公司签署反担保协议，就上述新增的上市公司对关联方担保提供反担保。在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。
2.公司作为被担保方
截至2022年12月30日，标的公司及下属子公司为上市公司提供担保余额为236,000万元，在公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度向关联方融资额度的议案》所批准的额度范围内。根据《重大资产出售协议书》的约定，标的公司及其子公司对上市公司提供的担保保持不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十五关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售
相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；
3、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜，签署相关法律文件；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
5、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整，如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整；
6、在遵守法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》前提下，
办理与本次重大资产出售的其他事宜；
7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十六
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案各位股东及股东代表：
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次重大资产出售的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况分析如下：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十七
关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告
及审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了“上会师报字（2022）第12524号”《山东省鲁商置业有限公司审计报告》、“上会师报字(2022)第12673号”《菏泽鲁商置业有限公司审计报告》等审计报告及“上会师报字（2022）第12644号”《鲁商健康产业发展股份有限公司审阅报告》，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产出售评估并出具了“中企华评报字(2022)第6485-01号”《鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让山东省鲁商置业有限公司股权项目涉及的山东省鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中企华评报字(2022)第6485-05号”《山东鲁健产业管理有限公司拟转让菏泽鲁商置业有限公司股权项目涉及的菏泽鲁商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等评估报告及“中企华评咨字（2022）第6486号”《鲁商健康产业发展股份有限公司拟转让其持有的山东省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司债权资产价值分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日
议案十八
关于聘请会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，2022年度公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。上会长期从事证券服务业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。
2.人员信息
上会首席合伙人为张晓荣先生，截至 2021 年末，上会拥有合伙人74名、注册会计师445名， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
3.业务信息
上会 2021 年度业务收入（经审计）6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。 2021年度上会为41
家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.45亿元，其中同行业上市公司审计客户2家。
4.投资者保护能力
上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过3亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5.独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。监督管理措施涉及从业人员6名。
(二)项目成员情况
1.基本信息
拟签字项目合伙人：徐茂
拥有注册会计师执业资质，2001年获得中国注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有山东潍坊润丰化工股份有限公司、山东金晶科技股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：胡鸣
拥有注册会计师执业资质，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有华丰动力股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：刘雪娇
拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过15年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量复核工作，具备相应专
业胜任能力。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费情况
2022年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
二、拟聘任会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的会计师事务所为大信。大信已连续15年为公司提供审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大信开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟聘任会计师事务所的原因
大信已连续多年为公司提供审计服务，且公司同大信聘期已结束，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟聘任上会为公司2022年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次聘任会计师事务所事项与大信进行了事前沟通，
大信对本次聘任事项无异议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月27日