豫园股份：公司债券发行预案公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-007债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟发行不超过人民币60亿元（含60亿元）公司债券（下称“本次公司债券”）。发行预案如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公

司债券：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。”根据上述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一） 本次公司债券的发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

（二） 本次公司债券的发行方式

本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（三） 本次公司债券的期限及品种

本次公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四） 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定询价结果协商确定。

（五） 本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充

流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（六） 担保安排

本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（七） 本次公司债券的偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（八） 本次公司债券的发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

（九） 本次公司债券的上市安排

在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（十） 本次公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其

他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。

6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一） 本次董事会决议的有效期

除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满36个月之内有效。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	1,024,605.09	1,273,838.97	1,585,440.19	1,789,292.44
交易性金融资产	154,289.61	39,444.81	70,572.27	100,483.20
衍生金融资产	33,473.91	7,970.34	3,887.01	2,735.23
应收票据及应收账款	136,231.63	150,914.43	171,633.58	76,440.05
其中：应收票据	692.82	1,470.71	569.28	-
应收账款	135,538.80	149,443.72	171,064.30	76,440.05

预付款项	113,717.09	78,719.08	54,633.67	62,545.85
其他应收款	211,720.99	220,106.31	165,542.09	120,785.01
其中：应收股利	6,226.43	4,424.22	1,901.73	48.34
应收利息	-	-	-	77.25
存货	5,383,470.82	5,255,252.81	4,078,918.82	3,621,484.76
其他流动资产	1,048,696.97	831,288.78	468,475.76	657,649.27
流动资产合计	8,106,206.09	7,857,535.53	6,599,103.39	6,431,415.82
非流动资产：
其他权益工具投资	75,123.34	75,123.51	67,883.86	48,587.61
其他非流动金融资产	1,372.45	78,681.92	59,960.81	83,478.20
长期应收款	-	-	258.57	-
长期股权投资	1,270,310.14	1,250,324.92	744,316.60	723,807.50
投资性房地产	2,230,187.37	2,211,889.52	2,113,359.22	1,823,292.23
固定资产	482,656.29	519,981.85	507,445.96	295,851.92
在建工程	28,874.34	20,543.98	54,059.18	35,450.49
使用权资产	73,120.17	61,323.16	-	-
无形资产	350,560.70	367,128.19	387,745.21	144,192.04
商誉	335,036.11	338,053.77	341,898.22	111,523.25
长期待摊费用	29,904.69	28,027.84	27,628.10	22,650.80
递延所得税资产	368,893.37	331,565.80	231,850.21	167,603.47
其他非流动资产	10,925.13	7,378.44	89,209.63	57,463.36
非流动资产总计	5,256,964.09	5,290,022.89	4,625,615.57	3,513,900.87
资产总计	13,363,170.19	13,147,558.43	11,224,718.96	9,945,316.69
流动负债：
短期借款	747,768.23	616,669.95	631,369.85	421,916.42
交易性金融负债	522,327.00	408,057.28	213,330.00	224,541.51
衍生金融负债	-	857.18	4,130.56	83.58
应付票据	1,620.30	2,381.14	2,202.49	2,734.89
应付账款	777,060.64	899,018.76	720,939.81	675,521.90
预收款项	5,628.41	6,074.57	8,692.73	1,306,787.28
合同负债	1,058,244.24	898,970.89	674,552.34	-
应付职工薪酬	18,303.66	58,229.39	48,026.45	26,227.61
应交税费	689,361.09	838,240.05	745,737.09	637,480.19
其他应付款	601,569.26	621,162.48	729,564.40	424,549.31
其中：应付利息	-	-	-	14,293.94
应付股利	2,219.39	15,045.60	9,809.30	5,914.61
一年内到期的非流动负债	1,186,976.68	854,666.79	831,709.11	598,814.81
应付短期债券	314,663.22	181,522.36	-	100,000.00
其他流动负债	77,106.41	72,726.47	53,874.38	-
流动负债合计	6,000,629.14	5,458,577.29	4,664,129.22	4,418,657.51
非流动负债：
长期借款	2,513,753.85	2,311,007.75	1,611,849.71	983,597.18

应付债券	217,543.40	702,543.40	380,000.00	260,000.00
租赁负债	48,132.64	42,092.42	-	-
长期应付款	315.50	515.03	824.25	10,494.60
长期应付职工薪酬	919.65	1,483.97	2,563.88	1,785.53
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	350,913.50	344,411.68	339,012.36	297,349.24
递延收益	10,328.61	11,255.37	19,763.45	26,079.02
其他非流动负债	-	100,000.00	200,000.00	300,000.00
非流动负债合计	3,141,907.16	3,513,309.61	2,554,013.65	1,879,305.57
负债合计	9,142,536.31	8,971,886.90	7,218,142.87	6,297,963.08
所有者权益：
股本	389,110.30	389,038.30	388,349.85	388,376.20
资本公积	928,755.96	930,541.19	1,070,470.22	1,137,260.93
减：库存股	25,915.76	7,120.05	7,404.40	-
其它综合收益	172,217.37	123,417.81	118,056.92	146,915.59
盈余公积	209,078.69	209,078.69	188,515.71	175,353.07
未分配利润	1,736,323.92	1,781,463.17	1,542,938.35	1,289,879.11
归属于母公司所有者权益合计	3,409,570.48	3,426,419.10	3,300,926.64	3,137,784.89
少数股东权益	811,063.40	749,252.42	705,649.45	509,568.72
所有者权益合计	4,220,633.88	4,175,671.52	4,006,576.09	3,647,353.62
负债和所有者权益总计	13,363,170.19	13,147,558.43	11,224,718.96	9,945,316.69

2、合并利润表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	3,342,870.91	5,106,310.89	4,405,075.96	4,291,222.81
二、营业总成本	3,375,673.56	4,582,447.02	4,052,243.42	3,809,468.10
其中：营业成本	2,763,117.00	3,874,621.03	3,325,809.97	3,140,021.77
税金及附加	44,974.95	250,860.30	198,665.76	216,162.48
销售费用	206,726.06	266,444.45	175,822.56	152,435.72
管理费用	221,602.33	321,015.98	269,284.78	228,330.43
研发费用	8,227.41	8,653.29	3,044.41	-
财务费用	131,025.81	130,851.97	79,615.94	72,517.70
加：其他收益	4,424.16	6,176.85	8,947.14	3,755.07
投资收益	100,513.22	185,078.12	154,688.13	22,584.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	50,193.87	107,384.27	51,484.60	7,252.35
公允价值变动收益	45,575.00	33,067.52	-14,399.90	34,693.65
资产减值损失	-278.52	-6,717.35	-3,437.22	-1,049.66
信用减值损失	-1,475.47	-3,375.08	1,025.17	-4,338.25

资产处置收益	10,252.11	27,482.52	602.15	33.08
三、营业利润	126,207.84	495,576.45	500,258.02	537,433.05
加：营业外收入	7,665.02	12,740.42	36,453.49	20,816.81
减：营业外支出	10,533.94	12,030.50	9,317.37	17,641.18
四、利润总额	123,338.91	496,286.37	527,394.13	540,608.68
减：所得税费用	34,167.19	103,620.41	125,068.80	149,993.62
五、净利润	89,171.72	392,665.96	402,325.33	390,615.06
少数股东损益	-1,152.45	6,606.76	41,291.61	69,793.70
归属于母公司股东的净利润	90,324.16	386,059.20	361,033.72	320,821.35
六、其他综合收益的税后净额	48,375.88	4,484.30	-30,120.75	32,735.43
七、综合收益总额	137,547.60	397,150.26	372,204.59	423,350.49
归属于少数股东的综合收益总额	-1,576.13	5,730.17	42,031.06	69,796.32
归属于母公司所有者的综合收益总额	139,123.72	391,420.09	330,173.53	353,554.17

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,860,025.29	5,252,191.92	4,241,826.44	4,565,222.33
收到的税费返还	2,941.61	6,790.49	15,542.95	6,570.48
收到其他与经营活动有关的现金	576,808.52	1,177,102.93	844,714.26	438,903.37
经营活动现金流入小计	4,439,775.42	6,436,085.34	5,102,083.65	5,010,696.18
购买商品、接受劳务支付的现金	3,084,472.39	5,033,743.71	3,958,815.97	3,223,451.41
支付给职工以及为职工支付的现金	329,704.67	359,836.70	261,587.49	220,336.12
支付的各项税费	295,288.78	495,789.30	379,684.70	410,322.20
支付其他与经营活动有关的现金	871,411.21	1,234,429.32	597,478.78	803,141.13
经营活动现金流出小计	4,580,877.05	7,123,799.03	5,197,566.94	4,657,250.85
经营活动产生的现金流量净额	-141,101.64	-687,713.68	-95,483.29	353,445.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	99,261.12	376,599.55	493,236.84	480,769.29

取得投资收益收到的现金	16,140.23	74,152.51	50,194.92	32,500.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	124.45	201.44	300.12	60.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	181,741.11	32,729.78	55.98	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,075.81	4,963.02	42,824.98	4,415.87
投资活动现金流入小计	298,342.73	488,646.30	586,612.83	517,746.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	42,967.59	78,267.40	87,258.73	51,587.29
投资支付的现金	61,852.76	731,301.76	740,582.72	770,611.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,865.16	-	253,071.22	52,362.55
支付其他与投资活动有关的现金	23,111.43	105,219.64	6,394.30	1,354.00
投资活动现金流出小计	129,796.94	914,788.80	1,087,306.97	875,914.94
投资活动产生的现金流量净额	168,545.79	-426,142.50	-500,694.14	-358,168.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,102.06	15,040.03	18,792.62	6,460.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	517.42	9,218.76	18,792.62	5,046.93
取得借款收到的现金	1,606,953.20	1,727,980.92	1,736,036.84	878,844.36
发行债券收到的现金	55,000.00	400,000.00	350,000.00	60,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,003.40	81,924.28	388.43	-
筹资活动现金流入小计	1,664,058.65	2,224,945.23	2,105,217.89	945,304.75
偿还债务支付的现金	1,459,406.24	1,090,327.15	1,156,976.98	710,451.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	345,487.61	391,824.23	293,279.65	328,676.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	9,386.84	28,121.17	24,981.59	99,832.81
支付其他与筹资活动有关的现金	145,250.03	54,142.58	303,496.59	3,579.88
筹资活动现金流出小计	1,950,143.88	1,536,293.96	1,753,753.22	1,042,707.88
筹资活动产生的现金流量净额	-286,085.22	688,651.27	351,464.66	-97,403.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-709.49	-3,195.92	-2,971.41	-15,504.57
五、现金及现金等价物净增加额	-259,350.57	-428,400.83	-247,684.17	-117,631.17

加：期初现金及现金等价物余额	1,080,882.89	1,509,283.72	1,597,885.41	1,675,539.40
六、期末现金及现金等价物余额	821,532.32	1,080,882.89	1,350,201.24	1,557,908.23

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	235,684.30	478,015.64	525,300.14	481,982.73
交易性金融资产	151,217.51	36,189.64	64,225.12	97,066.63
衍生金融资产	6,205.23	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据及应收账款	1,526.25	417.03	78.06	755.43
其中：应收票据	-	-	-	-
应收账款	1,526.25	417.03	78.06	755.43
预付款项	1,334.73	922.73	910.45	566.07
其他应收款	2,095,599.98	1,808,738.47	1,739,467.83	1,466,113.67
其中：应收利息	-	-	-	-
应收股利	254,979.93	275,115.68	275,115.68	275,164.02
存货	1,802.04	1,821.14	1,825.76	1,782.53
其他流动资产	204.81	5.51	192.02	30,020.54
流动资产合计	2,493,574.86	2,326,110.17	2,331,999.38	2,078,287.59
非流动资产：
长期股权投资	3,326,858.21	3,333,590.36	2,852,447.35	2,401,758.97
其他权益工具投资	3,432.25	3,430.58	3,374.57	3,422.49
其他非流动金融资产	127.51	77,306.88	58,591.73	61,614.84
投资性房地产	223,890.73	223,890.73	226,030.14	229,799.00
固定资产	18,801.32	20,429.89	23,035.52	25,272.07
在建工程	713.92	162.69	167.21	735.44
使用权资产	13.37	25.62	-	-
无形资产	175.41	164.54	158.89	221.80
长期待摊费用	1,024.40	1,235.46	1,142.54	1,168.16
递延所得税资产	82,854.49	63,286.00	34,928.87	12,931.74
其他非流动资产	39.03	-	86,111.93	-
非流动资产合计	3,657,930.63	3,723,522.75	3,285,988.74	2,736,924.50

资产总计	6,151,505.49	6,049,632.92	5,617,988.12	4,815,212.10
流动负债：
短期借款	716,346.91	589,308.30	606,684.96	419,916.42
衍生金融负债	--	857.18	4,130.56	83.58
应付票据及应付账款	475.62	301.27	330.37	480.28
预收款项	3.29	519.28	824.71	322.67
合同负债	195.02	218.36	-	-
应付职工薪酬	75.39	6,889.91	2,978.61	2,998.08
应交税费	1,274.12	836.22	561.24	1,083.96
其他应付款	840,646.52	874,610.76	927,952.32	764,328.37
其中：应付利息	--	-	-	10,198.88
应付股利	1,379.81	14,301.21	9,129.81	4,903.67
一年内到期的非流动负债	794,469.60	339,976.33	481,972.60	98,000.00
应付短期融资券	314,663.22	181,522.36	-	100,000.00
其他流动负债	25.35	28.39	-	-
流动负债合计	2,668,175.06	1,995,068.35	2,025,435.38	1,387,213.36
非流动负债：
长期借款	674,225.30	616,967.00	241,910.78	70,000.00
应付债券	217,543.40	702,543.40	380,000.00	260,000.00
租赁负债	4.21	9.28	-	-
递延所得税负债	78,575.03	67,402.61	63,239.90	61,490.53
递延收益	38.67	-	-	28.03
其他非流动负债	--	100,000.00	200,000.00	300,000.00
非流动负债合计	970,386.61	1,486,922.29	885,150.68	691,518.56
负债合计	3,638,561.67	3,481,990.64	2,910,586.06	2,078,731.92
所有者权益：
股本	389,110.30	389,038.30	388,349.85	388,376.20
资本公积	1,480,247.63	1,482,040.60	1,469,150.85	1,468,428.30
减：库存股	25,915.76	7,120.05	7,404.40
其他综合收益	89,679.08	87,821.85	88,276.93	89,620.88
盈余公积	143,044.08	143,044.08	143,044.08	133,912.76
未分配利润	436,778.49	472,817.49	625,984.76	656,142.03
所有者权益合计	2,512,943.82	2,567,642.27	2,707,402.06	2,736,480.17
负债和所有者权益总计	6,151,505.49	6,049,632.92	5,617,988.12	4,815,212.10

5、母公司利润表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	17,317.11	34,975.62	24,478.47	29,010.29
减：营业成本	2,717.64	4,972.25	4,722.29	7,198.90
税金及附加	678.39	2,105.11	1,558.64	1,552.02
销售费用	928.36	2,234.37	593.37	555.33
管理费用	21,277.38	35,316.40	25,618.79	23,028.86
财务费用	92,226.76	101,459.06	82,416.47	42,147.28
加：其他收益	91.06	219.3	797.21	621.30
投资收益	145,608.20	40,684.09	167,742.38	415,240.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	16,964.70	954.97	37,341.39	-4,258.09
公允价值变动收益	46,321.03	13,429.98	-3,953.37	13,988.31
资产减值损失	-	-	-	-
信用减值损失	-69.04	-6.41	5.27	-8.03
资产处置收益	0.57	8,392.47	3.20	-8.80
营业利润	91,440.41	-48,392.15	74,163.59	384,361.47
加：营业外收入	-	0.06	23.98	113.10
减：营业外支出	412.49	964.58	3,110.22	450.88
利润总额	91,027.92	-49,356.66	71,077.35	384,023.69
减：所得税费用	-8,396.48	-24,208.42	-20,235.79	-5,250.50
净利润	99,424.40	-25,148.24	91,313.14	389,274.19
加：其他综合收益	1,857.23	-455.07	-1,343.95	20,070.65
综合收益总额	101,281.63	-25,603.31	89,969.18	409,344.84

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,943.25	8,804.83	7,658.90	8,342.02
收到的税费返还	23.04	-	34.53	205.62
收到其他与经营活动有关的现金	191,970.75	1,348,506.31	1,049,054.83	666,373.40
经营活动现金流入小计	195,937.04	1,357,311.14	1,056,748.26	674,921.04
购买商品、接受劳务支付的现金	1,245.03	3,112.43	2,613.46	3,106.38
支付给职工以及为职工支付的现金	18,384.76	16,360.00	9,824.66	10,689.44

支付的各项税费	1,752.76	3,237.40	2,758.61	8,854.21
支付其他与经营活动有关的现金	582,604.90	1,549,181.74	1,119,575.89	843,148.75
经营活动现金流出小计	603,987.46	1,571,891.57	1,134,772.61	865,798.78
经营活动产生的现金流量净额	-408,050.41	-214,580.43	-78,024.35	-190,877.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	143,161.55	156,919.01	401,897.69	377,895.86
取得投资收益收到的现金	134,695.32	59,932.43	99,849.02	136,453.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	29.69	3.42	15.03	20.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	21.62	-
投资活动现金流入小计	277,886.57	216,854.87	501,783.35	514,370.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,093.81	1,496.61	678.46	1,779.84
投资支付的现金	36,994.43	439,209.69	772,471.63	428,712.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,487.00	-	58,311.27	51,197.34
支付其他与投资活动有关的现金	-	381.60	2,055.28	305.28
投资活动现金流出小计	39,575.24	441,087.89	833,516.64	481,995.41
投资活动产生的现金流量净额	238,311.33	-224,233.03	-331,733.28	32,374.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	584.64	5,821.27	-	1,300.76
取得借款收到的现金	976,793.08	851,103.14	639,278.76	403,999.86
发行债券收到的现金	55,000.00	400,000.00	350,000.00	60,000.00
筹资活动现金流入小计	1,032,377.72	1,256,924.42	989,278.76	465,300.62
偿还债务支付的现金	853,343.53	635,003.95	341,846.83	142,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	231,849.40	219,342.99	186,020.87	150,692.17

支付其他与筹资活动有关的现金	19,999.84	6,787.48	8,244.86	1,081.82
筹资活动现金流出小计	1,105,192.77	861,134.41	536,112.56	293,773.99
筹资活动产生的现金流量净额	-72,815.06	395,790.01	453,166.20	171,526.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	222.80	-4,063.29	-288.92	23.00
五、现金及现金等价物净增加额	-242,331.34	-47,086.73	43,119.64	13,046.52
加：期初现金及现金等价物余额	478,015.64	525,102.37	481,982.73	468,936.20
六、期末现金及现金等价物余额	235,684.30	478,015.64	525,102.37	481,982.73

（二）合并范围变动情况

1、2021年度

2021年度，新纳入合并范围的子公司52家，明细如下：

企业名称	变动原因	取得方式	对公司影响
佛山禅曦房地产开发有限公司	同一控制下企业合并	并购	无重大影响
眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司	同一控制下企业合并	并购	无重大影响
山东复地房地产开发有限公司	同一控制下企业合并	并购	无重大影响
北京汉辰星选电子商务科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
成都市复地和美健康科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复喔食品有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海豫如意酒业有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海缇泰品牌管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地豫湾实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地腾龙实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地锦蓉实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
长沙复地和美科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
苏州德升餐饮管理有限责任公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海艾基埃宝石职业技能培训有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复星星选数据科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地瑞祥实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地锦忻实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
Fille Djula Puerto Banus S.L	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地领帆实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地泽湖实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地领珺实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
三亚市复能教育投资有限公司	新设子公司	设立	无重大影响

三亚市复地教育科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复宇领建企业管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海源龙实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复滨房地产开发有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海松月楼餐饮管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地星筑酒店管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
汉航（上海）企业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地建业建设管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
南京复臻装饰工程有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海汉辰芝星钟表有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
星航（海南）企业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
金徽酒销售江苏有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
金徽（上海）酒类销售有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
杭州汉茶科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复豫国际贸易发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海豫如意酒业销售有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海攒珠工艺品有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海童涵春堂餐饮管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复豫至美文化创意有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复海置业有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
成都复蜀置业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
南通星街商业管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
天津大师海鸥品牌管理有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
天津海鸥文化传播有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
北京豫佳珠宝有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复创豫新科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海可宠网络科技有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海复地和美健康咨询有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
上海辰峰芝时钟表有限公司	新设子公司	设立	无重大影响
珠海复澳实业发展有限公司	新设子公司	设立	无重大影响

2021年度，不再纳入合并范围子公司24家，明细如下：

减少合并对象	减少理由	对公司的影响
招远豫金坊置业有限公司	处置	无重大影响
西安复裕房地产开发有限公司	处置	无重大影响
上海复地复融实业发展有限公司	处置	无重大影响
上海复皓实业发展有限公司	处置	无重大影响
成都星泓商流科技发展有限公司	处置	无重大影响
上海复地苏豫实业发展有限公司	处置	无重大影响
昆明复地房地产开发有限公司	处置	无重大影响
海南裕洋企业管理有限公司	清算终结	无重大影响
上海凤箫声动创意发展有限公司	清算终结	无重大影响

上海致胜策源房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
上海莘庄老庙黄金有限公司	清算终结	无重大影响
天津策源房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
济南策源房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
重庆策通房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
徐州策源房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
厦门策通房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
嘉兴策星房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
福州聚策房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
成都策星房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
郑州策通房地产经纪有限公司	清算终结	无重大影响
上海芳城式教育科技有限公司	清算终结	无重大影响
Dead Sea Health Products (International Marketing) Ltd.	清算终结	无重大影响
Clineral - Dead Sea Laboratories Ltd	清算终结	无重大影响
Dead Sea Laboratories (Hungary) KFT	清算终结	无重大影响

2、2020年度

2020年，新纳入合并范围的子公司80家，明细如下：

企业名称	变动原因	取得方式	对公司影响
武汉如意吉食品有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海童涵春堂健康科技有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
珠海复粤实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复媛实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复昀企业管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海南复杰实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复烁实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复创建筑规划设计有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海南豫美企业管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海南豫琼企业管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海南豫珠企业管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地北苑实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复婕实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地真金实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地真源实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
豫通实业有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海南复地复煜实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
苏州复地豫泓置业有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复金置业有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
爱宠国际贸易有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海老城隍庙酒业有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海凤箫声动创意发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响

艾基埃（上海）珠宝科研检测有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
Garden Jewelry S.àr.l.	新增全资子公司	设立	无重大影响
YuBeta S.àr.l.	新增全资子公司	设立	无重大影响
云尚易享悦（武汉）贸易有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
艾基埃（深圳）珠宝检测有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海老城隍庙餐饮食品有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地真文实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地澄浩实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地春晓实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海星业房地产咨询有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复元实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复澄实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复融实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
豫宠（上海）宠物用品有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
星智豫美（上海）生物科技有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海萌优网络科技有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海茱瑞珠宝有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
南京复邑置业有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复航实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
成都复蓉实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海口市复地合美投资有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海豫梦文化创意有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地澄云实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复禾实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复景实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海口市复地体育文化有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海箸匠园工艺礼品有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
汉辰钟表贸易（上海）有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
YUJING FASHION (BVI) LIMITED	新增全资子公司	设立	无重大影响
西安复华房地产开发有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
西安复裕房地产开发有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海复地复赢实业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海口市复地和美科技有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海口市复地和美健康咨询有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海玳美豫珠宝有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海露璨珠宝有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海豫创品牌管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海星旷商业管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海南裕洋企业管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
杭州复禹置业有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
天津复地鑫宏置业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
天津复地盛港产业发展有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
海之光沐（上海）商贸有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响

上海豫兴供应链管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
成都策星房地产经纪有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海豫巢企业咨询管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海豫旭企业咨询管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
上海豫潮品牌管理有限公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
陕西安康居然之家天贸城家居建材有限责任公司	新增全资子公司	设立	无重大影响
复星津美（上海）化妆品有限公司	同一控制下合并	并购	无重大影响
上海策源置业顾问股份有限公司	同一控制下合并	并购	无重大影响
上海品选实业有限公司	同一控制下合并	并购	无重大影响
上海表业有限公司	非同一控制下合并	并购	无重大影响
天津海鸥表业集团有限公司	非同一控制下合并	并购	无重大影响
澄江益邦投资有限公司	非同一控制下合并	并购	无重大影响
金徽酒股份有限公司	非同一控制下合并	并购	无重大影响
DJULA.SAS	非同一控制下合并	并购	无重大影响

2020年，不再纳入合并范围子公司14家，明细如下：

减少合并对象	减少理由	对公司的影响
深圳市云尚星科技有限公司	处置	无重大影响
余姚星衡房地产发展有限公司	处置	无重大影响
I?G?I日本株式会社	处置	无重大影响
长沙复豫房地产开发有限公司	处置	无重大影响
上海老庙黄金宝山店	清算终结	无重大影响
上海安亭老庙黄金有限公司	清算终结	无重大影响
上海罗店老庙黄金有限公司	清算终结	无重大影响
上海淞沪老庙黄金有限公司	清算终结	无重大影响
上海亚一钻石首饰有限公司	清算终结	无重大影响
上海豫悦实业发展有限公司	清算终结	无重大影响
武汉复地星纬商业管理有限公司	清算终结	无重大影响
武汉复地商业管理有限公司	清算终结	无重大影响
上海豫园商城国际贸易有限公司	清算终结	无重大影响
石家庄中鸥表业有限公司	清算终结	无重大影响

（三）近三年主要财务指标

项目	2021年末/2021年12月31日	2020年末/2020年12月31日	2019年末/2019年12月31日
流动比率	1.44	1.41	1.46
速动比率	0.48	0.54	0.64
资产负债率（母公司）（%）	57.56	51.81	43.17
资产负债率（合并）%	68.24	64.31	63.33
加权平均净资产收益率（%）	10.80	11.39	10.79
扣除非经常性损益后的加权平	7.83	8.08	9.18

均净资产收益率（%）

（四）管理层简明财务分析

1、资产及负债状况

单位：万元

项目名称	2021年12月31日	占总资产的比例（%）	2020年12月31日	占总资产的比例（%）	变动比例（%）	情况说明
交易性金融资产	39,444.81	0.30	70,572.27	0.57	-44.11	同比减少主要系货币基金等产品净变动所致。
衍生金融资产	7,970.34	0.06	3,887.01	0.03	105.05	同比增加主要系黄金套保影响所导致
其他流动资产	831,288.78	6.32	528,315.13	4.26	57.35	同比增加主要系联合营公司往来款增加所导致
长期股权投资	1,250,324.92	9.51	707,589.21	5.71	76.70	同比增加主要系报告期确认对舍得集团投资所致。
在建工程	20,543.98	0.16	54,059.18	0.44	-62.00	同比减少主要系在建工程项目完工结转所导致。
递延所得税资产	331,565.80	2.52	244,651.06	1.97	35.53	同比增加主要系可抵扣的暂时性差异增加所导致。
交易性金融负债	408,057.28	3.10	213,330.00	1.72	91.28	同比增加主要系黄金租赁影响所导致。
合同负债	898,970.89	6.84	1,304,937.54	10.52	-31.11	同比减少主要系预收房款余额减少所导致。
应付股利	15,045.60	0.11	9,809.30	0.08	53.38	同比增加主要系宣告的股利尚未支付完毕所导致。
长期借款	2,311,007.75	17.58	1,767,604.91	14.25	30.74	同比增加主要系长期贷款增加所导致。
其他流动负债	72,726.47	0.55	90,313.64	0.73	-19.47	同比减少主要系合同负债的减少所导致。
应付债券	702,543.40	5.34	380,000.00	3.06	84.88	同比增加主要系报告期内新发行债券产品所导致。
递延收益	11,255.37	0.09	19,763.45	0.16	-43.05	同比减少主要系报告期内递延收益摊销所导致。
其他非流动负债	100,000.00	0.76	200,000.00	1.61	-50.00	同比减少主要系本报告期偿还中期票据所导致

2、现金流分析

单位：万元

科目	2021年度	2020年度	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	-687,713.68	-95,483.29	620.25
投资活动产生的现金流量净额	-426,142.50	-500,694.14	-14.89
筹资活动产生的现金流量净额	688,651.27	351,464.66	95.94
汇率变动对现金的影响	-3,195.92	-2,971.41	7.56

现金及现金等价物净增加额

-428,400.83

-247,684.17

72.96

（1）2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-687,713.68万元，较上年同期减少592,230.39万元，降幅620.25%，主要系购买商品及为获取物业开发项目而支付的款项较上年同期增加所致。

（2）2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为688,651.27万元，较上年同期增加337,186.61万元，增幅95.94%，主要系2021年度计息负债增加引起的筹资活动现金流入较上年同期增加所导致。

3、盈利能力分析

单位：万元

科目	2021年度	2020年度	变动比例（%）
营业收入	5,106,310.89	4,405,075.96	15.92
营业成本	3,874,621.03	3,325,809.97	16.50
销售费用	266,444.45	175,822.56	51.54
管理费用	321,015.98	269,284.78	19.21
财务费用	130,851.97	79,615.94	64.35
经营活动产生的现金流量净额	-687,713.68	-95,483.29	620.25
投资活动产生的现金流量净额	-426,142.50	-500,694.14	-14.89
筹资活动产生的现金流量净额	688,651.27	351,464.66	95.94

（1）2021年度，公司销售费用增加90,621.88万元，增幅51.54%；主要系公司2020年下半年收购金徽酒并表所导致。

（2）2021年度，公司财务费用增加51,236.03万元，增幅64.35%，；主要系公司利息费用以及汇兑损失较上年同期增长所导致。

4、偿债能力分析

公司流动比率、速动比率基本保持在合理水平，资产负债率保持稳中有升的状态且处于合理水平，2019-2021年，公司利息保障倍数分别为4.69、4.00和2.93，长期偿债能力较好，对债务的保障能力较强。

四、本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2021年末，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，银行按揭担保余额为662,663.06万元。除此之外，不存在其他对外担保事项。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2021年末，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年2月11日