证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023—022
中冶美利云产业投资股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规定，切实履行股东大会赋予董事会的职权，严格执行股东大会各项决议，深化公司治理、规范公司运作，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，积极维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部控制和管理制度，不断完善公司法人治理结构。
公司深入贯彻国企改革三年行动方案、提高央企上市公司质量及落实董事会职权建设的相关要求，以建立健全中国特色现代企业管理制度为方向，在实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实董事会各项职权。为充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，进一步夯实制度保障，报告期内完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《捐赠管理办法》等11个配套制度的修订、制定和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。
报告期内，公司严格执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，整体运行规范，法人治理结构健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东及股东大会
公司《股东大会议事规则》中明确股东的权利与义务。股东大会的召集、召开和议事程序符合法律法规的要求。同时，提供网络投票平台，为股东参加会议行使决策权创造便利条件，在涉及关联交易事项表决时要求关联股东回避表决，使所有股东尤其是中小股东合法权益得到保障。
2、关于控股股东和上市公司的关系
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面严格做到“五分开”。公司与控股股东及其他关联方的交易均遵循公平、公正和公允原则，依照公司《关联交易管理办法》及相关规定严格执行。
3、经理层
公司经理层负责公司的生产经营管理工作，经理层均为专职工作人员，未在控股股东及关联方担任除董事、监事以外的职务，能够恪尽职守、勤勉履职，以维护公司和股东的最大利益为出发点，依法依规进行公司日常经营管理。
4、关于信息披露与透明度
公司能够严格按照法律法规和《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东享有平等知情权。
5、关于公司与投资者
公司根据《投资者关系管理制度》相关规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系的日常管理维护工作。公司通过投资者热线电话、网站、业绩交流会及互动易平台等方式与投资者保持及时有效沟通，维护与投资者的双向互动关系，树立良好公司形象。
（二）董事会履职情况
1、勤勉尽责，科学决策
报告期内，公司全体董事均能够恪尽职守，认真履行《公司章程》所赋予的权利，对公司的定期报告、募投项目建设情况及日常经营涉及的重要事项等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效、科学运作。
2022年，董事会共组织召开会议10次，股东大会3次。股东大会决议得到切实执行，董事会决议得到有效落实。公司规范运作、法人治理水平得到进一步提高。
2、规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票
上市规则》《信息披露事务管理制度》等有关规定，对公司所有定期报告和临时报告进行认真细致审议，保证了公司真实、准确、完整、及时地向公众投资者发布各类信息公告。公司信息披露质量不断提升，经营透明度也不断提高，有效维护广大公众投资者利益。
（三）董事会下设专业委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，在各自侧重的领域提出了专业的意见与建议，为董事会的科学决策提供有益参考。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会结合国家宏观形势、所处行业环境、产业发展状况和市场变化情况，深入分析公司现有产业。聘请专业战略咨询团队制定公司“十四五”战略规划，多次组织专项战略研讨会议，并适时提出了科学、合理的建议。
2022年10月，公司启动重大资产重组，拟进行资产置换、发行股份并募集配套资金。通过本次重组，公司拟将造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展广阔的消费类锂离子电池业务相关资产。针对上述事项，公司战略委员会进行了认真分析，审慎决策。
2、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的
财务状况和经营情况，审查公司定期报告、关联交易、募集资金存放与使用、内部控制制度的完善及执行情况等，有效指导和监督了公司的财务管理和日常经营。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》要求，认真履行职责，对董事候选人进行提名前的审查工作，对其任职资格等情况进行认真核查，确保公司董事聘任的客观性、公正性及合规性。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合实际情况，认真审查了公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策、方案，对公司高级管理人员基薪调整的事项发表意见，实时监督公司薪酬与考核制度执行情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事议事规则》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，积极出席相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，诚信、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。独立董事具体履职情况详见《2022年度独立董事述职报告》。
（五）公司法治建设进展情况
公司严格落实法治央企建设第一责任人的职责规定；健全总法律顾问
制度，总法律顾问列席董事会，落实总法律顾问参与公司重大决策的制度。不断夯实法治工作基础，将法律及合规管理要素融入业务制度和流程，促进管理提升，加强业法融合。通过培训、微信公众号、公告、普法海报等形式进行全员法律宣传开展了年度普法活动、线上法律知识竞赛等有创意有特色的活动，进一步提升全员法律意识。
二、2023年工作方向
2023年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
（一）持续做好资产重组工作
为积极响应“双碳”政策，把握新能源产业链的发展机遇，持续深入推动国企改革，推动国企优势资源整合，做大做优国有资本，公司于2022年10月开展了重大资产重组工作。本次重大资产重组工作完成后，公司将在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）聚焦主业，持续筑牢发展根基
一是加快推进数据中心后续项目建设，确保项目顺利实施和落地，提升企业利润；二是全面抓好公司生产经营管理工作，保障公司的发展和业
绩支撑；三是积极利用国家“东数西算”政策为公司带来的机遇，做好云业务拓展和布局工作，持续增厚公司高质量发展基础。
（三）规范运行，防范内控风险
公司董事会将进一步完善公司相关制度，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制。同时，公司董事会将继续依照法律法规及公司内部制度，履行重大事项决策程序，贯彻执行股东大会决议，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（四）统筹规划，确保年度各项任务目标落实
依据宏观形势和整体发展战略，拟定2023年度经营计划，部署年度重点工作，夯实管理层责任，做到各司其职、各尽其责、有效协同，确保年度经营目标的全面完成，实现公司的稳健可持续发展。
（五）高效运作，完善董事会决策机制
加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责，主动了解已发生的和可能发生的重大事项及进展情况，全面掌握公司运作情况，评估可能对公司产生的影响，适时给予专业且可行的建议或意见。
（六）合规信披，提升投资者关系管理水平
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，真实、准确做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
公司将进一步加强投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、公司网站等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（七）科学决策，规范公司治理
公司董事会将继续加强公司内控体系规范建设，优化公司运营管理体系，开展全面风险防范工作，确保公司健康规范运转。同时，对重大事项进行科学、高效决策，为经营层开展工作创造良好环境。
（八）加强董监高培训，提升合规意识
按照国家证券监管部门有关要求，对公司董事、监事、高级管理人员进行履职培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依法履职意识，进而提升公司规范运作水平。
2023年，公司董事会将继续发挥治理核心作用，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司法人治理结构，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，促进公司持续健康稳定发展，保障公司和全体股东的利益，推动公司高质量发展。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会2023年2月8日