证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-019
中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司参照2022年全年实际发生的同类日常关联交易金额，对公司2023年度关联交易金额进行了合理预测，预计2023年向关联人采购原材料不超过25,600万元，向关联人销售产品、商品不超过1,500万元，向关联人提供劳务不超过850万元，接受关联人提供的劳务不超过1,705万元，向关联人借款31,936万元并向其支付资金使用费不超过1,325万元。具体关联交易内容及上年同类交易实际发生金额详见下表。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 合同签订金额或预计金额2023年 | 截至披露日已发生金额 | 2022年实际发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中国纸业投资有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过15000万元 | 14,708.48 | |
| 满洲里中诚通国际经贸有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 654.96 | |||
| 中冶纸业银河有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过100万元 | |||
| 中冶美利浆纸有限公司 | 市场价格 | 不超过700万元 | 592.94 | |||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 再生水 | 市场价格 | 不超过3600万元 | 150.52 | 2,625.33 | |
| 中冶美利西部生态建设有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过6000万元 | 2,947.24 |
湖南天翼供应链有限公司
| 湖南天翼供应链有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 119.63 | |||
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过200万元 | 235.56 | ||
| 北京兴诚旺实业有限公司 | 固定资产 | 市场价格 | 59.02 | |||
| 小计 | 不超过25,600万元 | 150.56 | 21,943.16 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中冶美利西部生态建设有限公司 | 纸 | 市场价格 | 不超过1,000万元 | ||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 电、水 | 协议价格 | 不超过500万元 | 23.26 | 361.83 | |
| 小计 | 不超过1,500万元 | 23.26 | 361.83 | |||
| 向关联人提供劳务 | 中冶纸业集团有限公司 | 托管费 | 协议价格 | 不超过350万元 | 330.19 | |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 租赁费 | 协议价格 | 不超过500万元 | 231.60 | ||
| 小计 | 不超过850万元 | 0.00 | 561.79 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中冶美利浆纸有限公司 | 租赁费 | 协议价格 | 不超过5万元 | 4.59 | |
| 中纸宏泰生态建设有限公司 | 工程 | 市场价格 | 不超过1700万元 | 1,368.80 | ||
| 小计 | 不超过1705万元 | 0.00 | 1,373.39 | |||
| 向关联人支付资金占用费 | 诚通融资租赁有限公司 | 资金占用费 | 市场利率 | 本金1,936万元，资金使用费不超过125万元 | 资金使用费12万元 | 本金2,334万元，资金使用费发生166万元 |
| 诚通财务有限责任公司 | 资金占用费 | 市场利率 | 本金30,000.00万元，资金使用费不超过1,200万元 | 资金使用费52万元 | 本金15,500万元，资金使用费发生605万元 | |
| 小计 | 本金31,936.00万元，资金使用费发生1,325万元 | 资金使用费发生64万元 | 本金17,834万元，资金使用费发生771万元 |
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额 | 合同签订金额或预计金额2022年 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
向关联人采购原材料
| 向关联人采购原材料 | 中国纸业投资有限公司 | 原材料 | 14,708.48 | 17,000 | 19.71% | -13% | 《中冶美利云产业投资股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》公告编号：（2022-017）。《中冶美利云产业投资股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》公告编号：（2022-041） | |
| 满洲里中诚通国际经贸有限公司 | 原材料 | 654.96 | 850 | 0.88% | -23% | |||
| 中冶纸业银河有限公司 | 原材料 | 100 | -100% | |||||
| 中冶美利浆纸有限公司 | 592.94 | 700 | 0.8% | -15% | ||||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 再生水 | 2,625.33 | 3,100 | 100.00% | -15% | |||
| 中冶美利西部生态建设有限公司 | 原材料 | 2,947.24 | 15,000 | 3.95% | -80% | |||
| 湖南天翼供应链有限公司 | 原材料 | 119.63 | 300 | 0.16% | -60% | |||
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 原材料 | 235.56 | 800 | 0.32% | -71% | |||
| 北京兴诚旺实业有限公司 | 固定资产 | 59.02 | 61 | 5.05% | -3% | |||
| 湖南茂源林业有限责任公司 | 原材料 | 12,000 | -100% | |||||
| 小计 | 21,943.16 | 49,911.00 | ||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中冶美利西部生态建设有限公司 | 纸 | 1,000 | -100% | ||||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 电、水 | 361.83 | 500 | 14.89% | -28% | |||
| 小计 | 361.83 | 1,500 | ||||||
| 向关联人提供劳务 | 中冶纸业集团有限公司 | 托管费 | 330.19 | 330 | 13.59% | 0% | ||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 租赁费 | 231.60 | 500 | 100% | -54% | |||
| 小计 | 561.79 | 830 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 湘中诚通物流有限公司 | 劳务 | 0 | 20 | -100% | |||
| 中冶美利浆纸有限公司 | 租赁费 | 4.59 | 5 | 0.01% | -91.8% | |||
| 中纸宏泰生态建设有限公司 | 工程 | 1368.8 | 2,200 | -38% | ||||
| 小计 | 1373.39 | 2,225 | ||||||
| 向关联人支付资金占用费 | 诚通融资租赁有限公司 | 资金使用费 | 166 | 164 | 8.74% | 1% | ||
| 诚通财务有限责任公司 | 资金使用费 | 605 | 600 | 31.88% | 1% | |||
| 小计 | 771 | 764 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生 | 2022年度差异原因说明： | |||||||
情况与预计存在较大差异的说明（如
适用）
| 情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、满洲里中诚通国际经贸有限公司存在差异的原因：因价格波动,后续价格偏高，因此未采购。 |
| 2、中冶纸业银河有限公司存在差异的原因:未发生业务。 | |
| 3、中冶美利西部生态建设有限公司存在差异的原因：市场波动,价格不具有优势,因此后续未进行采购。 | |
| 4、湖南天翼供应链有限公司存在差异的原因：市场波动,价格不具有优势,因此后续未进行采购。 | |
| 5、泰格林纸集团股份有限公司存在差异的原因：市场波动,价格不具有优势,因此后续未进行采购。 | |
| 6、湖南茂源林业有限责任公司存在差异的原因：市场波动,价格不具有优势,未发生采购业务。 | |
| 7、中冶美利西部生态建设有限公司销售产品存在差异的原因：其销售价格不具有优势，因此未发生交易。 | |
| 8、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租赁费存在差异的原因：疫情期间减免了半年租金。 | |
| 9、湘中诚通物流有限公司存在差异的原因：本年度港口代理费由代理商一并支付，未进行单项签约支付。 | |
| 10、中纸宏泰生态建设有限公司存在差异的原因：部分工程项目未完成。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）
1、基本情况
法定代表人：黄欣注册资本：503,300万元住所：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用;重要工业品生产资料的投资开发;金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除外)及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、技术服务;煤炭、焦炭批发、零售;销售食品。
2、截至2022年12月31日主要财务数据（本部）(未经审计)资产总额343.11亿元，净资产148.20亿元，主营业务收入233.11亿元，净利润6.61亿元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中国纸业未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（二）中冶纸业银河有限公司(以下简称“中冶银河”)
1、基本情况
法定代表人：黎轶
注册资本：65,439.50万元
住所：山东省临清市西门里街
经营范围：机制纸、纸制品生产、销售;按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务。
2、截至2022年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额177,725.89万元，净资产-238,750.35万元，主营业务收入340,885.98万元，净利润5,888.71万元。
3、与公司的关联关系：中冶银河与公司属同一实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中冶银河未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（三）中冶美利浆纸有限公司（以下简称“美利浆纸”）
1、基本情况
法定代表人：黄文升
注册资本：173,200万元住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2022年12月31日主要财务数据(未经审计)资产总额181,408.40万元，净资产-371,275.73万元，主营业务收入0万元，净利润 -5,837.71万元。
3、美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：美利浆纸未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（四）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称“环保节能公司”）
1、基本情况
法定代表人：何东
注册资本：1,800万元
经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。
2、2022年12月31日的主要财务数据(未经审计)
资产总4,736.56万元，净资产-2,702.21万元，主营业务收入2,685.71万元，净利润497.94万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司未列入失信被执行人，不存在履约风险。
(五) 中冶美利西部生态建设有限公司(以下简称“西部生态”)
1、基本情况
法定代表人：李明
注册资本：8,000万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：植树造林及生态修复;林产品加工;林业机械制造;木材经营、销售;市政工程、水利工程、环保工程、河湖治理工程、园林绿化工程、光伏工程设计、施工;矿山、煤矸石山的治理修复;地质灾害治理、创面边坡生态修复;苗木花卉种植、销售;纸及纸制品销售;化工产品销售(不含危险化学品);煤炭及煤制品销售(不含储存);纸浆销售。
2、截至2022年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额101,632.13万元，净资产186.51万元，主营业务收入3,890.22万元，净利润-1,077.34万元。
3、与公司的关联关系：西部生态与公司属同一实际控制人，西部生态符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：西部生态未列入失信被执行人，不存在履约
风险。
（六）泰格林纸集团股份有限公司(以下简称“泰格林纸”)
1、基本情况
法定代表人：叶蒙注册资本：408,394万元住所：长沙市经济技术开发区东升路48经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发; 金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售;农产品的加工与销售;饲料及原料的销售;粮油销售;港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至2022年12月31日本部主要财务数据(未经审计)资产总额101,632.13万元，净资产186.51万元，主营业务收入3,890.22万元，净利润-1,077.34万元。
3、与公司的关联关系：泰格林纸与公司属同一实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：泰格林纸未列入失信被执行人，不存在履约风险。
(七)中冶纸业集团有限公司(以下简称“中冶纸业”)
1、基本情况
法定代表人：田生文注册资本：167,231万元住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号经营范围：一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、截至2022年12月31日主要财务数据(未经审计)资产总额508,248.42万元，净资产-1,005,509.16万元，主营业务收入348,713.71万元，净利润-6,376.04万元。
3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司实际控制人中国诚通的全资子公司， 符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(八)中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）
1、基本情况
法定代表人：李智
注册资本：5,000万元
住所：岳阳市湖南城陵矶新港区海关路岳纸集团生活区恒泰小区旁
经营范围：凭《建筑业企业资质证书》从事房屋建筑工程施工总承包贰级;凭资质证书从事建筑工程设计、装修设计及相关咨询业务;政策允许的金属材料、建筑材料、五金、家电、化工产品(不含危险化学品)、纸制品批零兼营;纸机设备安装。
2、截至2022年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额2.25亿元，净资产5888万元，主营业务收入3.80亿元，净利润1785.57万元。
3、与公司的关联关系：中纸宏泰系岳阳林纸的子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，中纸宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中纸宏泰未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（九）诚通融资租赁有限公司(以下简称”诚通融资”)
1、基本情况
法定代表人：俞雄伟
注册资本：20亿元
住所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿诚大厦2号楼1503室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。
2、截至2022年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额81.85亿元，净资产23.03亿元，主营业务收入3.4亿
元，净利润1.02亿元。
3、与公司的关联关系：诚通融资与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：诚通融资未列入失信被执行人，不存在履约风险。
(十)诚通财务有限责任公司(以下简称”诚通财务”)
1、基本情况
法定代表人：陈勇
注册资本：500000万元
住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室至1228室
经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付； (五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)从事固定收益类有价证券投资；(九)银保监会批准的其他业务。
2、截至2022年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额225.24亿元，净资产68.17万元，主营业务收入7.27亿元，净利润2.86亿元。
3、与公司的关联关系：诚通财务与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：诚通财务未列入失信被执行人，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
2、价格结算：交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务的市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第九届董事会第二次会议审议的公司《2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第九届董事会第二次会议审议的公司《2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第九届董事会第二次会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2022年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件
3、独立董事意见
中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会2023年2月10日