证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023—031
中冶美利云产业投资股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月8日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。具体修订内容对照如下：
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| 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
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| 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司1次或者12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保存机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户； 公司应当在上述协议签订后及时 | 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司1次或者12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐存机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该 |
修订前
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| 公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。 | 募集资金专户； 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。 |
| 第九条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。 | 第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 |
| 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金 | 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； |
修订前
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| 的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 | （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 |
| 第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常 | 第二十一条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； |
修订前
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| 进行的措施； （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供 的保本承诺及安全性分析； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析、公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 | 第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述所购买资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 |
| 第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 | 第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内 |
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| 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 | 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、第二十六条履行相应程序及披露义务。 | 第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、第二十六条履行相应程序及披露义务。 |
| 第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且在独立董事、监事会发表意见、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见 | 第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且在独立董事、监事会发表意见、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 |
同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
| 第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见 。 |
除上述条款外，《募集资金管理制度》其他内容保持不变。修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网。本次修订《募集资金管理制度》事项尚需提交公司2022年度股东大会审批通过。
特此公告。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会2023年2月10日