证券代码：002515 证券简称：金字火腿
关于金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二三年二月
关于金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2023年1月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223065号）已收悉，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“金字火腿”）已会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（加粗） | 对回复中涉及的标题、表格标题、题干重述 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
三、本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题3 ...... 18
问题4 ...... 23
问题5 ...... 26
问题6 ...... 35
问题7 ...... 41
问题8 ...... 48
问题9 ...... 65
问题10 ...... 83
问题11 ...... 98
问题12 ...... 112
问题13 ...... 116
问题1根据申报材料，公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。本次募投项目为“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
（一）募投项目实施主体已取得的生产经营所需资质、许可
发行人及其子公司主营业务为火腿、特色肉制品、品牌肉等食品的研发、生产和销售。截至报告期末，募投项目的实施主体发行人及金字冷冻城取得的食品生产经营相关资质、许可情况如下：
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 许可内容 | 证书编号 | 有效期 | 颁发机构 |
| 1 | 发行人 | 食品经营许可证 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | JY13307090164127 | 2022.08.26- 2027.08.25 | 金华市市场监督管理局经济技术开发区分局 |
| 2 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | — | 04289032 | 长期 | 中华人民共和国商务部 |
| 3 | 发行人 | 自理报检单位备案登记证明书 | — | 3302600925 | 长期 | 金华出入境检验检疫局 |
| 4 | 发行人 | 海关报关单位注册登记证书 | 进出口货物收发货人 | 3307950062 | 长期 | 金华海关 |
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 许可内容 | 证书编号 | 有效期 | 颁发机构 |
| 5 | 金字冷冻城 | 道路运输经营许可证 | 货运：普通货运、货物专用运输（冷鲜保鲜）、货运代理（代办）等相关服务（备案） | 浙交运管许可金字330701024698号 | 2021.03.01- 2025.03.01 | 金华市交通运输局 |
| 6 | 金字冷冻城 | 第三方冷库备案（网络备案） | 从事冷藏冷冻食品贮存业务 | — | — | 浙江省市场监督管理局 |
综上，募投项目的实施主体发行人及金字冷冻城已经取得了目前生产经营所需的资质、许可。
（二）本次募投项目取得的生产经营所需资质、许可
1、发行人本次发行募集资金投资项目批准情况
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 环评批复情况 | 不动产权证书 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 2020年10月27日完成备案 备案机关：金华经济技术开发区管委会经济发展局 项目代码：2020-330791-13-03-175109 | 环评批复机关：金华市生态环境局 环评批复文号：金环建开〔2021〕45号 | 浙（2021）金华市不动产权第0064100号 | 编号：330791202202280101 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 2020年9月29日完成备案，2022年3月30日完成最近一次变更 备案机关：金华市经济技术开发区管委会经济发展局 项目代码：2020-330791-59-03-169503 | 本项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》所列应进行环境影响评价的建设项目，无需办理环境影响评价手续 | 该项目系在金字冷冻城原有土地上兴建，不涉及新取得不动产权证书 | 暂未开工 |
2、募投项目建成后生产经营所需的相关资质或许可
上述募集资金投资项目实施主体为金字火腿及金字冷冻城，其中“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”涉及食品生产、经营活动，“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”涉及冷藏冷冻食品贮存业务。
（1）年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
根据《中华人民共和国食品安全法（2021修正）》（以下简称“《食品安全法》”）《食品生产许可管理办法（2020）》等相关法律法规的规定，在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得市场监督管理部门核发的《食品生产许可证》。《食品生产许可管理办法（2020）》第十二条规定：“申请食品生产许可，应当符合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。”根据上述规定，发行人拟取得食品生产许可证应当具备符合上述条件的食品生产加工场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。截至报告期末，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”尚在建设期，待上述项目建成并具备生产条件后，发行人方可就“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”申请办理《食品生产许可证》。据此，发行人目前无需办理《食品生产许可证》。发行人及其子公司自成立至今，一直从事食品生产、经营活动，专业技术人员配备完善、生产工艺成熟，在“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”建成并通过验收后，发行人预期能够符合申请新办食品生产许可证的条件，未来取得《食品生产许可证》不存在实质性障碍。
（2）金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
根据《中华人民共和国食品安全法实施条例（2019修订）》第二十五条第三款规定，“非食品生产经营者从事对温度、湿度等有特殊要求的食品贮存业务的，应当自取得营业执照之日起30个工作日内向所在地县级人民政府食品安全监督
管理部门备案。”另根据浙江省市场监督管理局《关于我省从事冷藏冷冻食品贮存业务的非食品生产经营者备案网上办理的通告》第二条规定，“第三方冷库备案信息发生变更的，应及时通过‘浙里办’备案系统办理变更；停止提供贮存服务的，应通过‘浙里办’备案系统注销备案信息。”金字冷冻城系从事冷藏冷冻食品贮存业务的非食品生产经营者，其已经办理了第三方冷库备案手续，待金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目建成后，因其已备案信息中的“贮存能力”发生变化，金字冷冻城需根据主管部门要求及时办理备案信息变更。据此，金字冷冻城目前无需办理备案信息变更。鉴于上述事项属于备案管理并非事前审批，且金字冷冻城一直从事冷藏冷冻食品贮存业务，因此，金字冷冻城未来办理第三方冷库备案信息变更手续不存在实质性障碍。
综上，发行人、金字冷冻城已就募投项目取得了项目建设当前阶段所需的审批手续。待“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”建成后，发行人方可根据相关法律法规新办理相关食品生产资质；待“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”建成后，金字冷冻城方能办理第三方冷库备案信息变更手续。
二、生产经营是否符合《食品安全法》等相关法律法规的规定
《食品安全法》对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产品质量控制等方面进行了详细的规定，发行人在生产经营中执行《食品安全法》相关规定，与相关条款具体比照情况如下：
| 《食品安全法》 | 发行人执行情况 |
| 第一章 总则（第1-13条） 主要相关条款内容： 食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。 | 发行人依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全。 |
| 第二章 食品安全风险监测和评估（第14-23条） 本章主要为国家建立食品安全风险监测和评估制度，规范各级卫生行政部门、食品安全监督管理部门进行食品安全风险监测和评估工作。 | 不适用。 |
| 《食品安全法》 | 发行人执行情况 |
| 第三章 食品安全标准（第24-32条） 本章主要为制定食品安全标准的范围、部门、内容、监督管理等。 | 不适用。 |
| 第四章 食品生产经营 第一节 一般规定（第33-43条） 主要相关条款内容： 1、食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准； 2、国家对食品生产经营实行许可制度； 3、食品生产经营者应当按照食品安全国家标准使用食品添加剂； 4、建立食品安全追溯体系。 | 1、发行人已具备与生产相适应、符合监管要求的生产经营场所、设备设施、工艺流程、生产人员等； 2、发行人及其子公司依法取得了生产经营必要的行政许可，办理了《食品生产许可证》《食品经营许可证》； 3、发行人已制定食品添加剂管理制度，明确应依照食品安全标准关于食品添加剂的品种、使用范围、用量的规定使用食品添加剂，使用情况应当向当地质监部门进行申报； 4、发行人已制定退货处理操作规范、产品标识和可追溯性控制程序等食品安全追溯体系。 |
| 第二节 生产经营过程控制（第44-66条） 主要相关条款内容： 1、食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动；食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责；食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。 2、食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度； 3、食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；（四）运输和交付控制； 4、食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价； 5、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证； 6、食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、 | 1、发行人已建立健全食品生产安全管理相关制度，并对职工进行食品安全、安全生产培训，发行人依法从事生产经营活动，进行食品安全检验；发行人已设置食品安全管理人员，完善质量管理组织架构，并加强对相关人员的培训； 2、发行人已制定车间卫生管理制度，要求员工取得健康证后方可上岗，并对车间卫生、员工卫生做出明确要求； 3、发行人已制定采购管理制度、仓库管理制度，制定了《检验操作规范》对原料、辅料、包装材料验收规范、各类产品出厂检验规范和设备操作规范等作出明确规定，并制定了《金字火腿（现代化）HACCP计划》，完善生产经营关键环节的质量控制，保证所生产的食品符合食品安全标准； 4、发行人已制定质量安全管理制度等相关制度，明确质量管理职责分工，定期对食品安全情况进行检查； 5、发行人已制定采购管理制度，对采购活动过程、供应商选择及跟踪管理等做了明确要求并依法进行验收，确保采购的原料符合要求；发行人已制定食品添加剂管理制度，对食品添加剂的采购、进货查验、存放、记录做出了明确规定并进行验收，且保存了相关记录； 6、发行人已制定《检验操作规范》，明确了主要产品出厂检验规范（含检测依据、抽样方法、检验内容及方法、检测结果判定、检验时限等），并依法对出厂产品进行检验且留存相关记录； 7、发行人已制定质量安全管理制度、食品添加剂管理制度、《检验操作规范》等相关制度及规范，并按照食品安全标准对所生产的食品进行检验，检验合格后方可出厂或者销售； |
| 《食品安全法》 | 发行人执行情况 |
数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证；
7、食品、食品添加剂、食品相关产品的生
产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，检验合格后方可出厂或者销售；
8、国家建立食品召回制度。食品生产者发
现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回……食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场……食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处理、销毁的，应当提前报告时间、地点……
| 数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证； 7、食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，检验合格后方可出厂或者销售； 8、国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。 食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回…… 食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场…… 食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处理、销毁的，应当提前报告时间、地点…… | 8、发行人已制定产品召回控制程序，明确了食品召回的有关事宜，并开展模拟演练。 |
| 第三节 标签、说明书和广告（第67-73条） 主要相关条款内容： 1、预包装食品的包装上应当有标签。标签应当标明下列事项：（一）名称、规格、净含量、生产日期；（二）成分或者配料表；（三）生产者的名称、地址、联系方式；（四）保质期；（五）产品标准代号；（六）贮存条件；（七）所使用的食品添加剂在国家标准中的通用名称；（八）生产许可证编号；（九）法律、法规或者食品安全标准规定应当标明的其他事项…… 2、食品经营者销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标明食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式等内容。 | 发行人制定了产品标签审核管理制度，规定产品标签基本内容按照《食品安全法》、《预包装食品标签通则》（GB7718-2011）、《预包装食品营养标签通则》（GB28050-2011）等规定设计拟定，并经公司相关部门及管理人员审查定稿。 |
| 第四节 特殊食品（第74-83条） 保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品的特殊监管要求 | 不适用。 |
| 第五章 食品检验（第84-90条） 主要相关条款内容： 食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本法规定的食 | 发行人设立了质量管理部门，明确了质量管理职责及分工，并按照食品安全标准对所生产的食品进行检验，符合产品质量标准后方可出厂销售。 |
| 《食品安全法》 | 发行人执行情况 |
品检验机构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。
| 品检验机构进行检验。 食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。 | |
| 第六章 食品进出口（第91条-101条） 主要相关条款内容： 1、进口的食品应当符合我国食品安全国家标准，应当经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法律、行政法规的规定检验合格，应当按照国家出入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料； 2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备案。 | 1、发行人《检验操作规范》要求进口鲜（冻）猪后腿、鲜（冻）畜禽产品（猪肉、牛肉、禽肉）需提供检验检疫证明（原件或者红章）、消杀证明、进口监管仓证明，浙冷链码，必要时收集供货证明等； 2、发行人已向国家出入境检验检疫部门备案。 |
| 第七章 食品安全事故处置（第102条-108条） 主要相关条款内容： 1、食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。 2、发生食品安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故扩大。事故单位和接收病人进行治疗的单位应当及时向事故发生地县级人民政府食品安全监督管理、卫生行政部门报告。 | 发行人已制定应急准备和响应控制程序、产品召回控制程序，明确了食品安全事故的相关职能部门及责任人，规定了发生紧急情况和事故的报告、评估、记录、召回、原因分析、演练等内容，并开展应急模拟演练。 |
| 第八章 监督管理（第109-121条） 本章主要规定食品安全监督管理部门对食品生产经营者及食品监督管理的具体内容、措施等。 | 不适用。 |
| 第九章 法律责任（第122-149条） 本章主要明确违反本法所负法律责任。 | 不适用。 |
综上，报告期内，发行人生产经营符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定。
三、食品生产质量控制情况
发行人依照相关法律法规要求建立了较为完善的食品生产质量控制制度体系并落实在生产经营过程中，具体如下：
（一）建立食品生产质量管理体系
发行人在质量控制方面取得的主要认证情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 认证标准 | 证书编号 | 持有人 | 认证机构 |
| 1 | 质量管理体系认证证书 | GB/T19001-2016 ISO9001:2015 | 02120Q10716R1M | 发行人 | 华夏认证中心有限公司 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | GB/T19001-2016 ISO9001:2015 | 02120Q10716R1M-1 | 金华金字 | 华夏认证中心有限公司 |
| 3 | 食品安全管理体系认证证书 | GB/T27301-2008 ISO22000:2018 | 021FSMS1700013 | 金华金字 | 华夏认证中心有限公司 |
| 4 | 职业健康安全管理体系认证证书 | GB/T45001-2020 ISO45001:2008 | 02121S10901R0M | 金华金字 | 华夏认证中心有限公司 |
（二）建立食品生产质量控制机构
发行人设立了质量管理部，作为食品生产质量的主要管理部门。质量管理部主要职责包括：
1、采购供应商审核；2、进厂物料合规性审查验收；3、生产过程中的现场质量监督管理；4、工艺纪律检查；5、包装标签合规性审查；6、进厂物料、生产半成品、出厂成品检测、合格证件（报告）出具；7、食品安全知识培训；8、外部体系审核（查）、验厂、产品抽检工作对接；9、完成领导交办的其他任务。
（三）关键环节质量控制措施
| 业务环节 | 关键环节质量控制措施 |
| 采购环节 | 依据发行人的采购管理制度，采购前需对供应商的材料质量、性能、报价水平、交货期限、售后服务等进行详细考察，择优确定供应商。供应商选择上，各项材料的供应商至少应有三家（独家供应或总代理等特殊情况下除外），经综合评价后，择优确定。新供应商由采购人员会同生产管理部门实地考察生产设备、工艺流程、生产能力、产品质量等，确定符合公司要求后，报领导核批列入供应商目录。对于交货质量不良、无法按期交货或停止营业的供应商，应从备选供应商目录中撤销。发行人已建立合格供应商目录。 |
| 原料验收环节 | 发行人依照《检验操作规范》中的原料验收规范，采购鲜（冻）猪后腿等原料，应要求合格供方每批提供检疫合格证（含车辆消毒）、出厂产品检测报告等，同时，对原料进行感官检验，称量检验，判断是否符合质量要求，必要时，取样进行理化检验判断是否符合相关国家标准。 发行人依照《检验操作规范》中的辅料验收规范，要求合格供方提供产品合格证、提供出厂报告，必要时收集第三方检测报告。同时，需按照规范完成感官检验项目，判断是否符合质量要求，并依据检验结果采取部分退货或拒收措施。 发行人《检验操作规范》规定了内包装材料验收规范，对于食品直接接触材料，要求合格供方提供产品合格证、出厂报告，必要时收集第 |
| 业务环节 | 关键环节质量控制措施 |
三方检测报告。同时，对内包装材料进行感官检验，判断是否符合质量要求，并依据检验结果采取部分退货或拒收措施。发行人《检验操作规范》规定了外包装材料验收规范，对外包装材料进行抽样检验、外观检验。
| 三方检测报告。同时，对内包装材料进行感官检验，判断是否符合质量要求，并依据检验结果采取部分退货或拒收措施。 发行人《检验操作规范》规定了外包装材料验收规范，对外包装材料进行抽样检验、外观检验。 | |
| 生产环节 | 发行人制定了车间卫生管理制度、安全生产制度、生产工艺及配方调整审批管理制度、产品标签审核管理制度、食品添加剂管理制度、质量安全管理制度等生产管理相关制度，并制定了《检验操作规范》对设备操作、产品密封性测试等做出明确规定，发行人依据公司相关制度进行监督管理，保证食品生产合法合规。 |
| 出厂检验环节 | 发行人《检验操作规范》明确了主要产品的出厂检验规范，依据不同产品的不同检验标准进行出厂检验。出厂检验项目主要包括产品外包装、标签、感官、理化指标等，制作出厂检测报告并形成检验记录，产品经检测合格后方可出厂。 |
| 运输及销售环节 | 运输由客户指定或物流公司执行，发行人制定了《管理手册》，规定从原辅料的采购、运输、贮藏开始，到成品的贮藏、交付到预定的地点期间，对其提供适当的防护，以确保产品的符合性，并明确了相关责任部门及应采取的具体防护措施（如可追溯的标识、适当的搬运方法、适当包装、适宜的贮存环境及条件等）。 |
| 换货及不合格产品召回 | 发行人制定了换货管理制度，对换货对象、换货情形、换货费用承担、操作流程等进行了明确规定。同时，发行人制定了《产品召回控制程序》，以保证如发行人生产的产品在销售后被确定为不安全产品时，能够及时采取有效措施，确保不安全产品能够及时、完全地撤回，并进行产品召回模拟演练。 |
四、申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
（一）报告期内，发行人及其子公司遵守《食品安全法》等相关法律法规，未曾发生过违反食品安全法，造成人身损失的食品安全事件。
（二）有关发行人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
1、食品安全负面的媒体报道情况
报告期内，发行人除涉及以下负面媒体报道，无其他已经证实的负面报道：
| 报道时间 | 被报道公司 | 报道媒体 | 产品类别 | 主要报道事项 |
| 2022.05.11 | 金字火腿 | 正观新闻、中新经纬、纵相新闻 | 特色肉制品 | 2022年5月，经上海网友爆料，疑似上海静安区、宝山区组织采购的金字咸肉出现质量问题，内含蛆虫 |
2、发行人对负面媒体报道情况的自查
发行人对此次舆情高度重视，并在第一时间采取了如下措施：第一，发行人立即组织人力调查本次事件发生原因，确认本次事件系在运输过程中包装破损而
导致的；第二，对因本次事件受到影响的消费者，发行人提供更换其他肉制品或通过其他方式协商解决，并已完成相关善后处理；第三，发行人对生产及运输流程进行进一步完善、提升。
3、食品安全监管部门对负面媒体报道情况的检查
自本次舆情发生后，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局对发行人进行了现场指导，并委托浙江华才检测技术有限公司对发行人的咸肉产品进行了抽样检测，检测结论为合格。
4、有关申请人食品安全的诉讼、仲裁事项
报告期内，发行人及其子公司不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项。
（三）报告期内，发行人未因食品质量问题受到处罚，亦不存在食品质量相关的重大违法行为。
第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人，了解公司食品生产质量控制相关制度及工作流程；了解公司食品安全方面相关媒体报道、诉讼仲裁及行政处罚情况；访谈食品安全监管部门的工作人员，了解发行人食品安全情况及是否存在相关行政处罚；
2、查阅募投项目的实施主体发行人及金字冷冻城取得的食品生产经营相关资质、许可情况，发行人及其子公司取得的管理体系认证证书；
3、取得并查阅发行人食品安全管理相关制度文件，并与《食品安全法》进行比照，核查是否符合相关法律法规的要求；
4、抽查发行人各生产环节相关的验收记录、检验记录、出厂检测报告，实地查看生产加工场所、设施设备等，核查是否落实相关食品安全管理制度；
5、通过百度、必应等互联网信息平台，以“金字火腿”“金字火腿 食品安全”等作为关键词检索申请人是否发生食品安全事件，是否存在食品安全的媒体报道情况；
6、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统网站确认发行人是否存在食品安全方面的行政处罚及诉讼情况；
7、查阅发行人及其子公司报告期内营业外支出明细表，核查申请人是否存在食品安全方面的罚款支出情况；
8、查阅发行人及其子公司所在地食品监督管理部门出具的证明文件，确认发行人及其子公司在报告期内的食品安全情况；
9、取得了发行人就有关情况作出的说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人、金字冷冻城已就募投项目完成了当前阶段项目建设所需的审批手续，因“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”尚在建设阶段，“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”暂未开工，尚不具备办理和变更相关生产经营资质的条件。未来募投项目竣工验收合格并具备生产条件后，发行人、金字冷冻城将向相关部门办理相关生产经营所需资质、许可；
2、报告期内，发行人生产经营符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；
3、发行人建立了食品生产质量管理体系，设立了质量管理部负责食品生产的质量控制，制定并落实了关键环节质量控制措施；
4、报告期内，发行人及子公司未曾发生违反食品安全法，造成人身损失的食品安全事件；发行人存在1项与食品安全有关的媒体报道事项，已采取积极的应对措施，并未因此受到相关行政处罚，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项；发行人及子公司未因食品质量问题受到处罚，亦不存在食品质量相关的重大违法行为。
问题2根据申报材料，公司控股股东任贵龙质押股份占其所持有的上市公司股份的50.35%，占上市公司总股本的10.22%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、发行人控股股东、实际控制人任贵龙质押上市公司股份情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东、实际控制人任贵龙直接持有公司股份198,625,280股，占公司股份总额的20.30%，任贵龙质押公司股票数量为100,000,000股，占其直接持有公司股份总数的50.35%，占公司总股本的10.22%。任贵龙股权质押具体情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 融资金额（元） | 质押期限 | 质押原因 |
| 1 | 任贵龙 | 杨国芬 | 100,000,000 | 140,000,000 | 2022.09.07-2023.03.05 | 补充流动资金 |
（二）质押协议约定的质权实现情形
公司控股股东、实际控制人任贵龙与杨国芬签署的《股票质押合同》约定的质权实现情形为：1、任贵龙不履行《借款合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期的债务，或违反《借款合同》的相关约定；2、任贵龙被宣告破产；3、法律、法规规定的其他情况。如出现质权实现情形，杨国芬有权依据国家相关法律法规规定处分质押股票，亦有权与任贵龙协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。
二、发行人控股股东、实际控制人任贵龙的财务状况和清偿能力
任贵龙作为公司控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体如下：
（一）根据公司控股股东、实际控制人任贵龙提供的与质押权人签署的《借款协议》《股票质押合同》《关于维持控制权稳定之承诺函》等文件，截至本反馈回复出具之日，控股股东及实际控制人任贵龙的股份质押的借款合同正常履行，未发生违约。
（二）截至本反馈回复出具之日，任贵龙累计质押公司股票数量为100,000,000股，按2023年2月8日金字火腿4.34元/股的收盘价计算，上述质押股份的市值为4.34亿元，质押股份价值是借款本金的3.10倍；此外，未质押股份的市值约4.28亿元。较高的质押股份市值能够有效缓冲股票价值波动的影响，任贵龙还可根据实际需求通过补充质押等方式消除质权实现风险。
（三）根据任贵龙的《个人信用报告》及经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，任贵龙不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（四）任奇峰系金字火腿董事长，并为任贵龙的女婿，为维持任贵龙对发行人控股地位及控制权稳定，特作出如下说明和承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人已知悉任贵龙将其所持有的发行人的部分股份进行质押。
2、截至本承诺函出具之日，本人名下持有市值约2.5亿元的金融资产，并持有多家经营状况良好的实业企业，该等企业的资产规模合计超过10亿元。
3、在任贵龙依据相关法规、协议及承诺须维持其控制权稳定期间，如任贵龙不能偿还到期的股份质押借款、任贵龙质押的发行人股票出现平仓风险或质押状态无法解决导致其实际控制人地位因此受到威胁，本人将通过现有现金，处置金融资产、房产等资产，利用所持企业股权质押融资等多种方式筹措资金；并为任贵龙提供资产支持。”
综上，截至本反馈回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人任贵龙与杨国芬签署的《借款合同》正常履行，且任贵龙财务状况良好，发行人控股股东、实际控制人可通过个人及家庭的现有资金、金融资产及房产的处置、股权质押融资等方式筹集资金，保障上述股份质押协议的正常履行或通过归还质押借款保障质押股份的安全，以避免公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的情况出现。
三、发行人控股股东、实际控制人任贵龙为维持控制权稳定性的相关措施为防范因股份质押被强制平仓或质押状态无法解决而影响发行人控制权的稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施包括：
1、控股股东、实际控制人任贵龙将参与认购本次非公开发行的股票，进一步保障公司控制权的稳定性。本次发行完成后，公司实际控制人控制的发行人股份数量增加。同时，本次发行募集资金将用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”及“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，有利于公司积极把握行业发展机遇，提升抗风险能力，进而进一步降低股票强制平仓风险，对任贵龙控制权的稳定具有积极影响。
2、 若未来发生极端情况导致股权被强制平仓或质押状态无法解决，任贵龙可使用其他有价值资产通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人（也即质权人）协商增信等应对措施防范有关风险。此外，任贵龙还可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于银行授信、抵押贷款、出售资产等。
3、公司将密切关注公司股价，与控股股东、实际控制人保持密切沟通，提前进行风险预警，必要时根据相关股权质押合同要求及时补充其他质押物。
4、公司控股股东、实际控制人任贵龙已出具相关承诺：截至承诺函出具之日，其已将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；截至承诺函出具之日，其拥有足够的还款来源，确保能够按期偿还股份质押借款，防范平仓风险；如因市场出现极端变化导致其控股股东、实际控制人地位受到影响，其将与质权人积极协商，采取合法措施防止申请人股份出现被强制执行的情形，避免发行人控制权变更。
综上，报告期内公司及其控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，且控股股东、实际控制人已出具了相关承诺，公司因控股股东、实际控制人股份质押被平仓或质押状态无法解决导致控制权变动的风险较小。
第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人与借款方签署的借款协议、股票质押协议、证券质押登记证明等交易文件，查询发行人关于股份质押的公告，核查实际控制人股份质押数量、融资金额、质权实现情形以及资金用途等基本情况；
2、查询中国执行信息公开网、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公示信息以及实际控制人的个人征信报告，核查实际控制人的资信情况；
3、取得了任奇峰愿意为任贵龙提供资金支持的承诺函，以及任奇峰证券账户的对账单、任奇峰控制企业的近期财务报表；
4、取得发行人及其实际控制人就股份质押情况以及维持控制权稳定出具的说明与承诺。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人任贵龙上述与杨国芬的借款协议、股票质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；
2、公司控股股东、实际控制人任贵龙实际财务状况良好且具备多种偿债资金来源，具备一定的履约能力，质押股权被强制平仓或质押状态无法解决的可能性较小；
3、公司控股股东、实际控制人任贵龙为维持控制权稳定出具了切实可行的承诺，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。
问题3根据申报材料，本次非公开发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。请申请人补充说明：（1）任贵龙的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向任贵龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请任贵龙明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请任贵龙明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、任贵龙的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行认购对象任贵龙系申请人的控股股东及实际控制人，其认购资金来源为自有或自筹资金。任贵龙已出具《关于金字火腿2022年度非公开发行认购对象本次认购资金来源的说明》，其中对于认购资金来源承诺如下：
“本次认购所需资金来源于本人合法自有资金或自筹资金。
截至本说明签署之日，本人未与金融机构签订与本次认购相关的贷款协议，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本人本次认购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次非公开发行认购对象任贵龙系申请人的控股股东及实际控制人，其认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用申请人及其关联方（不包括任贵龙本人）资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向任贵龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形申请人已于2022年10月14日披露了《金字火腿股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，其中就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
此外，任贵龙在其出具的《关于金字火腿2022年度非公开发行认购对象本次认购资金来源的说明》中亦承诺：“不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向任贵龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请任贵龙明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请任贵龙明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
截至本反馈意见回复出具日，申请人的股份总数为978,313,280股，任贵龙持有198,625,280股，占公司股份总数的20.30%，是申请人的控股股东及实际控制人。任贵龙于2022年10月13日已与申请人签署了《附生效条件的股份认购协议》，约定任贵龙以现金方式认购金字火腿本次非公开发行股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
为明确在无人报价情形下，任贵龙参与认购的数量区间，任贵龙已于2023年2月出具《关于参与认购金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本人以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
2、本人在参与上市公司2022年度非公开发行A股股票的认购时，不管认购情况如何，均承诺避免触发《上市公司收购管理办法》（2020年修订）中规定的要约收购条件（即发行完成后持有上市公司的股份比例达到其已发行股份的30%）。
3、在本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的情形时，为避免本人触发前述第2点的要约收购条件，根据本次非公开发行的预案，按上市公司本次发行的股份数量上限293,493,984股计算，本人认购股份的数量应当不超过135,526,720股（不含本数），即占293,493,984股的46.1770%（不含本数）。在该情形下，本次发行后上市公司的股份总数不超过1,113,840,000股（不含本数），本人的持股数量不超过334,152,000股（不含本数），发行完成后本人的持股比例不超过30%（不含本数）。
4、基于上述计算，本人明确承诺：在本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的情形时，则本人将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，且认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。”
申请人已于本次反馈回复公告之日同步披露了上述《关于参与认购金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的承诺》。
综上，如本次发行出现无人报价情形，任贵龙已明确承诺其将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）认购发行人非公开发行的股票，且认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%
（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
四、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露截至本反馈意见回复出具日，本次发行董事会确定的发行对象仅任贵龙，系金字火腿的控股股东及实际控制人，金字火腿的股东中不存在任贵龙的一致行动人；任贵龙除金字火腿外未控制其他企业，金字火腿的股东中亦不存在任贵龙具有控制关系的关联方。
2023年2月，任贵龙出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人未通过其他方式间接持有发行人股票，发行人的股东中不存在本人的一致行动人；本人除发行人外未控制其他企业，发行人的股东中亦不存在本人具有控制关系的关联方；
2、本承诺函出具日前六个月内，本人不存在减持发行人股票的情形；
3、自本承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在以任何方式减持发行人股票的计划；
4、本人于2022年10月13日与发行人就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购协议》，其中对认购股份的限售期作出了约定，本人将继续履行这一约定，即：本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月不得转让；
5、本人承诺的上述内容真实、准确、完整，自本承诺函签署之日起即对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
申请人已于本次反馈回复公告之日同步披露了上述《关于特定期间不减持股份的承诺》。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。综上，任贵龙已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。
第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、获取任贵龙出具的《关于金字火腿2022年度非公开发行认购对象本次认购资金来源的说明》；
2、获取申请人出具的《关于不存在提供财务资助或补偿情形的承诺函》；
3、查阅发行人与认购对象任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、获取任贵龙出具的《关于参与认购金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的承诺》；
5、获取任贵龙出具的《关于特定期间不减持股份的承诺》；
6、查阅了发行人关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次非公开发行认购对象任贵龙系申请人的控股股东及实际控制人，其认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方（不包括任贵龙本人）资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向任贵龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、如本次发行出现无人报价情形，任贵龙已明确承诺其将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）认购发行人非公开发行的股票，且认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数；上述承诺已进行信息披露；
4、截至本反馈意见回复出具日，本次发行董事会确定的发行对象仅任贵龙，系金字火腿的控股股东及实际控制人，金字火腿的股东中不存在任贵龙的一致行动人；任贵龙除金字火腿外未控制其他企业，金字火腿的股东中亦不存在任贵龙具有控制关系的关联方。任贵龙已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。上述承诺已进行信息披露。
问题4根据申报材料，公司控股股东任贵龙持有上市公司股份19,862.5280万股，占比20.30%。任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。请申请人补充说明，本次向控股股东任贵龙非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明截至本反馈意见回复出具日，申请人的股份总数为978,313,280股，任贵龙持有198,625,280股，占公司股份总数的20.30%，是申请人的控股股东及实际控制人。
申请人于2022年10月14日披露了《金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。根据预案，本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在本次获得全额认购的情形下，按本次发行的股份数量上限29,349.3984万股及任贵龙的认购数量上限14,674.6992万股计算，则本次发行完成后，上市公司的股份总数增加至127,180.7264万股，任贵龙的持股数量增加至34,537.2272万股，占发行后上市公司股份总数的27.16%，未触发任贵龙的要约收购义务。
任贵龙已于2023年2月出具《关于参与认购金字火腿股份有限公司2022年
度非公开发行A股股票的承诺》，其在承诺中明确：“本人在参与上市公司2022年度非公开发行A股股票的认购时，不管认购情况如何，均承诺避免触发《上市公司收购管理办法》（2020年修订）中规定的要约收购条件（即发行完成后持有上市公司的股份比例达到其已发行股份的30%）。”此外，任贵龙亦在该承诺中明确：“在本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的情形时，则本人将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，且认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。”在该情形下，任贵龙承诺的参与认购的数量区间仍在本次非公开发行的预案规定的范围内。在本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的情形下，根据任贵龙出具的上述承诺，按本次发行的股份数量上限29,349.3984万股及任贵龙继续参与认购时认购数量上限13,500.7232万股计算，则本次发行完成后，上市公司的股份总数增加至111,332.0512万股，任贵龙的持股数量增加至33,363.2512万股，占发行后上市公司股份总数的29.97%，未触发任贵龙的要约收购义务。
综上所述，申请人本次向控股股东任贵龙非公开发行股票不会导致其触发要约收购义务。因此，任贵龙无需按照相关规定申请豁免其要约收购的义务。第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；
2、查阅发行人与认购对象任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》；
3、查阅发行人相关股东名册，对本次发行后相关方持股比例进行了测算；
4、获取任贵龙出具的《关于参与认购金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的承诺》；
5、查阅了发行人关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人本次向控股股东任贵龙非公开发行股票不会导致其触发要约收购义务。因此，任贵龙无需按照相关规定申请豁免其要约收购的义务。
问题5根据申报材料，公司现任控股股东于2021年通过协议转让取得公司控制权，其与控制权变更后引入的新管理团队此前并无食品行业相关工作经历，募投项目达产后销售收入较公司目前的营业收入，年复合增长率达到28.6%。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术、管理和人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露；（3）是否存在重复投资的情况；（4）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、申请人是否具有实施募投项目的技术、管理和人力资源储备发行人拟将本次非公开发行募集资金用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”以及“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。本次募投项目围绕现有主营业务进行业务承接与扩建，以满足发行人未来业务发展以及产业链延伸等方面的需求，有利于发行人提升核心竞争力，实现发行人的长远发展目标。
（一）现管理团队情况
公司实际控制人任贵龙先生曾创办和经营企业，并自2006年至今长期担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事，具有丰富的企业管理经验。任贵龙先生对资本市场的规则以及上市公司实际控制人的要求都有一定了解，并且已经接受了财务顾问机构的培训。综上，基于任贵龙自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，其具备规范运作上市公司的管理能力。此外，公司于2021年12月16日召开了第六届董事会第一次会议，公司董事会同意聘任周国华为公司副总裁、财务总监（现任公司董事、总裁及财务总监），赵勤攻为公司副总裁、董事会秘书，履行了相应的内部审议程序，上述二人主要工作经历如下：
1、周国华，历任余姚市副食品公司秘书；余姚市供销合作联合社财会科科长；1998年8月至2016年3月，任宁波富达股份有限公司财务总监；2016年4
月至2021年1月，任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理；2020年10月至2021年12月，任宁波汇峰新材料有限公司执行董事兼总经理； 2014年11月至2022年3月，任宁波康强电子股份有限公司监事会主席；2017年11月至今，任上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事；2018年4月至今，任宁波中百股份有限公司独立董事；2018年5月至今，任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事； 2021年5月至今，任宁波科环新型建材股份有限公司监事。
2、赵勤攻，曾任宁波波导股份有限公司资本运营部副经理、证券事务代表；2008年5月至2020年1月，任宁波康强电子股份有限公司董事会秘书；2008年5月至2021年12月，任宁波康强电子股份有限公司副总经理。
根据上述二人履历，在金字火腿任职之前，周国华与赵勤攻分别在其所任职的领域具有丰富的工作经验和管理经验。公司决策层需要丰富的管理经验，且管理方式与技巧具有通用性，故在金字火腿管理层任职后，周国华、赵勤攻二人可通过其丰富的上市公司管理经验对公司的经营决策、投资方案、内部控制等公司治理层面的主要事项作出宏观把控。现有高级管理人员中，除周国华、赵勤攻外，总工程师马晓钟自2013年起进入金字火腿工作，主要负责公司的研发工作；副总裁黄特跃自2011年起进入金字火腿工作，主要负责公司的销售工作。此外，公司产供销各部门均由原管理人员负责日常运营。
经过多年摸索和实践，公司目前已具有成熟、完善的产供销体系，现有管理层人员各司其职。综上，公司具有实施募投项目的管理储备。
（二）研发团队及人力资源储备
公司不断扩充研发团队、储备研发人员。公司以现有团队中的核心人员作为骨干，以现有研发人员为主体，同时招募更多的优秀人才加入，以此构建由核心骨干、现有研发人员及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。
2022年11月24日，公司公布了《关于技术研发机构设立及人员调整的通知》（金火字【2022】18号），公司目前技术核心小组组成如下：马晓钟任组长，吴开法任副组长，组员为吴月肖、陈顺通、姜涛、陈超、夏飞。上述人员简历如下：
| 金字火腿股份有限公司技术核心小组成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
| 1 | 马晓钟 | 男 | 1964 | 本科学历，毕业于中国农业大学食品质量与安全专业，正高级工程师、中国传统食品工艺大师、浙江师范大学行知学院兼职教授，现任全国肉禽蛋制品标准化技术委员会（SAC/TC399）委员、浙江省食品安全委员会专家组成员、浙江省食品工业协会副会长、金华火腿行业协会会长。2013年9月进入公司工作，现任公司总工程师兼研发中心主任，主要负责全公司科技管理与技术研发工作，主持研发中心工作。 |
| 2 | 吴开法 | 男 | 1978 | 本科学历，毕业于中国农业大学食品科学与工程专业，高级生产运作管理师、ISO9001内审员资质。2012年4月进入公司工作，现任公司生产总监兼研发中心副主任，主要负责研发工作具体实施，参与技术研发。 |
| 3 | 吴月肖 | 女 | 1977 | 本科学历，经济师，第二、三届中国肉、禽、水产制品国家评委，在公司任职20余年，有丰富的火腿行业从业经历。现任公司高级经理，主要负责成本控制、采购管理等事项。 |
| 4 | 陈顺通 | 男 | 1971 | 高中学历，高级火腿技师，2018年1月被评定为第五批浙江省非物质文化遗产代表性项目“金华火腿腌制技艺”代表性传承人。1998年6月进入公司工作，现任公司生产副总监兼火腿生产车间车间主任，主要负责火腿技术研发。 |
| 5 | 姜涛 | 男 | 1986 | 本科学历，助理工程师，毕业于安徽工程科技学院食品科学与工程专业，ISO14001内审员资质，2011年6月进入公司工作，现任公司生产副总监兼肉制品四车间车间主任，主要负责研发工艺操作规程制订，参与技术研发。 |
| 6 | 陈超 | 男 | 1983 | 本科学历，毕业于浙江工业大学食品科学与工程专业，食品工程师、高级火腿技师、ISO22000食品安全管理体系国家注册外审员资质，2007年5月进入公司工作，现任公司质管部副总监，主要负责新产品标准起草制订和质量管理工作，参与技术研发。 |
| 7 | 夏飞 | 男 | 1982 | 大专学历，近二十年的品牌建设、宣传工作经历，现任公司品牌电商部总监，主要负责产品包装的设计与相关信息收集的工作。 |
公司的其他主要研发人员简历如下：
| 金字火腿股份有限公司其他主要研发人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
| 1 | 方思怡 | 女 | 1996 | 研究生学历，本科毕业于广西大学食品质量与安全专业，硕士研究生毕业于江南大学食品工程专业。2022年10月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司研发中心研发专员，主要负责肉制 |
| 金字火腿股份有限公司其他主要研发人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
品研发。
| 品研发。 | ||||
| 2 | 樊明东 | 男 | 1994 | 研究生学历，本科毕业于菏泽学院生物科学专业，硕士研究生毕业于石河子大学食品加工与安全专业。2022年9月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司研发中心研发专员，主要负责火腿的研发。 |
| 3 | 童皓赟 | 男 | 1989 | 本科学历，助理工程师，毕业于东北农业大学生物技术专业，火腿技师，2011年8月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司肉制品二车间车间主任，主要参与技术研发。 |
| 4 | 王瑜 | 女 | 1985 | 大专学历，ISO9001内审员资质，2009年4月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质管部副经理，主要负责研发测试工作，参与技术研发。 |
| 5 | 翁新敏 | 男 | 1998 | 大专学历，毕业于金华职业技术学院绿色食品生产与检验专业，ISO9001、22000内审员资质，2020年9月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质量管理员，主要负责研发测试工作。 |
| 6 | 马圣明 | 男 | 1999 | 本科学历，毕业于浙江万里学院食品科学与工程专业，2021年7月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质量管理员，主要参与产品研发。 |
| 7 | 倪旭升 | 男 | 1999 | 本科学历，毕业于浙江师范大学行知学院应用化学专业，2022年10月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质量管理员，主要负责研发测试工作。 |
综合分析相关人员的学习经历、产品研发、原料选择及品牌运营等方面的从业经历，公司确定上述人员为公司主要技术骨干成员，负责公司产品工艺配方技术文件的制订、审核、批准，重要产品研发、生产技术问题的判定解决。同时，针对其他岗位的工作人员，如采购、销售及生产人员等，公司将根据项目的开展情况和后续生产规模的提升按需聘用。综上，公司具有实施募投项目的人力资源储备。
（三）技术储备
公司是国内领先的肉类品牌企业。多年来公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，金字火腿为“中国名牌产品”，公司打造以金字品牌为中心，巴玛、新味和、公记、肉掌门为辅的多品牌矩阵。
公司研发的“一种在控温控湿封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，成为金华火腿工业生产新工艺，实现了金华火腿的室内封闭式生
产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。此外，公司研发的“一种火腿高汤的制作工艺”也获得了国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线。公司与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获2019年国家科技进步二等奖。
公司针对各类标准的工作情况汇总如下：
| 金字火腿股份有限公司标准工作情况汇总表 | |||||
| 序号 | 标准类型 | 标准名称 | 标准编号 | 参与类型 | 备注 |
| 1 | 国际标准 | 发酵肉制品 （Fermented meat products-Specification） | ISO 23854-2021 | 参与 （排名第二） | 2021年9月发布 |
| 2 | 国际标准 | 干腌火腿 （Dry-Cured ham-specefication） | / | 参与 | 制订中 |
| 3 | 国家标准 | 中式香肠质量通则 | GB/T 23493-2022 | 参与 （排名第六） | 2022年12月发布 |
| 4 | 国家标准 | 地理标志产品——金华火腿 | GB/T 19088-2008 | 主持 | 修订中 |
| 5 | 国家标准 | 素肉制品术语与分类 | / | 参与 | 制订中 |
| 6 | 国家标准 | 中式火腿质量要求 | / | 主持 | 制订中 |
| 7 | 国家标准 | 发酵肉制品质量要求 | / | 参与 | 制订中 |
| 8 | 行业标准 | 腊肠生产技术规范 | / | 参与 | 制订中 |
| 9 | 行业标准 | 蛋白质分解率检测方法 | / | 参与 | 立项中 |
| 10 | 国家级团体标准 | 即食发酵火腿 | T/CNFIA 120-2020 | 主持 | 2020年9月发布 |
| 11 | 国家级团体标准 | 肉与肉制品贴体包装 | / | 主持起草操作规程部分 | 制订中 |
| 12 | 省级地方标准 | 火腿生产卫生规范 | DB33/3008-2016 | 参与 | 2016年12月发布 |
| 13 | 省级地方标准 | 即食发酵火腿生产经营卫生规范 | DBS33/3014- 2022 | 主持 | 2022年12月发布 |
| 14 | 省级团体标准 | 浙味香肠 | T/ZZB1668-2020 | 主持 | 2020年6月发布 |
| 15 | 省级团体标准 | 杭州酱鸭 | T/ZZB1097-2019 | 参与 | 2019年5月发布 |
| 16 | 市级团体标准 | 金华火腿传统加工规程 | T/JHHTA0001- 2019 | 主持 | 2019年12月发布 |
| 17 | 市级团体标准 | 金华市金华火腿 | T/JHHTA0002- 2019 | 主持 | 2019年12月发布 |
公司深耕肉制品行业多年，现已具备较强的技术实力与研发创新能力，积累
了诸多技术和生产工艺流程经验。综上，公司具有实施募投项目的技术储备。
二、募投项目实施的不确定风险是否充分披露
公司于2022年10月14日披露了《金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，其中已充分披露了与本次募投项目实施相关的不确定风险，具体情况如下：
“公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。同时，如果募集资金投资项目无法实现预期收益，公司可能面临新增产能无法消化的风险。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。”
综上所述，募投项目实施的不确定风险已充分披露。
三、是否存在重复投资的情况
申请人本次非公开发行的募投项目“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”总投资额为100,000万元，拟投入募集资金95,900万元，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于金华市开发区仙华南街1377号。
公司目前主要的生产场所位于浙江省金华市工业园区金帆街1000号，该地块处于金华市中央创新区的中心位置，随着城市的快速发展，公司预计未来该地块将不再允许生产型企业的发展。三年后“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”已建成投产，公司现有产能将由该项目承接。因此，该项目的实施需要满足承接现有产能转移的需求，不存在重复投资的情况。
申请人本次非公开发行的募投项目“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”总投资额为9,150万元，拟投入募集资金9,100万元，实施主体
为金字冷冻食品城有限公司，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号。2022年8月，经浙江省政府同意，浙江省现代服务业发展工作领导小组将金字冷冻食品城评为“浙江省冷链物流骨干基地”。公司未来将在冷链物流业务方面加强发展。该项目是金字冷冻城在原有冷库基础上的扩建工程，不存在重复投资的情况。综上所述，本次非公开发行的募投项目均不存在重复投资的情况。
四、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
为保障本次募投项目的产能消化，公司制定了如下措施：
（一）加强产品技术研发、拓展产品种类，增强产品市场竞争力公司深耕肉制品行业多年，现已具备较强的技术实力与研发创新能力，积累了诸多技术和生产工艺流程经验，产品得到客户的广泛认可和使用。公司始终坚持以产品创新推动公司持续发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断开拓和积累，提高公司技术壁垒，以增强市场竞争力。此外，为应对不同渠道对产品的差异化需求，公司将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，丰富产品类别，近年将重点研发4-5种酱卤类产品、3种熟肉类产品、发酵肠等多类产品，以适应消费升级趋势。
综上，公司通过加强技术研发，在扩大产品种类的同时提升市场竞争力，为募投项目产能消化、业绩增长奠定坚实基础。
（二）巩固现有销售渠道，积极开拓新市场
基于市场运营模式和行业特点，即以销定产的生产模式及市场订单具有明显的季节性波动的特点，针对募投项目公司无在手订单或意向性合同。公司一直坚持“以人为本、创新为魂、市场为先、客户为尊”的经营理念，凭借多样化的产品种类、领先的生产技术、高效的管理体系、稳定的生产能力、严格的质量管控系统以及快速的客户响应能力，在行业内获得了良好的口碑，积累了多样的销售渠道和大量的客户。
除利用公司现有客户储备及销售渠道外，公司也制定了市场开发计划——从集中华东到遍布全国，将视不同销售区域、模式以及产品来制定针对性的市场开拓方案。从销售区域来看，公司的主要业务在华东地区，之后将重点开拓华南、
华北以及华中地区。从销售模式来看，公司采取线上与线下相结合的方式，未来公司将加大宣传力度，全面拓展线上市场，巩固提升线下渠道，实现线上线下齐头并进的发展局面，对本次募投项目产品的销售将起到重要的保障。
从市场规模来看，根据中商产业研究院数据，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%，预计2023年我国肉制品市场规模将达20,886.57亿元。本次募投项目达产后可实现营业收入仅占目前国内肉制品市场规模的千分之一，待开发空间大，下游广阔的市场空间为本次募投新增产能的消化提供有力保障。
（三）合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
公司合理规划募投项目产能释放进度，在效益测算上考虑了新增产能释放的过程。本次“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”建设期30个月，项目预计于第3年产生收益并逐步增长至第5年实现满产。公司充分考虑了产能释放的过程，合理规划了建设进度和产能投产、达产的时间。募投项目产能的释放与设备投入都将根据市场需求动态调整，故产能消化压力不会在短期内集中体现，将随着公司相关产品市场的进一步拓展以实现新增产能的稳步消化。
（四）加强营销团队建设，提升营销拓展能力
公司通过多年发展，已经形成了一支比较成熟稳定、具有丰富行业经验的营销人员队伍，建立起适应行业、公司情况的营销管理体制。未来，公司将切实加强营销团队建设，加大学习培训、考核激励、团队协作、创新拓展等系统建设，完善营销拓展能力，激发营销团队的积极性、战斗力，推动营销工作持续上台阶、提水平、扩规模、增效益。
（五）不断加强品牌建设，持续提升品牌价值
公司一直以来高度重视品牌建设，金字品牌已经成为火腿行业领导品牌、传统肉制品知名品牌、肉类互联网创新品牌。未来，公司将持续在产品创新和品牌宣传方面不断投入，提升品牌在市场中的知名度和美誉度，不断丰富品牌内容，优化推广形式，把金字打造成肉类产业互联网品牌消费品。
第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对以上事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司提供的相关人员任命文件及董事会决议公告；
2、查阅《金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；
3、查阅《金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
4、查阅公司提供的关于本次募投项目的资料、募投项目规划产品相关的行业研究报告、市场数据等。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司具有实施募投项目的技术、管理和人力资源储备；
2、募投项目实施的不确定风险已充分披露；
3、本次非公开发行的募投项目均不存在重复投资的情况；
4、募投项目达产后公司具有新增产能消化的具体措施。
问题6根据申报材料，2022年7月14日申请人收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2022]28号），被处以50万元罚款，对施延军、王启辉、吴月肖给予警告，并分别处以20万元罚款。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司及其现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）2022年7月，发行人及相关人员受到浙江证监局处罚
1、处罚基本情况
2021年1月，经董事会审议通过，发行人决定开展生猪期货套期保值业务。2021年8月，发行人陆续买入生猪期货合约。2021年9月，在未取得授权的情况下，发行人期货交易员杨某将期货合约卖出平仓。截至2021年9月30日，发行人期货账户累计亏损5,510.53万元，占2020年归属于发行人股东净利润的
92.92%。损失发生后，期货交易员杨某按照考核规定向发行人全额赔偿，发行人于2021年9月29日及9月30日收回了全部补偿款。但上述事项发行人迟至2022年1月27日在《关于商品期货套期保值业务的进展公告》中对此予以披露。
因发行人未及时披露期货交易重大损失及未及时披露收到大额赔偿款违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为，浙江证监局于2022年7月12日向发行人下发了《行政处罚决定书》（〔2022〕28号），决定对发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事长施延军，时任董事、副总裁、董事会秘书王启辉，时任董事、总裁、财务总监吴月肖给予警告，并分别处以20万元罚款。
2、整改情况
发行人根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，针对上述处罚涉及的会计差错进行了更正，并按照上市公司信息披露相关规定于2022年1月27日发布了《关于商品期货套期保值业务的进展公告》《关于2021年第三季度报告会计差错更正的公告》。发行人已针对相关问题进行了自查，并对董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务部、证券部相关人员进行了培训，加强上述员工对《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，提高风险和规范意识；同时，发行人已组织相关人员进行业务培训，优化了岗位人选，并针对本次事件暴露出的问题修改完善内控制度，建设长效的内控风险防范机制，切实提高公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
就该处罚事项，发行人早在2022年3月9日收到浙江证监局出具的《关于对金字火腿股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》后便立即着手整改，并于2022年3月18日向浙江证监局报送了《金字火腿股份有限公司关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施的整改报告》。由于立案调查到最终给予行政处罚有一定时间，发行人于2022年7月8日正式收到《行政处罚决定书》，在此期间，发行人一直在不断完善公司相关内部管控机制。
截至2022年6月30日，公司已完成相应整改，且不再开展生猪期货套期保值业务。2022年7月20日，天健会计师事务所出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕10423号），认为：“金字火腿公司于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、该行为不构成重大违法违规行为
根据浙江证监局作出处罚所依据的《证券法》第一百九十七条第一款：“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致
发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款”，针对发行人上述违法行为，信息披露义务人的罚款处罚幅度为五十万元至五百万元，直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款处罚幅度为二十万元至二百万元。因此，作为信息披露义务人的发行人和作为直接负责主管人员的施延军、王启辉、吴月肖所受的罚款处罚均为处罚幅度内最低金额的处罚，罚款金额较小，符合《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“问题4、”所规定的“违法行为显著轻微、罚款金额较小”的情形；其次，上述《行政处罚决定书》中未认定发行人在日常经营中的有关问题属于情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“问题4、”所规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”；此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“问题4、”，关于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的判断标准为“需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”，而如前所述，发行人已收回了全部补偿款，未遭受实质性损失，结合期货交易发生重大损失及后续信息披露进行分析，发行人的上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未发生社会影响恶劣的情形，故上述处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，发行人及施延军、王启辉、吴月肖受到的上述处罚罚款金额较小，且未被认定为“情节严重的情形”，亦不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，故不属于重大违法违规行为。
（二）2022年1月，肉掌门电商受到金华经济技术开发区消防救援大队处罚
1、处罚基本情况
2022年1月18日，金华经济技术开发区消防救援大队向肉掌门电商下发了《行政处罚决定书》（金南（消）行罚决字〔2022〕第0021号），因肉掌门电商消防安全标志未保持完好有效，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予肉掌门电商罚款5,000元的处罚。
2、整改情况
肉掌门电商已经对相关违法情形进行了整改，规范了消防安全标志的设置，违法行为的影响已经消除。发行人及其控股子公司将依据相关法律法规、规范性文件的规定，按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效，落实好公司的消防安全职责。
3、该行为不构成重大违法违规行为
根据上述《行政处罚决定书》，上述行政处罚决定的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”，故肉掌门电商受到的罚款为最低幅度的罚款，符合《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“问题4、”所规定的“违法行为显著轻微、罚款金额较小”的情形；此外，根据上述《处罚决定书》的记载，对于肉掌门电商的违法行为，“依据《浙江省消防行政处罚裁量标准》第二条之规定，该行为属于较轻违法情形……”，故肉掌门电商所受到的处罚符合《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“问题4、”所规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”；最后，根据金华经济技术开发区消防救援大队于2022年11月1日出具的《情况说明》，金华经济技术开发区消防救援大队已证明上述处罚“不属于严重违反《中华人民共和国消防法》的重大违法行为”，符合《再融资业务若干问题解答（2020修订）》“问题4、”所规定的“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的情形。据此，肉掌门电商所受到的上述消防处罚罚款金额较小，相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形，且取得了有权机关的相关证明，故不属于重大违法违规行为。
（三）其他较为轻微的行政处罚
2021年7月20日，因未按期申报房产税，杭州巴玛被国家税务总局杭州市西湖区税务局（以下简称“西湖区税务局”）税源管理二科处以罚款50元的行政处罚。杭州巴玛已于同日缴纳了上述罚款，此后未再因类似情形受到行政处罚。该处罚罚款金额较小，2022年2月25日西湖区税务局出具了《涉税违法行为审核证明》，证明自2018年1月1日至2022年1月31日，杭州巴玛“无重大税收违法失信行为”；2022年10月27日，西湖区税务局出具了《涉税违法行为审核
证明》，证明自2022年1月1日至2022年10月27日，杭州巴玛“无被税务机关查处的税收违法行为”。基于上述情形，该处罚不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司在报告期内不存在其他因违反相关法律法规而受到监管部门重大行政处罚的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚均已经按照主管部门要求缴纳罚款且整改完毕，上述受到处罚的行为亦不属于重大违法违规行为，上述处罚对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不属于《发行管理办法》等法律法规规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次发行的实质障碍。
二、上市公司及其现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
如前所述，报告期内，发行人及相关责任人曾受到浙江证监局的行政处罚。
截至报告期末，上述处罚相关责任人员施延军、王启辉、吴月肖也均已不再担任发行人董事、高级管理人员职务。发行人已披露相关人员离任的相关公告，包括：2021年12月17日披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》《第六届董事会第一次会议决议公告》，2022年4月9日披露的《关于副总裁辞职的公告》，以及2022年8月23日披露的《关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》。
截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 |
| 1 | 任奇峰 | 董事长 |
| 2 | 周国华 | 董事、总裁、财务总监 |
| 3 | 马斌 | 董事 |
| 4 | 黄柯杰 | 董事 |
| 5 | 马思甜 | 独立董事 |
| 6 | 马伯钱 | 独立董事 |
| 7 | 刘伟 | 独立董事 |
| 8 | 黄特跃 | 副总裁 |
| 9 | 赵勤攻 | 副总裁、董事会秘书 |
| 10 | 马晓钟 | 总工程师 |
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺以及相关公安机关出具的
无犯罪记录的证明，并经网络检索，发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师主要核查程序如下：
1、查阅发行人及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改说明文件；
2、取得发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的关于不存在重大违法违规行为的证明文件；
3、取得发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺与公安机关出具的无犯罪记录的证明；
4、查阅发行人现任董事及高级管理人员任免的相关董事会及股东大会决议、受到行政处罚的时任董事或高管辞职的辞职报告及相应公告文件；
5、通过信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、企查查等公开网站对发行人及其现任董事、高级管理人员进行了查询。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，发行人及其控股子公司的相关行政处罚事项已经整改完毕，相关行政处罚不属于重大违法违规行为；
2、上市公司最近36个月内受到过浙江证监局行政处罚，该处罚不属于重大违法违规行为，且不属于《发行管理办法》等有关法律法规规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次发行的实质障碍；
3、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题7根据申报材料，报告期内，申请人向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为57.14%、69.23%、50.20%和49.23%，供应商的集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（2）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系；（3）如果公司的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
（一）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的产品主要为猪肉、猪腿及包装材料，具体采购金额及其占当期采购总额比例如下表所示：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购成本 （万元） | 占当期采购总额比例 |
| 2022年前三季度 | 1 | 供应商十二 | 猪腿 | 544.35 | 11.63% |
| 2 | 供应商十 | 猪腿 | 520.62 | 11.12% | |
| 3 | 供应商十三 | 电 | 489.36 | 10.45% | |
| 4 | 供应商十一 | 猪腿 | 456.90 | 9.76% | |
| 5 | 供应商十四 | 包装外袋 | 293.53 | 6.27% | |
| 合 计 | - | 2,304.77 | 49.23% | ||
| 2021年 | 1 | 供应商一 | 猪腿、六分体、中方肉 | 8,083.84 | 27.80% |
| 2 | 供应商九 | 猪腿、四号肉 | 2,208.61 | 7.59% | |
| 3 | 供应商七 | 猪腿、六分体 | 1,569.09 | 5.40% | |
| 4 | 供应商十 | 四号肉、二号肉 | 1,377.82 | 4.74% | |
| 5 | 供应商十一 | 猪腿 | 1,356.70 | 4.67% | |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购成本 （万元） | 占当期采购总额比例 |
| 合 计 | - | 14,596.06 | 50.20% | ||
| 2020年 | 1 | 供应商一 | 猪腿、六分体、中方肉、脊膘 | 23,968.10 | 33.60% |
| 2 | 供应商六 | 猪腿 | 9,504.44 | 13.33% | |
| 3 | 供应商四 | 猪腿、六分体、五花 | 6,812.37 | 9.55% | |
| 4 | 供应商七 | 二号肉、六分体 | 5,030.22 | 7.05% | |
| 5 | 供应商八 | 中方肉、六分体 | 4,068.36 | 5.70% | |
| 合 计 | - | 49,383.49 | 69.23% | ||
| 2019年 | 1 | 供应商一 | 猪腿 | 6,519.66 | 17.67% |
| 2 | 供应商二 | 猪腿、四号肉、二号肉 | 5,445.20 | 14.76% | |
| 3 | 供应商三 | 猪腿、中方肉、四号肉、六分体 | 3,908.85 | 10.60% | |
| 4 | 供应商四 | 猪腿、四号肉、二号肉、中方肉 | 3,646.77 | 9.88% | |
| 5 | 供应商五 | 猪腿 | 1,560.09 | 4.23% | |
| 合 计 | - | 21,080.57 | 57.14% | ||
（二）供应商集中度较高是否属于行业惯例
报告期内，公司供应商集中度较高，主要原因为公司产品结构较为简单。公司主要从事火腿及火腿制品、特色肉制品、定制品牌肉等肉类产品的研发、生产和销售。上述产品主要为猪肉类产品，特色肉制品、定制品牌肉产品与火腿及火腿制品所需要的原材料具有高度重合性，基本为猪肉、猪腿等原材料，公司向供应商采购的产品基本为上述公司所需要的原材料，由此导致公司供应商集中度较高。
公司与同行业上市公司前五大供应商集中度对比如下：
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 得利斯 | 16.01% | 17.18% | 21.64% |
| 双汇发展 | 21.55% | 25.21% | 16.16% |
| 公司 | 50.20% | 69.23% | 57.14% |
根据得利斯披露的《2021年年度报告》，其中对得利斯从事的主要业务描述如下：“公司主要生产、销售产品：预制菜系列产品（包含速冻调理产品、牛肉
系列产品、即食休闲类产品、速冻米面制品四大类）；冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品等。”其中，速冻调理产品包括胡椒猪肚鸡等菜肴类产品、撒尿牛丸等汤丸类产品、奥尔良烤翅等蒸烤类产品。得利斯业务产品种类较多，不同的产品线涵盖猪肉、鸡肉、牛肉等多种肉类食品，不同的产品所需要原材料采购具有一定差异，从而导致其供应商采购相比公司较为分散。根据双汇发展披露的《2021年年度报告》，其中对双汇发展从事的主要业务描述如下：“公司以屠宰业和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、商业，配套发展外贸业、调味品业等…培育了以包装肉制品和生鲜产品为主的丰富的产品群。”其中，包装肉制品包括火腿肠类、火腿类、香肠类、酱卤熟食类、餐饮食材类、罐头及其他类。与得利斯类似，双汇发展较为丰富的产品线导致其各类原材料采购较为分散，从而导致其供应商集中度低于公司。
（三）是否存在对主要供应商的重大依赖
猪肉作为中国居民的主要肉类消费，其市场较为成熟和公开透明，例如农村农业部定期编制有全国猪肉批发价格。猪肉产品标准化程度较高，可替代性强，2021年，国家市场监督管理总局发布了《畜禽肉分割技术规程——猪肉》，对不同部位的猪肉明确了原材料和分割程序要求等，推动了猪肉市场标准化和规范化程度进一步提高。猪肉市场作为一个充分竞争的市场，公司的原材料采购需求主要为结合生产计划需求，采用询价采购方式，于微信群、电话、网站、展销会等多种渠道接受市场供应商报价并作出询价。公司的原材料采购属于市场竞争的结果，在保证原材料采购质量的同时选择具有价格优势的供应商进行采购，符合行业内的市场规律，不存在对主要供应商的重大依赖。由报告期内公司前五大供应商变动情况可知，除供应商一、供应商四、供应商七、供应商十、供应商十一五家公司外，其余前五大供应商在公司报告期内均有所变动，公司报告期内各期供应商重合度较低。其中，公司在2019年、2020年和2021年对供应商一均发生采购主要原因系该公司专业从事猪肉进口，具备丰富的海外猪肉进口经验，在履行清关提货手续时具有其专长优势，因此公司在进口猪肉时与该公司进行了合作，依托专业的代理贸易商来进行海外猪肉的采购。公司对供应商四、供应商十、供应商十一进行的连续采购行为主要为考虑双方已
有合作基础的背景下以询价采购方式进行的正常采购行为，公司对供应商七所进行的采购主要为国储肉拍卖。公司对上述三家公司的采购均属于公开市场比价中的正常商业采购行为，且采购的猪肉产品具有较高的可替代性。综上，公司在报告期内对主要供应商不存在重大依赖。
二、公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 建立合作时间 | 开发方式 | 合同签订情况 | 是否存在关联关系 |
| 2022年前三季度 | 1 | 供应商十二 | 2021年 | 原有供应商介绍 | 签订《原料采购合同》；合同有效期一年以内；框架合同 | 否 |
| 2 | 供应商十 | 2021年 | 主动拜访 | 签订《原料采购合同》；合同有效期一年以内；框架合同 | 否 | |
| 3 | 供应商十三 | - | 公共服务延用 | 无合同 | 否 | |
| 4 | 供应商十一 | 2015年 | 主动拜访 | 签订《原料采购合同》；合同有效期一年以内；框架合同 | 否 | |
| 5 | 供应商十四 | 2012年 | 主动联系 | 签订《包装定制合同》 | 否 | |
| 2021年 | 1 | 供应商一 | 2018年 | 主动拜访 | 签订《委托代理进口合同》；合同有效期一年以内 | 否 |
| 2 | 供应商九 | 2020年 | 原有供应商介绍 | 签订《购销合同》；每单每签 | 否 | |
| 3 | 供应商七 | 2020年 | 国储肉拍卖 | 签订《购销合同》；每单每签 | 否 | |
| 4 | 供应商十 | 2021年 | 主动拜访 | 签订《购销合同》；合同有效期一年以内；框架合同 | 否 | |
| 5 | 供应商十一 | 2015年 | 主动拜访 | 签订《购销合同》；合同有效期一年以内；框架合同 | 否 | |
| 2020年 | 1 | 供应商一 | 2018年 | 主动拜访 | 签订《委托代理进口合同》；合同有效期一年以内 | 否 |
| 2 | 供应商六 | 2020年 | 原有供应商 | 签订《委托代理 | 否 |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 建立合作时间 | 开发方式 | 合同签订情况 | 是否存在关联关系 |
介绍
| 介绍 | 进口合同》；合同有效期一年以内 | |||||
| 3 | 供应商四 | 2019年 | 参加展会 | 签订《购销合同》；每单每签 | 否 | |
| 4 | 供应商七 | 2020年 | 国储肉拍卖 | 签订《购销合同》；每单每签 | 否 | |
| 5 | 供应商八 | 2020年 | 参加展会 | 签订《采购合同》；每单每签 | 否 | |
| 2019年 | 1 | 供应商一 | 2018年 | 主动拜访 | 签订《委托代理进口合同》；合同有效期一年以内 | 否 |
| 2 | 供应商二 | 2019年 | 参加展会 | 签订《销售合同》；每单每签 | 否 | |
| 3 | 供应商三 | 2019年 | 参加展会 | 签订《买卖合同》；每单每签 | 否 | |
| 4 | 供应商四 | 2019年 | 参加展会 | 签订《销售合同》；每单每签 | 否 | |
| 5 | 供应商五 | 2018年 | 原有供应商介绍 | 签订《购销合同》；每单每签 | 否 |
由上表可见，公司对报告期内前五大供应商的开发方式主要为原有供应商介绍、主动拜访、参加展会等方式。公司对报告期内前五大供应商签订的合同主要有如下三种类型：1、每单每签的购销合同，合同载明货物类别、数量、单价等信息；2、框架合同，合同中通常约定采购的规格、数量以实际到货验收为准，结算价主要随行就市确定；3、委托代理进口合同，由供应商承担货物进口的代理报关事务。公司与前五大供应商的签订的合同有效期均为一年以内，双方之间未签订有长期的业务合作协议，亦不存在特殊利益安排或关联关系。
三、如果公司的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
根据本反馈回复之“问题7/一、对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖”的相关内容，公司报告期内的前五大供应商除个别公司外，报告期内的不同年份供应商均发生不同程度的变动。猪肉市场作为竞争较为充分的市场，产品标准化程度高，不同供应商所提供的产品可替代性强，市场上的公开报价信息透明。公司的采购需求主要为结合生产计划需求，采用询价采购方式进行，在保
证原材料采购质量的同时选择具有价格优势的供应商进行采购，属于市场充分比价和竞争后的结果。因此，公司对供应商的挑选与合作均为市场行为，可根据市场行情进行选择，供应商发生变动不会对公司生产经营带来不利变化。供应商一作为进出口代理公司，其与公司建立合作的方式为对方主动拜访公司，双方在报告期内的合作具有正常的商业逻辑且符合双方利益，因此公司与供应商一的合作具有可持续性和稳定性。此外，即使供应商一的供应计划或生产经营状态发生不利变化，其为公司提供的进出口代理服务具有较高的可替代性，公司可以寻得其他具有进出口代理资质的进出口公司进行海外原材料的代理进口。同时，公司自身也具备经营进出口业务资质，例如2020年公司第五大供应商供应商八为公司直接与其签订采购合同并完成货物的采购进口。由本反馈回复之“问题7/二、公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系”的相关内容，可知公司建立新供应商的渠道和方式较为多样，公司报告期内的前五大供应商大部分为报告期内开始建立合作，合作的渠道除主动拜访外还包括参加展会、原有供应商介绍等等。多样的供应商建立方式可以使得公司根据采购计划、询价结构以及供应商的产品品质选择合适的供应商进行采购，同时，较为完备的采购管理制度可以使得公司从新建立的供应商采购的货物仍能满足公司的原材料质量控制要求。公司建立有完备的采购管理制度，对于从供应商采购的产品要求其提供检疫合格证、第三方检测报告、非洲猪瘟检测报告等文件。因此，对于合作历史较短或新建立的供应商，公司仍能在保证采购产品质量的前提下与其建立合作关系，公司具备面向市场的独立采购能力。综上，如公司的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状态发生不利变动，公司的生产经营亦不会受到实质性影响。第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师主要核查程序如下：
1、获取了报告期内发行人的采购入库单，了解报告期内发行人向主要供应商的采购情况，包括金额、占比及采购产品内容等，以抽样方式向主要供应商函证本期采购额；
2、查阅发行人同行业上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，了解发行人相较于同行业可比公司的供应商集中度的差异原因，并分析其合理性及是否符合行业特征；
3、获取发行人与报告期内前五大供应商签订的合同，获取公司出具的关于与报告期内前五大供应商合作方式与合作历史、以及是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系等情况的说明；
4、获取公司的主要关联方清单，核查公司与报告期内前五大供应商是否存在特殊利益安排或关联关系。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内发行人向前五名供应商采购的产品主要为猪肉、猪腿及包装材料，由于发行人产品结构相对简单，主要产品所需要的原材料具有高度重合性，基本为猪肉、猪腿等原材料，发行人供应商集中度较高符合发行人自身生产经营及产品特点。猪肉市场竞争充分，市场透明，发行人采购的原材料具有较高的可替代性，发行人不存在对主要供应商的重大依赖；
2、发行人前五大供应商的开发方式主要为原有供应商介绍、主动拜访、参加展会等方式，双方签订的合同有效期均为一年以内，双方之间未签订有长期的业务合作协议，亦不存在特殊利益安排或关联关系；
3、发行人与主要供应商不存在重大依赖，发行人有能力通过多种渠道建立新供应商，具备面向市场的独立采购能力，即使发行人的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状态发生不利变动，发行人的生产经营亦不会受到实质性影响。
问题8根据申报材料，2016年，申请人以自有资金4.3亿元受让取得中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称中钰资本公司）43%的股权，并以增资方式以16,326.00万元取得中钰资本公司8%的股权，合计取得中钰资本公司51%的股权。2018年8月31日，公司签署了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》。2018年12月21日，中钰资本公司办妥股权变更的工商登记手续，申请人已不再持有中钰资本公司的股权。截至2020年12月31日，申请人尚有43,407.73万元投资本金未能收回。根据2021年3月5日第三次公开拍卖结果，中钰资本股权回购款剩余债权拍卖成交价为人民币3亿元，巴玛投资有限合伙为出价人并竞价成功。巴玛投资有限合伙为原持有公司5%以上股份的股东，其执行事务合伙人为公司董事长施延军先生。请申请人补充说明：（1）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；（2）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；
（3）该交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、交易定价的公允性；（4）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形
（一）上市公司及其实际控制人、董监高与相关交易主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系
1、股权回购发生时，上市公司及其实际控制人、董监高与股权回购方及其股东关联关系情况
因中钰资本未实现业绩承诺，2018年8月31日、2018年10月30日，发行人与娄底中钰公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本、中钰康健
资本管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。经公司2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议，发行人同意娄底中钰公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担回购义务。
（1）股权回购发生时，发行人基本情况
依据《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，股权回购发生时，发行人主要股东情况如下：
| 截至2018年9月30日，公司前十大股东情况 | ||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙） | 20.30% |
| 2 | 娄底中钰资产管理有限公司 | 14.72% |
| 3 | 施延军 | 14.33% |
| 4 | 施雄飚 | 4.26% |
| 5 | 南京高科新创投资有限公司 | 2.82% |
| 6 | 薛长煌 | 2.38% |
| 7 | 英大国际信托有限责任公司－英大信托－尊赢ZY－005号证券投资集合计划 | 1.26% |
| 8 | 张宇 | 1.05% |
| 9 | 张旭 | 1.00% |
| 10 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水潜龙15号私募证券投资基金 | 0.85% |
股权回购发生时，金字火腿实际控制人为施延军。
股权回购发生时，发行人主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 施延军 | 总裁 |
| 2 | 薛长煌 | 副董事长 |
| 3 | 吴月肖 | 董事、副总裁 |
| 4 | 王启辉 | 董事、副总裁、董事会秘书 |
| 5 | 马贤明 | 董事 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 6 | 傅坚政 | 独立董事 |
| 7 | 徐杰震 | 独立董事 |
| 8 | 夏祖兴 | 独立董事 |
| 9 | 马晓钟 | 监事会主席 |
| 10 | 夏璠林 | 监事 |
| 11 | 吴开法 | 监事 |
（2）娄底中钰公司关联情况
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查网站的公示信息，截至查询日2023年1月19日，娄底中钰公司工商登记信息如下：
| 公司名称 | 娄底中钰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦12楼1201-1221号 |
| 法定代表人 | 禹勃 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359083439U |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015-10-20 |
| 营业期限 | 2015-10-20 至 无固定期限 |
| 登记机关 | 娄底市工商行政管理局经济技术开发区分局 |
公示信息
显示，股权回购发生时，娄底中钰公司股东及主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 禹勃 | 67.10% | 执行董事 |
| 2 | 马贤明 | 11.87% | 总经理 |
| 3 | 金涛 | 8.45% | —— |
| 4 | 王徽 | 3.32% | —— |
指国家企业信用信息公示系统及企查查网站显示的公开信息。
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 任职情况 |
| 5 | 王波宇 | 3.32% | —— |
| 6 | 耿雷 | 1.08% | 监事 |
| 7 | 朱世杰 | 0.90% | —— |
| 8 | 李闻 | 0.90% | —— |
| 9 | 林小军 | 0.90% | —— |
| 10 | 费国强 | 0.54% | —— |
| 11 | 张雯 | 0.54% | —— |
| 12 | 郭庆 | 0.54% | —— |
| 13 | 韩飞翔 | 0.54% | —— |
股权回购发生时娄底中钰公司为发行人持股5%以上的股东，且发行人时任董事马贤明为娄底中钰公司的高级管理人员，因此娄底中钰公司、马贤明为发行人的关联方。
（3）中钰资本关联情况
经查询公示信息，截至查询日2023年1月19日，中钰资本工商登记信息如下：
| 公司名称 | 中钰资本管理（北京）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2504号01室 |
| 法定代表人 | 郭建兴 |
| 注册资本 | 12,679.60万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110105771555768E |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2005-02-04 |
| 营业期限 | 2005-02-04 至 无固定期限 |
| 登记机关 | 北京市朝阳区市场监督管理局 |
依据股权回购协议及工商公示信息，股权回购发生时，中钰资本公司股东及主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 回购前持股比例 | 回购后持股比例 | 交易发生时任职情况 |
| 1 | 禹勃 | 2.84% | 2.84% | 董事长兼总经理 |
| 2 | 马贤明 | 0.45% | 0.45% | 董事 |
| 3 | 金涛 | 0.45% | 0.45% | 董事 |
| 4 | 王徽 | 0.45% | 0.45% | 董事 |
| 5 | 王波宇 | 0.45% | 0.45% | 董事 |
| 6 | 何冠英 | 2.14% | 2.14% | —— |
| 7 | 宋益群 | 4.27% | 4.27% | —— |
| 8 | 顾丹辉 | 4.27% | 4.27% | —— |
| 9 | 陈文生 | 0.22% | 0.22% | —— |
| 10 | 李争 | 0.22% | 0.22% | —— |
| 11 | 李翀 | 0.11% | 0.11% | —— |
| 12 | 李少华 | 0.22% | 0.22% | —— |
| 13 | 江西格尼林投资有限公司 | 0.45% | 0.45% | —— |
| 14 | 江西璟睿投资有限公司 | 0.45% | 0.45% | —— |
| 15 | 重庆奎木企业管理咨询有限公司 | 0.13% | 0.13% | —— |
| 16 | 娄底中钰资产管理有限公司 | 27.60% | 78.60% | —— |
| 17 | 河北融金投资有限公司 | 4.27% | 4.27% | —— |
| 18 | 金字火腿股份有限公司 | 51.00% | —— | —— |
| 19 | 薛长煌 | —— | —— | 董事 |
| 20 | 王启辉 | —— | —— | 董事 |
| 21 | 赵志明 | —— | —— | 董事 |
| 22 | 朱世杰 | —— | —— | 监事会主席 |
| 23 | 张松 | —— | —— | 监事 |
| 24 | 李闻 | —— | —— | 监事 |
注1：王启辉2018年8月底前已辞去中钰资本董事职位，股权回购事宜发生时，其已不再担任中钰资本公司董事。
股权回购发生时发行人时任董事薛长煌、马贤明同时也是中钰资本的董事，
因此薛长煌、马贤明为发行人的关联方，同时，发行人时任董事王启辉因过去12个月内曾任中钰资本董事，亦存在关联关系。
股权回购方其他自然人主体中，交易对方马贤明系发行人时任董事。综上，基于上述公示信息及相关主体出具的承诺说明函，股权回购发生时，娄底中钰公司、薛长煌、马贤明、王启辉为发行人的关联方，股权回购构成关联交易。除前述关联关系外，股权回购发生时，上市公司及其实际控制人、董监高与股权回购交易对方及其股东不存在实质或潜在关联关系。
2、股权回购款剩余债权转让发生时，上市公司及其实际控制人、董监高与债权受让方及其股东关联关系情况
2020年11月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》，2020年12月15日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案。经三次公开拍卖，巴玛投资（即“安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）”，曾用名为“金华市巴玛投资企业（有限合伙）”，2021年05月13日名称变更）以人民币3亿元竞价成功。公司于2021年3月9日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，并与巴玛投资签署了附条件生效的《债权转让协议》（生效条件为债权转让事项经发行人董事会、股东大会审议通过）。2021年3月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
（1）股权回购款剩余债权转让发生时，发行人基本情况
股权回购款剩余债权转让发生时，发行人主要股东情况如下：
| 2021年一季度末持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙） | 20.30% |
| 2 | 施延军 | 8.99% |
| 3 | 施雄飚 | 3.45% |
| 4 | 南京高科新创投资有限公司 | 2.86% |
| 5 | 薛长煌 | 1.82% |
| 6 | 杨国芬 | 1.70% |
| 7 | 周惠明 | 1.40% |
| 2021年一季度末持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 8 | 上海赋惠网络科技有限公司 | 0.61% |
| 9 | 王红新 | 0.61% |
| 10 | 刘秀生 | 0.55% |
股权回购款剩余债权转让发生时，发行人实际控制人为施延军。股权回购款剩余债权转让发生时，发行人主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 施延军 | 董事长 |
| 2 | 薛长煌 | 副董事长 |
| 3 | 吴月肖 | 董事、总裁兼财务总监 |
| 4 | 王启辉 | 董事、副总裁 |
| 5 | 傅坚政 | 独立董事 |
| 6 | 刘伟 | 独立董事 |
| 7 | 卢颐丰 | 独立董事 |
| 8 | 夏璠林 | 监事会主席 |
| 9 | 吴开法 | 监事 |
| 10 | 夏飞 | 监事 |
| 11 | 马晓钟 | 总工程师 |
（2）巴玛投资关联情况
经查询公示信息，巴玛投资已于2022年12月12日注销，该企业注销前最新工商登记基本信息如下：
| 企业名称 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） 曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙）（2014.04至2021.05） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室（自主申报） |
| 执行事务合伙人 | 施延军 |
| 注册资本 | 49,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330727096314134M |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2014-04-03 |
| 营业期限 | 2014-04-03 至 2024-04-02 |
| 登记机关 | 安吉县市场监督管理局 |
公示信息显示，股权回购款剩余债权转让发生时，巴玛投资主要人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 施延军 | 51.00% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 陈珊珊 | 39.00% | —— |
| 3 | 王凤飞 | 10.00% | —— |
股权回购款剩余债权转让发生时，巴玛投资系发行人第一大股东，同时，巴玛投资的执行事务合伙人施延军系发行人当时的实际控制人，因此巴玛投资、施延军为发行人的关联方，该事项构成关联交易。
发行人时任董事薛长煌系施延军配偶的妹夫、施延军的一致行动人，在公司第五届董事会第十二次会议审议上述事项时已回避表决。
基于上述公示信息及相关主体出具的承诺说明函，股权回购款剩余债权转让发生时，除上述情形外，上市公司及其实际控制人、董监高与债权受让方及其股东不存在其他实质或潜在关联关系。
3、上市公司及其现在的实际控制人、董监高与股权回购方、债权受让方及其股东关联关系情况
（1）发行人目前的基本情况
截至2022年9月30日，金字火腿主要股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 任贵龙 | 20.30% |
| 2 | 施延军 | 8.99% |
| 3 | 金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划 | 4.07% |
| 4 | 施雄飚 | 3.45% |
| 5 | 南京高科新创投资有限公司 | 2.86% |
| 6 | 薛长煌 | 1.82% |
| 7 | 杨国芬 | 1.70% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 8 | 周惠明 | 1.09% |
| 9 | 刘秀生 | 0.53% |
| 10 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 0.45% |
截至本反馈回复出具之日，金字火腿目前的实际控制人为任贵龙。截至本反馈回复出具之日，金字火腿目前的主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 任奇峰 | 董事长 |
| 2 | 周国华 | 董事、总裁、财务总监 |
| 3 | 马斌 | 董事 |
| 4 | 黄柯杰 | 董事 |
| 5 | 马思甜 | 独立董事 |
| 6 | 马伯钱 | 独立董事 |
| 7 | 刘伟 | 独立董事 |
| 8 | 韩奇 | 监事会主席 |
| 9 | 任晓晖 | 监事 |
| 10 | 吴开法 | 职工监事 |
| 11 | 黄特跃 | 副总裁 |
| 12 | 赵勤攻 | 副总裁、董秘 |
| 13 | 马晓钟 | 总工程师 |
（2）娄底中钰公司目前的基本情况
经查询公示信息，截至查询日2023年1月19日，娄底中钰公司股东及主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 禹勃 | 67.10% | 执行董事 |
| 2 | 马贤明 | 11.87% | 总经理 |
| 3 | 金涛 | 8.45% | —— |
| 4 | 王徽 | 3.32% | —— |
| 5 | 王波宇 | 3.32% | —— |
| 6 | 耿雷 | 1.08% | 监事 |
| 7 | 朱世杰 | 0.90% | —— |
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 任职情况 |
| 8 | 李闻 | 0.90% | —— |
| 9 | 林小军 | 0.90% | —— |
| 10 | 费国强 | 0.54% | —— |
| 11 | 张雯 | 0.54% | —— |
| 12 | 郭庆 | 0.54% | —— |
| 13 | 韩飞翔 | 0.54% | —— |
（3）中钰资本目前的基本情况
经查询公示信息，截至查询日2023年1月19日，中钰资本公司股东及主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 娄底中钰资产管理有限公司 | 78.5996% | —— |
| 2 | 宋益群 | 8.5413% | —— |
| 3 | 河北融金投资有限公司 | 4.2706% | —— |
| 4 | 禹勃 | 2.8433% | 董事长 |
| 5 | 何冠英 | 2.1353% | —— |
| 6 | 江西璟睿投资有限公司 | 0.4495% | —— |
| 7 | 金涛 | 0.4495% | 董事 |
| 8 | 王徽 | 0.4495% | 董事 |
| 9 | 王波宇 | 0.4495% | 董事 |
| 10 | 江西格尼林投资有限公司 | 0.4495% | —— |
| 11 | 马贤明 | 0.4495% | 董事 |
| 12 | 李争 | 0.2248% | —— |
| 13 | 李少华 | 0.2248% | —— |
| 14 | 陈文生 | 0.2158% | —— |
| 15 | 重庆奎木企业管理咨询有限公司 | 0.1349% | —— |
| 16 | 李翀 | 0.1124% | —— |
| 17 | 郭建兴 | —— | 经理 |
| 18 | 马萍 | —— | 董事 |
| 19 | 李闻 | —— | 监事 |
（4）巴玛投资目前的基本情况
经查询公示信息，巴玛投资已于2022年12月12日注销，该企业注销前最
新公示信息显示的主要人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 施延军 | 51.00% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 陈珊珊 | 39.00% | —— |
| 3 | 王凤飞 | 10.00% | —— |
综上，基于上述公示信息及相关主体出具的承诺说明函，发行人及其目前的实际控制人、董监高，与相关交易主体及其股东不存在实质或潜在关联关系。
（二）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形
发行人及其上述交易发生当时的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及发行人目前的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺，并经交易对方确认，发行人及其当时的、现在的实际控制人、董事、监事、高级管理人员与相关主体及其股东不存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或存在财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。
二、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
2020年12月5日，发行人公告了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-087），披露了中钰资本股权回购款剩余债权的形成过程、公司拟公开拍卖转让剩余债权的背景及目的；该公告还披露了公司时任实际控制人或其关联方的履约能力，以及拍卖以3亿元成交对公司当年业绩的影响及具体的会计处理。
2020年11月30日，发行人公告了《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的公告》（公告编号：2020-085），公开披露若拍卖最终以3亿元成交，成交价格与账面原值之间差额为1.34亿元，公司前期已经计提坏账准备5,613.33万元及暂列递延收益（因失去控制权所承担的中钰资本累计亏损）5,487.60万元，共计1.11亿元。因此预计此次交易可能会对公司2020年度的业绩产生一定影响，并提醒投资者注意投资风险。
发行人后续亦根据进展情况及时披露了相关进展公告，并提示投资者注意投资风险。
综上，发行人已披露原因并向投资者揭示风险。
三、该交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、交易定价的公允性
（一）该交易存在的必要性、合理性
该交易发生在股权回购方未完全履行其所作还款承诺的背景下。股权回购方所持有的主要资产（房产、直接投资项目的股权、管理的投资基金等）在资产变现时间、退出收益等方面均存在重大不确定性且其资产变现情况不及预期，计划还款来源发生重大变化，存在现金流困难，无力按期支付回购款的情形，回购款项回收存在较大不确定性。为保护公司利益，增加回收中钰资本股权回购款的确定性，公司决定公开拍卖转让股权回购款剩余债权以尽快回流资金。
发行人拟公开拍卖转让股权回购款剩余债权时，其时任实际控制人及其关联方决定参与竞拍并计划以3亿元价格受让是为保障交易的顺利进行，发行人已经在拍卖前对时任实际控制人及其关联方计划参与竞拍事宜进行了公告。实际控制人或其关联方参与竞拍一是避免拍卖出现流拍等情形，对公司利益和形象造成损害，二是明确3亿元的成交价格，尽最大努力减少交易事项对上市公司业绩的影响，从而保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定。
综上，该交易具有必要性、合理性。
（二）该交易决策程序的合法合规性
2020年11月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股权回购款剩余债权43,407.73万元，拍卖价格按账面原值和经评估后的评估值孰高者为准。独立董事发表了同意的独立意见。2020年12月15日，公司2020年第三次临时股东大会以特别决议审议通过了上述议案。
金华市拍卖有限公司受公司委托分别于2020年12月30日、2021年1月29日、2021年3月5日举行了三次公开拍卖。因未有竞买人报名出价，前两次拍卖均未能征集到符合条件的意向受让方，根据第三次公开拍卖的结果，巴玛投资以人民币3亿元竞价成功。巴玛投资为持有公司5%以上股份的股东，其执行事
务合伙人为施延军，该事项构成关联交易，需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决。2021年3月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案，关联董事施延军、薛长煌回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。2021年3月25日，公司2021年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了该议案，与该关联交易有利害关系的关联股东施延军及其一致行动人金华市巴玛投资企业（有限合伙）、薛长煌、施雄飚、严小青回避表决。综上，该交易决策程序合法合规。
（三）该交易信息披露的规范性
发行人于2020年11月30日公告了《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-083）、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的公告》（公告编号：
2020-085），于2020年12月15日公告了《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-089）等关于公司拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的相关公告。
发行人于2020年12月5日公告了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-087）、《关注函专项说明》（天健函〔2020〕1791号）等与本次交易相关的《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第553号）的回复及说明。
发行人于2020年12月19日公告了《关于公开拍卖转让债权的提示性公告》（公告编号：2020-090），并分别于2020年12月21日、2020年12月31日、2021年3月6日进行了公开拍卖转让债权的进展公告。
发行人于2021年3月10日公告了《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，于2021年3月25日公告了《第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）等公司向关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权的相关公告。
发行人于2021年3月10日公告了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-017），后续亦根据进展情况，进行了若干进展公告，并在定期报告中进行了相关披露。综上，该交易信息披露具备规范性。
（四）交易定价的公允性
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估，2020年12月16日，万隆（上海）资产评估有限公司以2020年11月30日为评估基准日，出具了《金字火腿股份有限公司拟拍卖转让债权资产涉及的指定债权（关于中钰资本管理（北京）有限公司股权回购款剩余债权）市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10675号），根据评估结果，截止至2020年11月30日，中钰资本股权回购款剩余债权的评估值为43,407.73万元。
公司该债权转让交易的定价原则为，根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的60%为底价进行第三次拍卖。
2020年12月18日，公司与金华市拍卖有限公司签署了《委托拍卖合同》，委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权。2020年12月18日，金华市拍卖有限公司在其官网及浙江拍卖网首次发布了《债权拍卖公告》，于2020年12月30日第一次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为4.340773亿元，截至2020年12月29日16时因未有竞买人报名，首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖未能成交；2020年12月30日，金华市拍卖有限公司在其官网及浙江拍卖网上第二次发布了《债权拍卖公告》，于2021年1月29日第二次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为3.472618亿元，截至2021年1月28日16时因未有竞买人报名，第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方，第二次拍卖未能成交；2021年1月29日，金华市拍卖有限公司在在其官网及浙江拍卖网上第三次发布了《债权拍卖公告》，于2021年3月5日第三次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为2.604464亿元，
根据拍卖结果，该次拍卖只有一位竞买人出价，成交价为人民币3亿元，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为出价人并竞价成功。
综上，该交易定价具备公允性。
四、是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。
公司公开拍卖转让剩余债权，主要目的是为化解中钰资本股权回购款无法收回的潜在风险，增加回收款项的确定性，尽最大努力减少对公司业绩的影响，达到保护公司利益与投资者利益的目的。因而公司事先采取了多条保障措施：“一是明确交易定价原则为以账面原值和经评估后的债权评估值两者中孰高者为准；二是交易拟通过公开拍卖进行，保证了交易的公开、公平、公正和市场化操作；三是交易将履行资产评估、董事会、股东大会审议等严格的内部程序。如果最终由实际控制人或其关联方受让债权，形成关联交易，公司将按照规定履行关联交易相关审议程序。”
2020年12月5日，公司公告了《关注函专项说明》（天健函〔2020〕1791号），经年审会计师核查，基于（1）公司实际控制人及其一致行动人合计持有或控制公司股份及实控人另持有其他可变现的财务性投资情况，（2）实际控制人及其一致行动人信用情况良好，（3）债权受让人可在三年内分期支付完毕受让款；公司当时的实际控制人及其一致行动人具有较强的履约能力。
截至2021年12月30日，巴玛投资已依约支付了第一笔转让价款1亿元，剩余转让价款依约应分别于2022年底支付1亿元，2023年底支付1亿元。2022年10月25日，发行人、巴玛投资、施延军共同签署了《债务承担协议》，巴玛投资将对发行人应付债权对价（债务）共计人民币贰亿元（包括对应的全部付款义务），按2亿元的价格转移给施延军承担，施延军仍依据原债权转让协议约定的时间和付款条件向发行人支付。该事项经公司2022年10月25日召开的第六届董事会第十次会议、2022年11月15日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2022年12月30日，公司收到施延军方支付的中钰资本股权回购款剩余债权转让款10,000万元。按照《债务承担协议》，施延军应于2023年12月30日前支付中钰资本股权回购款剩余债权转让款最后一笔款项10,000万元。
如前所述，该交易是为了缓释中钰资本股权回购款无法回收的风险，具有必要性、合理性；依法依规履行了决策程序，关联人士均回避表决；交易价格以评估价格为依据，经三次公开拍卖最终确定，交易定价具有公允性；根据交易情况进行了充分的信息披露和风险提示；公司当时的实际控制人或其关联方参与拍卖是为了最大程度维护上市公司及投资者合法权益，受让债权已经公司董事会、股东大会审议批准，具备商业背景和交易实质，且交易发生时，公司当时的实际控制人或其关联方具有较强的履约能力，公司转让债权有助于回购款项的回收；该交易后续回款情况正常，不存在损害上市公司利益的情形。第二部分 保荐机构和律师核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关管理人员、并与相关交易对方确认，了解债权拍卖事项的背景、目的、过程，确认发行人及发行人实际控制人、董监高与相关主体是否存在关联关系；
2、查阅相关股权转让协议、评估报告、支付凭证；
3、通过全国企业信用信息公示系统、企查查网站查询相关企业的工商登记信息，确认相关企业股权结构及主要人员情况；
4、取得发行人及其实际控制人、董监高出具的承诺说明函；
5、查阅报告期内发行人与相关交易主体之间的往来明细，确认资金往来情况；
6、查阅公司关于相关事宜的会议资料、公开披露的相关公告。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、上市公司已公开披露与相关交易主体的关联关系，上市公司及其实际控制人、董监高与相关交易主体及其股东不存在其他未经披露的实质或潜在关联关系，亦不存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或存在财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；
2、该交易发生当时，申请人已披露原因并向投资者揭示风险；
3、该交易存在必要性、合理性；决策程序合法合规；信息披露具备规范性；交易定价具备公允性；
4、该交易不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
问题9申请人本次非公开发行募集资金总额为105,000万元，用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目。请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；（2）说明本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）说明募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施。请保荐机构和会计师核查并发表意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（一）具体投资数额安排明细
1、年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 70,000.00 |
| 1.1 | 土建工程费用 | 41,300.00 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 23,200.00 |
| 1.3 | 安装工程费用 | 2,000.00 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 2,000.00 |
| 1.5 | 预备费 | 1,500.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 30,000.00 |
| 3 | 总投资（1+2） | 100,000.00 |
2、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 8,150.00 |
| 1.1 | 土建工程费用 | 2,000.00 |
| 1.2 | 自动化设备及材料 | 4,000.00 |
| 1.3 | 安装工程费用 | 1,000.00 |
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1.4 | 预备费 | 1,150.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000.00 |
| 3 | 总投资（1+2） | 9,150.00 |
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、土建工程费用
建设单位造价（包含土建、装修、保温处理、地坪处理、吊顶等费用）在参考同类项目结算指标的基础上，依据现行行业以及金华建设工程项目结算的材料价格标准（金华市住房和城乡建设局、金华市建设工程招投标与造价管理站联合出版的《金华造价信息》）加以调整。
（1）年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
该项目建筑面积153,000平方米，具体测算过程如下：
| 序号 | 工程名称 | 建筑面积（平方米） | 建设单位造价 （元/平方米） | 项目概算费 （万元） |
| 主体建筑 | 153,000.00 | - | 41,300.00 | |
| 1 | 生产车间1 | 40,000.00 | 2,815.00 | 11,260.00 |
| 2 | 生产车间2 | 55,000.00 | 2,500.00 | 13,750.00 |
| 3 | 原料库 | 7,000.00 | 3,000.00 | 2,100.00 |
| 4 | 电商及成品库 | 35,000.00 | 2,751.00 | 9,630.00 |
| 5 | 宿舍 | 16,000.00 | 2,850.00 | 4,560.00 |
| 合计 | 153,000.00 | - | 41,300.00 |
（2）金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
该项目建筑面积约7,850平方米，具体测算过程如下：
| 序号 | 工程名称 | 建筑面积（平方米） | 建设单位造价 （元/平方米） | 项目概算费 （万元） |
| 主要生产系统 | ||||
| 1 | 冷藏车间1 | 2,400.00 | 2,800.00 | 672.00 |
| 2 | 冷藏车间2 | 2,400.00 | 2,800.00 | 672.00 |
| 3 | 制冷机房 | 60.00 | 2,000.00 | 12.00 |
| 4 | 配电房 | 50.00 | 2,000.00 | 10.00 |
| 5 | 封闭月台 | 955.00 | 1,500.00 | 143.00 |
| 序号 | 工程名称 | 建筑面积（平方米） | 建设单位造价 （元/平方米） | 项目概算费 （万元） |
| 6 | 分拣车间1 | 955.00 | 1,500.00 | 143.00 |
| 7 | 分拣车间2 | 955.00 | 1,500.00 | 143.00 |
| 行政办公及生活设施 | ||||
| 8 | 办公及生活设施 | 75.00 | 2,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 7,850.00 | - | 1810.00 | |
| 辅助设施 | ||||
| 9 | 道路及停车场 | 2,000.00 | 750.00 | 150.00 |
| 10 | 绿化 | 2,000.00 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 11,850.00 | - | 2,000.00 | |
注：道路及停车场、绿化均为占地面积。
2、设备购置费用
以紧密结合本企业实际生产需要为前提，公司针对项目建设所需设备进行初步选型。公司从事食品行业多年，作为中国火腿行业龙头企业、传统肉制品领军企业，对所需设备的价格行情较为清楚，故公司凭借自有经验并结合采购部门电话询价及市场询价等方式确定设备单价，设备购置费用明细如下：
（1）年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
根据生产规模和生产工艺要求，本项目新增生产设备（含公用工程）合计投资23,200.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量合计 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 1 | 控温控湿车间系统 | 套 | 62.00 | 169.58 | 10,514.00 |
| 2 | 自动去盐机 | 台 | 2.00 | 77.00 | 154.00 |
| 3 | 火腿按摩机/静脉挤压机 | 台 | 2.00 | 158.00 | 316.00 |
| 4 | 台带混合装置的自动上盐机 | 台 | 2.00 | 200.00 | 400.00 |
| 5 | 台竖直式自动清洗机 | 台 | 4.00 | 154.00 | 616.00 |
| 6 | 火腿切割机 | 台 | 2.00 | 58.00 | 116.00 |
| 7 | 去骨机 | 台 | 2.00 | 35.00 | 70.00 |
| 8 | 火腿去皮机 | 台 | 2.00 | 19.00 | 38.00 |
| 9 | 成压机 | 台 | 2.00 | 344.00 | 688.00 |
| 10 | 轨道系统 | 套 | 1.00 | 2,547.00 | 2,547.00 |
| 11 | 架车成套设备 | 套 | 1.00 | 1,747.00 | 1,747.00 |
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量合计 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 12 | 压缩空气机组 | 套 | 1.00 | 115.00 | 115.00 |
| 13 | 控温控湿设备乙二醇热水系统 | 套 | 1.00 | 52.00 | 52.00 |
| 14 | 火腿清洗热水系统 | 套 | 1.00 | 35.00 | 35.00 |
| 15 | 冻肉刨片机 | 台 | 3.00 | 5.00 | 15.00 |
| 16 | 气泡清洗机 | 台 | 1.00 | 5.00 | 5.00 |
| 17 | 真空滚揉机 | 台 | 3.00 | 20.00 | 60.00 |
| 18 | 真空灌装机 | 台 | 3.00 | 20.00 | 60.00 |
| 19 | 成型模具 | 套 | 6,000.00 | 0.05 | 300.00 |
| 20 | 低温风干发酵系统 | 套 | 18.00 | 30.00 | 540.00 |
| 21 | 低温腌制系统 | 套 | 1.00 | 10.00 | 10.00 |
| 22 | 打卡机 | 台 | 2.00 | 3.00 | 6.00 |
| 23 | 切片机 | 台 | 3.00 | 2.00 | 6.00 |
| 24 | 真空机 | 台 | 4.00 | 12.00 | 48.00 |
| 25 | 打码机 | 台 | 2.00 | 5.00 | 10.00 |
| 26 | 解冻成套设备 | 套 | 3.00 | 30.00 | 90.00 |
| 27 | 全自动切片机 | 台 | 10.00 | 5.00 | 50.00 |
| 28 | 三维切丁机 | 台 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 29 | 锯骨机 | 台 | 5.00 | 3.00 | 15.00 |
| 30 | 砍排机 | 台 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 31 | 气调包装机 | 台 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 32 | 输送线 | 条 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 33 | 鲜肉绞肉机 | 台 | 2.00 | 10.00 | 20.00 |
| 34 | 锯肉机 | 台 | 4.00 | 2.00 | 8.00 |
| 35 | 控温控湿解冻装置 | 套 | 1.00 | 30.00 | 30.00 |
| 36 | 搅拌机 | 台 | 2.00 | 20.00 | 40.00 |
| 37 | 滚揉机 | 台 | 2.00 | 20.00 | 40.00 |
| 38 | 裹粉机 | 台 | 1.00 | 15.00 | 15.00 |
| 39 | 预炸（煮）机 | 台 | 1.00 | 40.00 | 40.00 |
| 40 | 速冻机 | 套 | 1.00 | 60.00 | 60.00 |
| 41 | 贴标机 | 台 | 1.00 | 10.00 | 10.00 |
| 42 | 冻肉刨片机 | 台 | 3.00 | 5.00 | 15.00 |
| 43 | 斩拌机 | 台 | 5.00 | 20.00 | 100.00 |
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量合计 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 44 | 冻肉绞肉机 | 台 | 5.00 | 15.00 | 75.00 |
| 45 | 三维肥肉切丁机 | 台 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 46 | 真空搅拌机 | 台 | 10.00 | 15.00 | 150.00 |
| 47 | 挂肠杆车 | 台 | 1.00 | 100.00 | 100.00 |
| 48 | 灌肠机 | 套 | 6.00 | 70.00 | 420.00 |
| 49 | 切片机 | 台 | 3.00 | 15.00 | 45.00 |
| 50 | 拉伸膜设备 | 台 | 3.00 | 40.00 | 120.00 |
| 51 | 连接输送带 | 条 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 52 | 高效冻肉切块机 | 台 | 5.00 | 5.00 | 25.00 |
| 53 | 精肉清洗设备 | 套 | 5.00 | 5.00 | 25.00 |
| 54 | 真空搅拌机 | 台 | 3.00 | 20.00 | 60.00 |
| 55 | 真空灌肠机 | 台 | 9.00 | 20.00 | 180.00 |
| 56 | 烘房设备 | 套 | 1.00 | 300.00 | 300.00 |
| 57 | 料斗车 | 辆 | 300.00 | 0.30 | 90.00 |
| 58 | 不锈钢操作台用具 | 套 | 1.00 | 2.00 | 2.00 |
| 59 | 风幕 | 台 | 5.00 | 1.00 | 5.00 |
| 60 | 进口贴体包装机 | 台 | 4.00 | 120.00 | 480.00 |
| 61 | 挂肠杆 | 套 | 1.00 | 50.00 | 50.00 |
| 62 | 进口贴标签机 | 台 | 4.00 | 60.00 | 240.00 |
| 63 | 进口X光检测机 | 台 | 4.00 | 30.00 | 120.00 |
| 64 | 进口检重机 | 台 | 4.00 | 30.00 | 120.00 |
| 65 | 空气净化设备 | 套 | 5.00 | 30.00 | 150.00 |
| 66 | 制冷设备（国产） | 套 | 1.00 | 100.00 | 100.00 |
| 67 | 固定提升机 | 台 | 13.00 | 2.00 | 26.00 |
| 68 | 风淋室 | 套 | 10.00 | 3.00 | 30.00 |
| 69 | 金属检测仪 | 台 | 10.00 | 5.00 | 50.00 |
| 70 | 激光打码机 | 台 | 3.00 | 5.00 | 15.00 |
| 71 | 解冻成套设备 | 套 | 1.00 | 30.00 | 30.00 |
| 72 | 解冻架 | 套 | 50.00 | 0.50 | 25.00 |
| 73 | 冻肉开条机 | 台 | 3.00 | 5.00 | 15.00 |
| 74 | 真空滚揉机 | 台 | 4.00 | 20.00 | 80.00 |
| 75 | 烘房设备 | 套 | 1.00 | 200.00 | 200.00 |
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量合计 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 76 | 拉伸膜设备 | 台 | 2.00 | 40.00 | 80.00 |
| 77 | 真空机 | 台 | 3.00 | 12.00 | 36.00 |
| 78 | 激光打码机 | 台 | 1.00 | 5.00 | 5.00 |
| 79 | 金检机 | 台 | 2.00 | 3.00 | 6.00 |
| 80 | 检重机 | 台 | 2.00 | 3.00 | 6.00 |
| 81 | 自动封口机 | 台 | 3.00 | 2.00 | 6.00 |
| 82 | 夹层锅 | 台 | 4.00 | 2.00 | 8.00 |
| 83 | 炒锅 | 台 | 2.00 | 2.00 | 4.00 |
| 84 | 蒸箱 | 台 | 1.00 | 10.00 | 10.00 |
| 85 | 拆丝机 | 台 | 2.00 | 5.00 | 10.00 |
| 86 | 烘箱 | 台 | 4.00 | 20.00 | 80.00 |
| 87 | 罐装机 | 台 | 1.00 | 20.00 | 20.00 |
| 88 | 封罐机 | 台 | 3.00 | 15.00 | 45.00 |
| 89 | 排气箱 | 台 | 1.00 | 30.00 | 30.00 |
| 90 | 杀菌釜 | 台 | 2.00 | 20.00 | 40.00 |
| 91 | 贴标机 | 台 | 1.00 | 15.00 | 15.00 |
| 92 | 打码机 | 台 | 1.00 | 15.00 | 15.00 |
| 93 | 绞肉机 | 台 | 1.00 | 15.00 | 15.00 |
| 94 | 搅拌机 | 台 | 1.00 | 20.00 | 20.00 |
| 95 | 成型机 | 台 | 1.00 | 20.00 | 20.00 |
| 96 | 速冻机 | 套 | 1.00 | 40.00 | 40.00 |
| 97 | 灌肠机 | 套 | 1.00 | 20.00 | 20.00 |
| 98 | 油炸机 | 套 | 1.00 | 20.00 | 20.00 |
| 99 | 斩拌机 | 台 | 1.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 23,200.00 | ||||
（2）金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
本项目自动化设备及材料投资4,000.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量合计 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 1 | 货架 | 套 | 1.00 | 756.00 | 756.00 |
| 2 | 堆垛机系统 | 套 | 6.00 | 60.00 | 360.00 |
| 3 | 输送成套设备 | 套 | 1.00 | 325.00 | 325.00 |
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量合计 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 4 | 保温墙体 | 平方米 | 11,904.00 | 0.09 | 1,011.90 |
| 5 | 制冷设备 | 套 | 1.00 | 700.00 | 700.00 |
| 6 | 货梯 | 套 | 1.00 | 70.00 | 70.00 |
| 7 | 配电房设备 | 套 | 1.00 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 电气化配套设备 | 套 | 1.00 | 50.00 | 50.00 |
| 9 | 托盘 | 个 | 16,896.00 | 0.03 | 473.10 |
| 10 | 月台配套设备 | 套 | 1.00 | 54.00 | 54.00 |
| 11 | 软件系统费用 | 80.00 | |||
| 12 | 办公设备 | 20.00 | |||
| 合计 | 4,000.00 | ||||
3、铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，本次募投项目铺底流动资金不超过项目所需流动资金的30%。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）资金使用进度安排
1、年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
本项目总投资额为100,000万元（拟投入募集资金95,900万元），其中建设投资70,000万元，铺底流动资金30,000万元，资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
| 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目总投资分年投资计划表 | |||||
| 序号 | 项目 | 合计 | 建设期 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 1 | 建设投资 | 70,000.00 | 43,226.00 | 26,774.00 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 30,000.00 | - | - | 30,000.00 |
| 3 | 项目总投资 | 100,000.00 | 43,226.00 | 26,774.00 | 30,000.00 |
2、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
本项目总投资额为9,150万元（拟投入募集资金9,100万元），其中建设投资8,150万元，铺底流动资金1,000万元，资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
| 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目总投资分年投资计划表 | ||||
| 序号 | 项目 | 合计 | 建设期 | |
| 第一年 | 第二年 | |||
| 1 | 建设投资 | 8,150.00 | 6,985.00 | 1,165.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | - | 1,000.00 |
| 3 | 项目总投资 | 9,150.00 | 6,985.00 | 2,165.00 |
（二）项目建设的进度安排
1、年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
本项目建设期预计为30个月，具体建设进度安排如下：
2、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
本项目建设期预计为15个月，具体建设进度安排如下：
（三）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次非公开发行项目中，公司拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 100,000 | 95,900 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 金字冷冻城 | 9,150 | 9,100 |
| 合计 | 109,150 | 105,000 | ||
其中，年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目于2021年8月董事会审议通过，已产生一定的资金投入。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目于2021年5月董事会审议通过，截至目前仍未开工，产生的资金投入仅为前期设计费用。
年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目拟使用募集资金95,900.00万元、自有资金4,100.00万元。根据项目明细账，截至本次发行相关董事会决议日（即2022年10月13日），该项目前期投入资金约为4,063.67万元（包含已付款未开票金额），属于自有资金部分，不在本次募集资金范围内。
金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目拟使用募集资金9,100.00万元、自有资金50.00万元。根据项目明细账，截至本次发行相关董事会决议日（即2022年10月13日），该项目前期投入资金约为48.60万元，属于自有资金部分，不在本次募集资金范围内。
综上，本次拟募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
1、年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
本次募投项目基本情况为：本项目达产后年可新增1.4万吨火腿、火腿制品及火锅火腿、烤肉火腿，1.4万吨品牌肉及预制调理肉制品，2万吨传统肉制品及即食软包装产品以及2,000吨植物肉。
本着各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济效益指标预测
如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 |
| 1 | 达产年营业收入 | 万元 | 202,280.00 |
| 2 | 达产年利润总额 | 万元 | 30,759.18 |
| 3 | 达产年毛利率 | % | 21.81 |
| 4 | 投资回收期（所得税后） | 年 | 8.29 |
（1）营业收入
按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，本项目建设期为30个月，项目自建设完成后开始投产，达产年预计实现营业收入约202,280.00万元。本项目营业收入预测情况如下：
| 序号 | 项目 | 运营期 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||
| 生产负荷 | 50% | 70% | 100% | |
| 营业收入（万元） | 101,140.00 | 141,596.00 | 202,280.00 | |
| 平均单价（万元/吨） | 4.05 | 4.05 | 4.05 | |
| 总数量（万吨） | 2.50 | 3.50 | 5.00 | |
| 1 | 火腿、火腿制品及火锅火腿、烤肉火腿 | 41,790.00 | 58,506.00 | 83,580.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 5.97 | 5.97 | 5.97 | |
| 数量（万吨） | 0.70 | 0.98 | 1.40 | |
| 2 | 品牌肉及预制调理肉制品 | 12,880.00 | 18,032.00 | 25,760.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 1.84 | 1.84 | 1.84 | |
| 数量（万吨） | 0.70 | 0.98 | 1.40 | |
| 3 | 传统特色肉制品及即食软包装产品 | 42,800.00 | 59,920.00 | 85,600.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 4.28 | 4.28 | 4.28 | |
| 数量（万吨） | 1.00 | 1.40 | 2.00 | |
| 4 | 植物肉 | 3,670.00 | 5,138.00 | 7,340.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 3.67 | 3.67 | 3.67 | |
| 数量（万吨） | 0.10 | 0.14 | 0.20 | |
（2）成本费用
①外购原材料及燃料动力费
外购原材料及燃料动力成本参考编制期同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场价格等综合确定，该项费用测算明细如下：
a.外购原材料估算表
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 鲜（冻）猪腿 | 万只 | 150.00 | 200.00 | 30,000.00 |
| 2 | 鲜（冻）肉 | 吨 | 54,000.00 | 19,030.00 | 102,762.00 |
| 3 | 植物蛋白 | 吨 | 800.00 | 18,000.00 | 1,440.00 |
| 4 | 食用盐 | 吨 | 2,250.00 | 1,000.00 | 225.00 |
| 5 | 其他辅料 | 吨 | 5,750.00 | 6,550.00 | 3,766.25 |
| 6 | 包装材料 | 吨 | 1,000.00 | 50,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 143,193.25 | ||||
b.外购燃料和动力费估算表
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 水 | 万吨 | 12.00 | 3.50 | 42.00 |
| 2 | 电 | 万度 | 1,000.00 | 1.00 | 1,000.00 |
| 3 | 天燃气 | 万立方 | 400.00 | 3.50 | 1,400.00 |
| 合计 | 2,442.00 | ||||
c.职工薪酬
人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。项目用工人数334人，平均年薪120,000.00元，工资性支出约3,990.90万元/年。
d.折旧与摊销
无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中房屋建筑物按30年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；办公及电子设备按5年折旧，残值率为5%。据测算，该项费用达产年年计约3,395.41万元。
（3）效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目达产年税后内部收益率为16.94%，低于与同行业可比公司相关募投项目，主要系相关细分产品有所差异，具有谨慎性和合理性。通过查询上市公司公告文件，具体情况如下所示：
| 公司简称 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 内部收益率 （税后） |
| 味知香 | 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 28,618.00 | 23.55% |
| 绝味食品 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 22.01% |
| 江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 51,758.07 | 23.17% | |
| 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 20.77% | |
| 盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 25,351.77 | 17.71% | |
| 湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目 | 16,389.21 | 20.18% | |
| 四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 17,078.04 | 18.85% |
公司营业收入按行业分类可分为火腿肉制品行业、冷链行业以及其他业务收入，其中2019年至2022年1-9月公司主要产品毛利率分别为42.35%、24.01%、
18.83和25.68%，2019年至2021年三年平均毛利率为25.67%。本次募投项目达产后毛利率为21.81%，略低于最近三年平均值，因此效益测算具有谨慎和合理性。
2019年至2022年1-9月，公司主要产品营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 募投项目 |
| 主营业务收入 | 33,031.28 | 49,063.87 | 70,216.61 | 27,131.48 | 202,280.00 |
| 主营业务成本 | 24,549.80 | 39,822.99 | 53,356.40 | 15,641.42 | 158,169.16 |
| 毛利率 | 25.68% | 18.83% | 24.01% | 42.35% | 21.81% |
综上，本次募投项目效益测算主要参数是基于公司历史生产经营数据并结合公司发展战略、同行业上市公司细分市场接近的企业的费用率、行业发展前景等因素综合确定。因此，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
2、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
本次募投项目基本情况为：本项目实施主体为金字冷冻城，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号，是金字冷冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。本着各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济效益指标预
测如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 |
| 1 | 达产年营业收入 | 万元 | 2,400.00 |
| 2 | 达产年净利润（所得税后） | 万元 | 1,125.00 |
| 3 | 投资利润率 | % | 16.39 |
| 4 | 内部收益率（所得税后） | % | 12.32 |
| 5 | 投资回收期（所得税后） | 年 | 8.10 |
（1）营业收入
按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，本项目建设期为15个月，项目自建设完成后开始投产，达产年预计实现营业收入约2,400.00万元。本项目营业收入预测情况如下：
| 序号 | 项目 | 运营期 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||
| 生产负荷 | 60% | 80% | 90% | 100% | |
| 营业收入（万元） | 1,427.00 | 1,902.00 | 2,160.00 | 2,400.00 | |
| 1 | 仓储收入（万元） | 1,279.00 | 1,705.00 | 1,939.00 | 2,154.00 |
| 单价（元/吨/月） | 92.50 | 92.50 | 93.50 | 93.50 | |
| 重量（吨） | 11,520.00 | 15,360.00 | 17,280.00 | 19,200.00 | |
| 2 | 装卸收入（万元） | 88.00 | 117.00 | 131.00 | 146.00 |
| 单价（元/吨） | 38.00 | 38.00 | 38.00 | 38.00 | |
| 重量（吨） | 23,040.00 | 30,720.00 | 34,560.00 | 38,400.00 | |
| 3 | 管理服务费收入（万元） | 60.00 | 80.00 | 90.00 | 100.00 |
（2）成本费用
①外购燃料和动力费
外购原材料及燃料动力成本参考编制期同类业务动力耗用情况、市场价格等综合确定，该项费用测算明细如下：
| 项目 | 消耗数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 电 | 140.00（万kW·h） | 0.80 | 112.00 |
| 水 | 0.55（万吨） | 5.48 | 3.00 |
| 总能耗 | - | - | 115.00 |
c.职工薪酬人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。达产年，本项目预计用工人数20人，平均年薪约9.50万元，工资性支出约189.00万元/年。d折旧与摊销无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中房屋建筑物按30年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；办公及电子设备按5年折旧，残值率为5%。据测算，该项费用达产年年计约489.25万元。
（3）效益测算的谨慎性、合理性
项目内部收益率及投资回收期是反映效益测算谨慎性的重要综合指标。本次募投项目效益测算数据与同行业可比公司相关募投项目对比如下表所示：
| 项目 | 项目概况 | 内部收益率 （所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 金字火腿项目 测算数据 | 该项目在原有冷库基础上的拓展新建工程，服务于肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。 | 12.32% | 8.10年 |
| 中水渔业项目 测算数据 | 该项目建设常温冷库、超低温冷库用于储存金枪鱼产品以及对外服务，建 立生食超低温金枪鱼加工生产线，研发金枪鱼精深加工产品。 | 10.08% | 8.67年 |
| 金杯电工项目 测算数据 | 该项目为农产品、食品加工、生鲜零售、物流等企业提供冷链仓储服务。 | / | 8.67年 |
由上表可见，募投项目估算内部收益率、投资回收期指标与其他上市公司类似募投项目测算数值基本一致。因此，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（二）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
1、报告期内，公司主要产品的产能利用率、产销率情况
| 产品 名称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | |
| 火腿 | 44.80% | 127.83% | 72.31% | 104.81% | 59.57% | 89.84% | 64.42% | 96.26% |
| 产品 名称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | |
| 特色肉制品 | 38.93% | 147.75% | 57.84% | 58.04% | 41.53% | 92.68% | 25.44% | 78.75% |
| 品牌肉 | 102.69% | 75.62% | 445.09% | 100.37% | 830.29% | 99.01% | 98.74% | 100.00% |
注：产能利用率为实际产量与设计产能之比，由于公司订单季节性波动大，故至2022年年底预计各类产品产能利用率会有相当程度的上升。
报告期内公司产销顺畅，产销率基本正常。随着生产设备使用年限上升，目前公司设备成新率较低，故实际产能无法达到设计产能，同时当前厂房的生产周转空间也不够充分，故目前实际产能与设计产能存在一定的差距。食品不同于其他工业产品，如空调可在淡季时增加生产储备以满足旺季订单，食品生产企业为保证食品质量（不添加食品防腐剂），一般保质期较短。顾客购买时也非常关注产品的生产日期，一般挑选生产日期近的产品，故企业无法实现均衡生产，企业产能在淡季的时候难以充分利用。再者，机构客户在选择供应商时会考虑公司的生产能力与及时响应保证供货的能力。公司主要产品火腿及特色肉制品生产和销售均具有明显的季节性特征，上年四季度至次年一季度末为销售、生产旺季，其他时间为淡季，公司除按市场销售情况预先安排生产部分市场畅销的产品外，其他生产计划安排都根据接到的订单来确定。一旦碰到市场订单激增的状况，公司将会出现供货瓶颈，出现产能不足的状况。将各产品理论产能乘以销售价格获得公司理论产能能达到的销售收入。以2021年为例，理论产能能达到的销售收入7.12亿元，销售收入的季节性波动情况分析如下：
单位：亿元
| 分季度 | 销售收入 | 平均每季度理论产能能达到的销售收入 | 按收入计算的产能利用率 |
| 第一季度 | 2.50 | 1.78 | 140.56% |
| 第二季度 | 0.71 | 1.78 | 39.98% |
| 第三季度 | 0.79 | 1.78 | 44.41% |
| 第四季度 | 1.05 | 1.78 | 59.03% |
| 年度合计 | 5.05 | 7.12 | 70.99% |
上表表格显示，公司2021年第一季度实现销售收入约2.50亿元，占当年收
入近半，是当年第二季度销售收入（0.71亿元）的3.52倍。目前按2021年实际销售收入金额计算的全部产品产能综合利用率为70.99%，考虑到企业设备成新率较低和当前厂房的生产周转空间不够充分的情况，已属于产能利用较好的状况。
2、新增产能规模合理性
（1）肉制品行业发展空间广阔，为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础近年来，受益于我国宏观经济的稳定发展，我国居民收入水平及消费能力不断增长。根据国家统计局数据，中国国内生产总值由2016年的74.41万亿元增长至2021年的114.37万亿元。上述经济增长带动中国居民可支配收入不断增高，中国国家统计局2022年1月发布的数据显示，2021年中国居民人均可支配收入35,128元，比上年名义增长9.1%；居民人均消费支出24,100元，比上年名义增长13.6%。我国居民收入水平和消费能力的持续增加，推动了肉制品市场规模的不断增长。中国是世界上最大的猪肉生产国和消费国。我国猪肉年产量在2016年达到5,299.00万吨，2019-2020年受非洲猪瘟影响，猪肉年产量出现较大幅度下滑，2021年回升至5,296.00万吨。从消费量来看，2021年，我国猪肉消费量为5,172.60万吨，猪肉在我国肉类消费中占比超过70%。我国猪肉消费占比仍具提升空间。
从市场规模来看，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%，预计2023年我国肉制品市场规模将达20,886.57亿元。不考虑目前至达产年度的自然增长，2028年项目达产后销售收入规模仅占目前市场规模2万亿的千分之一。
根据国家统计局发布的《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年，国内猪肉产量5,296万吨、牛肉产量698万吨、羊肉产量514万吨、禽肉产量2,380万吨。不考虑目前至达产年度的自然增长，2028年项目达产后销售规模5万吨低于目前国内猪肉产量规模的千分之一。
因此，募投项目达产后，产能消化具有良好的市场承接基础。
（2）国内肉制品行业竞争格局分散，为有竞争优势企业的发展创造了空间
从市场竞争格局来看，我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，
产业集中度较低。根据Frost&Sullivan统计，相比美国肉制品CR5的38.67%，我国行业竞争格局相对分散，CR5仅为23.56%，集中度有望提升。金字火腿作为行业龙头企业竞争优势显著，为国内领先的肉类品牌企业。多年来，公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，巴玛火腿是国内发酵肉制品领先品牌，新味和、公记、肉掌门等品牌也针对不同细分市场，品牌年轻化、市场化程度越来越高。经过多年摸索和实践，公司整体生产工艺及技术在行业中处于领先水平，公司研发团队及成果详见本反馈回复之“问题5/一、申请人是否具有实施募投项目的技术、管理和人力资源储备”的相关内容。因此，金字火腿作为行业龙头企业，拥有竞争优势，有机会在行业快速发展过程中获取更多的市场份额，实现自身快速成长，也为本次募投新增产能的消化提供了实施可能性。
（3）满足现有产能的承接需求
公司目前主要的生产场所位于浙江省金华市工业园区金帆街1000号，其中机器设备的折旧年限为10年，主要生产设备的成新率仅为三成。鉴于3年后“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”已建成投产，公司将不再对现有生产设备进行更新，现有产能将由该项目承接，故募投项目实施还需要满足承接现有产能转移的需求。此外，募投项目产能的扩张会根据市场需求动态调整，公司也充分考虑了产能释放的过程，合理规划了建设进度和产能投产、达产的时间。募投项目产能将逐步释放，设备产能投入也将根据市场需求逐步上线形成，不会造成产能的闲置与浪费。综上，本次募投项目新增产能较多，是考虑到对已有生产基地的产能替代、未来广阔的市场发展空间以及在肉制品行业市场集中度趋于集中的市场环境下，具备竞争优势的企业有望在行业发展过程中抢占更多的市场份额以实现快速成长等市场背景，故本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（三）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施本小题具体答复详见本反馈回复之“问题5/四、募投项目达产后新增产能的具体消化措施”的相关内容。
第二部分 保荐机构和会计师核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、项目投资测算表及公司提供的相关资料，分析各募投项目的投资数额安排明细，了解本次募投项目的投资内容、投资数额的测算依据及过程、募集资金使用计划等情况；
2、查阅了募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，现场查看了项目的具体建设情况，查阅了项目相关明细账；取得董事会决议前已投入资金明细，核查本次募集资金是否包含董事会决议日前已投入资金；
3、向管理层了解现有业务经营情况、市场空间、在手订单或意向合同、主要销售地区、客户以及本次新增产能规模合理性及消化措施等相关事项；复核募投项目收益的测算过程及测算依据，与公司现有业务情况、上市公司同类型建设项目效益情况进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司本次募投项目建设内容和投资金额安排合理，投资数额测算过程及测算依据较为谨慎；
2、本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
3、公司募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；结合公司现有业务经营情况、市场空间、销售渠道及客户等方面分析，公司本次新增产能规模具有合理性，产能消化措施具有可行性。
问题10报告期内，营业收入及主营业务毛利率波动显著，其中毛利率报告期内分别为42.35%、24.01%、18.83%以及25.68%，经营活动现金流净额与净利润差异较大。请申请人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明营业收入波动较大及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性，是否与行业特点相符及具体依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性
（一）主要产品毛利率波动情况分析，原因及合理性
香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。
随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔，市场需求迎来跨越式增长。体现在即食软包装产品行业发展正换挡提速，消费升级趋势下，肉制品市场占比不断提高。
1、火腿及火腿制品
报告期内，火腿及火腿制品的毛利率存在一定的波动，2019年至2022年1-9月，公司火腿及火腿制品的销售价格及销售成本情况如下：
| 产品分类 | 销售情况 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 火腿及火腿制品 | 销售数量 （公斤） | 1,282,847.00 | 1,697,786.00 | 1,198,723.00 | 1,389,114.00 |
| 销售价格 （元/公斤） | 106.01 | 113.37 | 117.37 | 100.92 |
| 产品分类 | 销售情况 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售成本 （元/公斤） | 75.65 | 71.4 | 68.62 | 59.83 | |
| 毛利金额（元） | 38,942,308.81 | 71,250,493.99 | 58,442,549.59 | 57,073,861.83 | |
| 毛利金额占比[注1] | 47.64% | 80.52% | 35.65% | 52.31% | |
| 毛利率 | 28.64% | 37.02% | 41.54% | 40.71% |
注1：毛利金额占比的计算总额不包括不属于肉类加工业务的冷链服务，下同。
报告期内，公司火腿及火腿制品的销售成本逐年上升，主要系报告期内猪肉采购价格长期处在高位所致。国内猪肉价格自2021年度下半年开始下降，但由于火腿制作周期较长的特殊性，其制作至少需要10个月至一年的时间，部分火腿的制作周期可达2-3年，因此火腿生产所需的原料采购至少是在上一年度完成。公司2021年及2022年1-9月销售的火腿，其生产领用的猪腿肉大部分在2019年至2020年猪肉价格较高的时段内采购，因此结转成本依然相对较高。加之近年来人力成本的不断上升以及新冠疫情抬升了企业生产经营的间接成本，公司火腿业务的成本在报告期内出现一定的上升趋势。
公司报告期内火腿生产领用猪肉价格及火腿制品毛利率对照：
单位：元/公斤
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 火腿制品猪肉领用价格 | 19.87 | 21.62 | 22.04 | 16.31 |
| 火腿及火腿制品毛利率 | 28.64% | 37.02% | 41.54% | 40.71% |
报告期内国内猪肉零售批发平均价格情况：
单位：元/公斤
| 名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 价格 | 价格 | 同比变化 | 价格 | 同比变化 | 价格 | |
| 猪肉价格 | 23.52 | 28.3 | -36.94% | 44.88 | 55.89% | 28.79 |
数据来源：wind
报告期内公司火腿及火腿制品销售价格情况如下：
单位：元/公斤
| 产品分类 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 火腿及火腿制品 | 106.01 | 113.37 | 117.37 | 100.92 |
2020年公司火腿及火腿制品的售价较2019年上升较多，主要系2020年度
国内猪肉价格较高，带动了相关猪肉制品的整体售价。2021年猪肉价格开始逐渐回落，公司的火腿及火腿制品价格也略有下滑。2022年1-9月，由于国内猪肉价格已经长时间保持在较低水平，公司在2022年度内火腿的销售价格进一步下滑，同时2022年上半年国内新冠疫情反复，对于公司的火腿销售带来了一定的负面影响。公司的销售旺季通常是四季度与来年的一季度，截止2022年9月末，公司该年度的销售旺季尚未完全到来，销售的规模效应有待进一步释放。综合上述，公司近年来火腿及火腿制品的销售受到了销售与成本段的双向挤压，毛利出现了下滑趋势。
2、特色肉制品
报告期内，公司特色肉制品的毛利率持续下滑，2019年至2022年1-9月，公司特色肉制品的销售价格及销售成本情况如下：
| 产品类型 | 销售情况 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 特色肉制品 | 销售数量（公斤） | 1,919,272.00 | 1,120,210.00 | 1,284,535.00 | 668,555.00 |
| 销售价格（元/公斤） | 80.67 | 87.78 | 90.81 | 87.27 | |
| 销售成本（元/公斤） | 54.99 | 55.51 | 46.89 | 37.96 | |
| 毛利金额（元） | 49,280,781.72 | 36,151,310.84 | 56,417,762.50 | 32,966,562.80 | |
| 毛利金额占比 | 60.29% | 40.86% | 34.41% | 30.22% | |
| 毛利率 | 31.83% | 36.77% | 48.37% | 56.50% |
特色肉制品作为以猪肉为主要原料的肉类加工产品，其售价和猪肉价格具有一定的关联性。公司的特色肉制品销售价格在报告期内存在一定波动，其波动趋势和猪肉整体市场价格波动为一致。但由于市面上不同品牌的肉制品具备相互替代性，市场竞争较为激烈，同时公司生产的特色肉制品不像公司的火腿产品那般品牌效应较为明显，该类产品的售价在短时间内涨跌变化空间较小，无法完全对冲原材料涨跌对毛利率造成的负面影响。报告期内猪肉整体领用价格较高，导致公司特色肉制品毛利率呈现下滑趋势。
同时，公司近年来有意将特色肉制品业务作为公司进一步开拓业务规模的新增长点，进行了一定的业务拓展。在此基础上，公司对于特色肉制品生产过程中的人员投入也逐年上升。报告期内，公司特色肉制品生产车间人员数量情况如下：
| 年度 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 月均总人数 | 85人 | 84人 | 68人 | 59人 |
2019年至2021年间，公司特色肉制品业务涉及的用工人数持续上升。在人工成本逐年上升的市场环境下，2021年度，公司特色肉制品业务成本中直接人工费430.13万元，较2020年度的275.62万元以及2019年度的201.27万元有着较大幅度的增长。而和火腿业务相比，公司目前在特色肉制品产品的市场口碑及品牌效应都相对较弱，上述投入尚未完全转化为销售业绩成果，因此进一步影响了该类业务的毛利率。
3、品牌肉
报告期内，公司品牌肉的毛利率持续下滑，2019年至2022年1-9月，公司品牌肉的销售价格及销售成本情况如下：
| 产品类型 | 销售情况 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 品牌肉 | 销售数量（公斤） | 1,520,520.00 | 8,788,266.00 | 16,356,036.00 | 1,727,932.00 |
| 销售价格（元/公斤） | 15.42 | 20.34 | 25.95 | 29.54 | |
| 销售成本（元/公斤） | 19.68 | 22.49 | 22.94 | 18.52 | |
| 毛利金额（元） | -6,487,455.34 | -18,920,680.13 | 49,088,145.02 | 19,053,217.44 | |
| 毛利金额占比 | -7.94% | -21.38% | 29.94% | 17.47% | |
| 毛利率 | -27.67% | -10.59% | 11.57% | 37.32% |
公司的品牌肉业务主要为采购国外冷冻猪肉，根据客户需求进行定制化分割、定量包装，通过公司在国内的销售渠道进行销售。该类业务流程简单，附加值相对较低，因此整体毛利率水平不高。
公司品牌肉业务的主要成本为公司向海外采购的冻猪肉，报告期内，公司采购用以品牌肉销售的进口冻猪肉价格如下：
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单价 | 同比上涨 | 单价 | 同比上涨 | 单价 | |
| 进口冻猪肉（元/公斤） | 17.34 | -21.89% | 22.20 | -7.92% | 24.11 |
同时期国内猪肉零售批发价格如下：
| 名称 | 2022年1-9月 | 2021年7-12月 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 价格 | 价格 | 价格 | 价格 | 同比 变化 | 价格 | 同比变化 | 价格 | |
| 猪肉价格（元/公斤） | 23.52 | 22.01 | 34.85 | 28.30 | -36.94% | 44.88 | 55.89% | 28.79 |
数据来源：wind
2020年时国内猪肉价格相对较高，公司能以相对较低的价格向国外采购优质冻猪肉，再以相对国内生鲜猪肉价格较低的售价出售。因此公司的品牌肉业务在2020年有了较大增幅。同时由于该类业务的整体毛利水平偏低，2020年度品牌肉业务的大量销售在一定程度上拉低了该年度内公司的主营毛利率与综合毛利率。
2021上半年，由于国内猪肉价格整体依然较高，公司的品牌肉业务开展相对稳定，公司2020年、2021年度品牌肉业务上下半年度销售情况如下：
单位：万元
| 业务种类 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 2021年7-12月 | 2020年7-12月 |
| 品牌肉 | 12,286.30 | 16,001.54 | 5,586.06 | 26,435.75 |
而进入2021年三季度后，由于国内猪肉价格暴跌，公司采购自国外的冻猪肉价格优势已不再明显，因此该类业务销售金额与毛利率表现自2021年三季度开始双降明显，进一步影响了公司的整体毛利率水平。
（二）主要产品的生产成本构成
| 产品分类 | 成本类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 火腿及火腿制品 | 直接材料 | 75.27% | 71.04% | 65.69% | 70.60% |
| 直接人工 | 5.93% | 6.35% | 6.95% | 5.79% | |
| 直接折旧 | 3.88% | 4.56% | 6.95% | 7.49% | |
| 制造费用及其他 | 10.14% | 12.59% | 14.77% | 9.20% | |
| 周转材料 | 4.78% | 5.46% | 5.65% | 6.93% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 特色肉制品 | 直接材料 | 81.41% | 68.38% | 72.31% | 63.12% |
| 直接人工 | 3.34% | 6.92% | 4.58% | 7.93% | |
| 直接折旧 | 2.48% | 3.18% | 3.01% | 2.77% |
| 产品分类 | 成本类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 制造费用及其他 | 7.36% | 13.37% | 11.75% | 11.61% | |
| 周转材料 | 5.41% | 8.15% | 8.36% | 14.57% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 品牌肉 | 直接材料 | 92.29% | 98.45% | 99.75% | 100.00% |
| 直接人工 | 0.22% | 0.09% | 0.03% | 0.00% | |
| 直接折旧 | 1.43% | 0.11% | 0.01% | 0.00% | |
| 制造费用及其他 | 3.16% | 1.09% | 0.19% | 0.00% | |
| 周转材料 | 2.90% | 0.26% | 0.02% | 0.00% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 冷链服务 | 直接人工 | 27.44% | 27.81% | 27.08% | 26.30% |
| 直接折旧 | 50.57% | 50.93% | 55.37% | 56.14% | |
| 制造费用及其他 | 21.99% | 21.25% | 17.54% | 17.56% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司除冷链服务外，火腿及火腿制品、特色肉制品以及品牌肉的生产过程中，直接材料的占比优势明显，公司主营产品的直接材料主要为公司肉制品生产使用的猪肉，由于猪肉价格在报告期内波动明显，因此公司的生产成本中直接材料的占比在报告期内存在一定的波动。
（三）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
公司与同行业上市公司综合毛利率的比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 双汇发展 | 17.07% | 15.35% | 17.26% | 18.79% |
| 得利斯 | 9.19% | 7.78% | 6.77% | 10.38% |
| 金字火腿 | 26.17% | 20.35% | 24.56% | 43.59% |
数据来源：wind
由于猪肉价格在报告期内波动明显，因此国内肉制品行业上市公司近年来的毛利率普遍出现了一定程度的波动。由于肉制品的品类众多，加工方式与加工周期差异较大，且行业内上市公司的主营产品结构、主打产品类型以及产品分类方式均存在明显的差异，因此各上市公司的毛利率表现差异较大，横向可比性较小，但毛利率的变动趋势相对一致。
（四）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
1、报告期相关资产构成情况表
单位：元
| 科目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货 | 425,474,927.27 | 595,383,469.14 | 643,975,069.97 | 380,633,946.74 |
| 减：存货跌价准备 | 8,755,992.60 | 21,410,220.00 | 833,488.19 | - |
| 存货账面价值 | 416,718,934.67 | 573,973,249.14 | 643,141,581.78 | 380,633,946.74 |
| 固定资产 | 440,270,766.23 | 443,765,099.14 | 432,320,698.69 | 430,896,711.89 |
| 减：累计折旧 | 195,213,060.83 | 182,865,366.82 | 167,805,091.50 | 149,357,778.22 |
| 固定资产净值 | 245,057,705.40 | 260,899,732.32 | 264,515,607.19 | 281,538,933.67 |
| 在建工程 | 40,606,290.47 | 2,792,288.35 | 6,635,494.90 | 759,455.43 |
2、资产减值准备计提情况说明
（1）存货
①原材料
a.火腿及火腿制品和特色肉制品公司火腿及火腿制品存储时间长，特色肉制品产品毛利率较高，故相关存货不存在减值迹象。b.品牌肉公司品牌肉的毛利率在2021年和2022年1-9月虽为负数，但现有业务中，包括火腿加工、肉制品加工等业务均需要使用冷冻肉作为原材料，且冷冻肉的存放周期较长，未能及时销售的品牌肉，大部分可以作为公司火腿及肉制品加工的原材料进行使用。公司期末主要原材料如下：
| 存货名称 | 结存数量（吨） | 结存单价（元/公斤） | 22年9月30日市场价格（元） | 预计结余吨数（吨） | 应计提金额（元） |
| 猪腿 | 2,988.62 | 21.26 | - | - | 毛利率较高，无需计提 |
| 猪六分体 | 1,102.82 | 24.33 | 21.10 | 1,072.82 | 3,464,011.34 |
| 梅肉 | 105.72 | 28.32 | 25.50 | 105.72 | 297,312.96 |
| 中方肉 | 738.29 | 36.41 | 27.52 | 348.83 | 3,165,801.95 |
| 五花肉 | 16.50 | 44.96 | 27.52 |
| 存货名称 | 结存数量（吨） | 结存单价（元/公斤） | 22年9月30日市场价格（元） | 预计结余吨数（吨） | 应计提金额（元） |
| 猪肉（四号肉） | 149.03 | 35.33 | 22.48 | 160.07 | 1,186,326.87 |
| 猪肉（二号肉） | 328.58 | 31.21 | 22.48 | ||
| 冻猪碎肉 | 100.66 | 20.49 | 20.18 | 100.66 | 31,294.10 |
| 肋排 | 18.52 | 41.56 | 35.32 | 18.52 | 115,623.17 |
| 分割肉 | 522.51 | 22.69 | 25.69 | 522.51 | - |
| 合计数 | 6,071.25 | - | - | 2,329.13 | 8,260,370.39 |
公司原材料在满足正常生产（生产初级火腿和特色肉制品）领用外，在2020年度、2021年度及2022年1-9月存在单金额单笔出售的情况，鉴于原材料猪肉价格的市场价已低于成本金额，谨慎起见公司根据销售和生产计划，将超过生产自用部分（预计结余吨数）的猪肉进行减值测试，按照市场价格与结存价格的差额计提相应减值准备8,260,370.39元。
②在产品、库存商品和发出商品
| 产品 | 项目 | 2022年前三季度 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 火腿 | 产量（公斤） | 1,003,566 | 1,619,797 | 1,334,333 | 1,443,073 |
| 销量（公斤） | 1,282,847 | 1,697,786 | 1,198,723 | 1,389,114 | |
| 产销率 | 127.83% | 104.81% | 89.84% | 96.26% | |
| 特色肉制品 | 产量（公斤） | 1,299,035 | 1,930,179 | 1,385,963 | 848,935 |
| 销量（公斤） | 1,919,272 | 1,120,210 | 1,284,535 | 668,555 | |
| 产销率 | 147.75% | 58.04% | 92.68% | 78.75% | |
| 品牌肉 | 产量（公斤） | 2,010,802 | 8,755,928 | 16,519,915 | 1,727,932 |
| 销量（公斤） | 1,520,520 | 8,788,266 | 16,356,036 | 1,727,932 | |
| 产销率 | 75.62% | 100.37% | 99.01% | 100.00% |
公司产销顺畅，报告期内主要产品产销率基本正常，在产品、库存商品和发出商品不存在减值迹象。
综上，公司的存货减值准备主要针对无明确生产计划且期末结存成本已经高于市场价的原材料项目计提，存货的减值准备计提充分。
（2）固定资产、在建工程
公司对固定资产和在建工程，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计
其可收回金额。
二、营业收入波动较大及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性，是否与行业特点相符及具体依据
（一）营业收入波动分析
报告期内，公司的主营业务主要为火腿、火腿制品、各类特色肉制品及品牌肉的加工与销售。报告期内公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 火腿及火腿制品 | 13,599.19 | 41.17% | 19,247.95 | 39.23% | 14,069.44 | 20.04% | 14,018.26 | 51.67% |
| 特色肉制品 | 15,483.10 | 46.87% | 9,833.03 | 20.04% | 11,664.53 | 16.61% | 5,834.55 | 21.50% |
| 品牌肉 | 2,344.30 | 7.10% | 17,872.36 | 36.43% | 42,437.29 | 60.44% | 5,104.73 | 18.81% |
| 冷链服务 | 1,604.68 | 4.86% | 2,110.53 | 4.30% | 2,045.35 | 2.91% | 2,173.94 | 8.01% |
| 合 计 | 33,031.28 | 100.00% | 49,063.87 | 100.00% | 70,216.61 | 100.00% | 27,131.48 | 100.00% |
由上表可知：报告期内，公司的营业收入呈现一定程度的波动。2020年度公司主营业务收入金额较报告期内其他年度高很多，主要系该年度公司品牌肉业务销售金额较高所致。
报告期内，公司火腿业务销售基本实现稳定增长，2019年至2022年1-9月，公司火腿及火腿制品业务的销售金额分别为14,018.26万元、14,069.44万元、19,247.95万元以及13,599.19万元。因公司生产销售的火腿在食品行业内享有一定的知名度，其品牌“金字”系中国驰名商标，品质较好，具有较高的市场认知度。且中式火腿储存周期较长，市场需求相对稳定，故报告期内公司火腿业务销售基本实现稳定增长。
公司的特色肉制品业务在报告期内的业绩整体呈现上升的态势，2019年至2022年1-9月分别实现销售5,834.55万元、11,664.53万元、9,833.03万元以及15,483.10万元。2022年1-9月，公司的特色肉制品销售较往年有一定程度的增长，主要系公司近年来加大了该类产品的宣传与销售力度，产品的品牌与规模效应开始逐渐显现所致。同时，新冠疫情对于国内的持续性影响依然存在，公司生产的香肠、酱肉、预制菜等特色肉制品具有包装便利、烹饪简单、存放时间较长
等优点，在疫情持续影响的大环境下，市场对该类产品的需求有一定程度的上升。
2020年公司营业收入上升的主要原因为公司品牌肉业务的发展。自2018年8月以来，国内非洲猪瘟疫情的爆发及环保政策变化等综合因素的影响，导致国内的猪肉供应出现了较大缺口，国内猪肉价格大幅上升。2020年新冠疫情的爆发，抬升了生猪的养殖、屠宰、运输等过程中的综合成本，进一步影响了猪肉相关的采购与消费。公司由于自身在肉制品市场的长期经营及品牌优势，在冻鲜肉进口方面具备一定的议价能力。同时根据下游客户的需求，将冻鲜肉进行分割定制，通过公司的销售渠道进行推广销售。2020年公司品牌肉业务的增幅迅速，成为公司该年度内销售增长的主要动力。进入2021年度后，品牌肉业务的销售相较2020年出现下滑，主要系2021年开始国内市场猪肉价格下降较大，公司品牌肉业务销售的进口冻猪肉价格优势不再，销售环境下行所致。
（二）经营活动现金流净额与净利润分析
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 24,310.45 | 27,722.45 | -23,308.82 | -12,921.55 |
| 净利润 | 5,128.02 | 4,188.78 | 5,906.54 | 3,317.66 |
| 差异 | 19,182.43 | 23,533.67 | -29,215.36 | -16,239.21 |
2、报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润的调节情况
单位：万元
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 5,128.02 | 4,188.78 | 5,906.54 | 3,317.66 |
| 加：资产减值准备 | -800.91 | 1,797.82 | 1,514.79 | 4,933.55 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,766.60 | 2,259.22 | 2,085.16 | 1,995.05 |
| 使用权资产折旧 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产摊销 | 129.73 | 120.02 | 56.95 | 55.20 |
| 长期待摊费用摊销 | 6.98 | 9.30 | 9.30 | 9.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -192.73 | -477.65 | -58.60 | -6.74 |
| 固定资产报废损失（收益以“－” | 0.00 | 0.00 | 0.29 | 0.00 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
号填列）
| 号填列） | ||||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 346.77 | 450.40 | 270.43 | -37.71 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | 5,510.53 | 4,442.24 | -177.04 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 411.42 | -477.63 | -52.14 | -134.76 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 16,468.50 | 4,859.16 | -26,334.11 | -21,666.22 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 1,990.29 | 11,990.70 | -9,755.88 | -2,406.91 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -944.22 | -2,508.21 | -1,393.80 | 1,197.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,310.45 | 27,722.45 | -23,308.82 | -12,921.55 |
由上表可见，报告期内公司经营活动现金净流量出现波动且与净利润差异较大，主要系报告期内公司品牌肉业务交易规模随猪肉价格变化而波动，相应的存货余额及经营性应收、应付项目随之增减变动所致。截至报告期末猪肉价格已回落并趋于相对合理，从整个报告期来看，净利润和公司经营活动现金净流量基本吻合。
3、与同行业上市可比公司的对比情况
（1）双汇发展
a. 营业收入波动情况
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 包装肉制品 | 2,735,074.68 | 41.01% | 2,809,810.23 | 38.04% | 2,516,306.87 | 41.72% |
| 生鲜产品 | 3,907,275.68 | 58.60% | 4,826,725.27 | 65.35% | 3,910,026.30 | 64.83% |
| 其他 | 630,727.71 | 9.46% | 519,938.50 | 7.04% | 342,169.76 | 5.67% |
| 公司内部行业抵减 | -604,852.02 | -9.07% | -770,209.66 | -10.43% | -737,529.76 | -12.22% |
| 合计 | 6,668,226.04 | 100.00% | 7,386,264.35 | 100.00% | 6,030,973.18 | 100.00% |
b. 报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 603,405.28 | 882,192.68 | 442,361.54 |
| 净利润 | 488,363.29 | 636,980.23 | 566,598.89 |
| 差异 | 115,041.98 | 245,212.45 | -124,237.35 |
c. 报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润的调节情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 488,363.29 | 636,980.23 | 566,598.89 |
| 加：资产减值准备 | 130,549.23 | 84,169.01 | 33,476.54 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 96,487.87 | 92,757.65 | 92,327.18 |
| 无形资产摊销 | 3,236.33 | 2,567.22 | 2,809.03 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,320.04 | 2,700.06 | 2,101.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -727.90 | -1,063.21 | -443.21 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | 1,833.63 | 3,275.92 | 2,574.04 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 2,540.14 | 466.25 | -2,787.96 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 13,083.52 | 9,864.73 | 12,207.58 |
| 投资损失 | -22,179.03 | -39,361.54 | -14,274.31 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 7,044.21 | 1,765.32 | -9,653.40 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 6,383.99 | 5,149.87 | 7,816.46 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 72,314.09 | 168,586.91 | -487,171.21 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -12,039.14 | -27,012.12 | 4,949.31 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -67,747.19 | 28,069.66 | 228,864.59 |
| 其他[注] | 9,027.78 | -4,668.02 | 2,966.67 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 603,405.28 | 882,192.68 | 442,361.54 |
（2）得利斯
a. 营业收入波动情况
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 冷却肉及冷冻肉 | 174,732.45 | 55.82% | 232,420.22 | 70.85% | 153,641.82 | 65.48% |
| 低温肉制品 | 35,746.50 | 11.42% | 37,850.11 | 11.54% | 34,103.45 | 14.53% |
| 速冻调理产品 | 26,948.17 | 8.61% | 26,401.57 | 8.05% | 20,441.52 | 8.71% |
| 牛肉系列产品 | 17,757.11 | 5.67% | 11,589.44 | 3.53% | 8,204.90 | 3.50% |
| 电力蒸汽类 | 8,148.51 | 2.60% | 7,204.48 | 2.20% | 7,422.46 | 3.16% |
| 包装物 | 2,674.10 | 0.85% | 2,407.08 | 0.73% | 2,361.55 | 1.01% |
| 牛肉贸易类 | 39,235.57 | 12.54% | - | - | - | - |
| 其他类 | 7,760.75 | 2.49% | 10,178.31 | 3.10% | 8,471.41 | 3.61% |
| 合计 | 313,003.15 | 100.00% | 328,051.21 | 100.00% | 234,647.12 | 100.00% |
b. 报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润的差异情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 999.95 | 7,934.65 | 8,016.78 |
| 净利润 | 4,405.34 | 2,918.13 | 825.18 |
| 差异 | -3,405.39 | 6,287.76 | 7,191.61 |
c. 报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润的调节情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 4,405.34 | 2,918.13 | 825.18 |
| 加：资产减值准备 | 1,428.64 | 1,646.90 | 2,702.92 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,338.48 | 5,411.35 | 5,298.06 |
| 无形资产摊销 | 556.01 | 598.33 | 533.62 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长期待摊费用摊销 | 34.50 | 31.84 | 67.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -12.21 | -103.31 | 15.73 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | 0.31 | 337.36 | -0.58 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -0.83 | -1.80 | -60.63 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,919.11 | 1,347.63 | 996.00 |
| 投资损失 | 95.43 | -2,286.85 | -27.53 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 105.83 | 56.60 | -632.01 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | -4,793.55 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -6,167.02 | 3,018.37 | -4,793.55 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -16,258.87 | -1,578.38 | 682.62 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 8,555.23 | -3,461.52 | 2,409.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 999.95 | 7,934.65 | 8,016.78 |
根据同行业可比上市公司年度报告数据可得，报告期内各可比公司肉制品、冷却肉及冷冻肉产品营业收入均存在一定波动，经营活动现金净流量均出现波动且与净利润差异均较大，公司经营活动现金净流量与净利润差异较大主要系报告期内公司品牌肉业务交易规模随猪肉价格变化而波动，相应的存货余额及经营性应收、应付项目随之增减变动所致，与报告期的经营变化情况相符。
第二部分 保荐机构和会计师核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要核查程序如下：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对近三年一期各类产品的毛利率、售价、生产成本进行统计分析；
3、检查销售额前五大客户的销售合同和采购额前五大供应商的采购合同，了解主要合同条款或条件。对于商品销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单等。对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试程序，评价相关收入是否在恰当期间确认。获取公司采购明细，选取样本查看采购订单，入库单，采购合同，采购发票等，核查采购情况的真实准确；
4、以抽样方式向主要客户和主要供应商函证本期销售额与采购额；
5、询问公司财务总监及财务部相关人员，了解公司现金流量表及补充资料的编制方法及编制过程。获取公司编制的现金流量表及补充资料，检查并复核公司现金流量表的编制方法及编制过程是否与所了解的情况一致；
6、全面复核公司编制的现金流量表及补充资料，检查现金流量表各项目与对应科目的勾稽关系，并与财务记录进行核对。统计并检查现金流量表及补充资料各项目的构成明细及变动情况，分析其原因及合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内主要产品毛利率波动具有合理性，公司与同行业上市公司的毛利率表现差异较大，横向可比性较小，但毛利率变动趋势基本一致，相关资产的减值准备计提充分。
2、报告期内，公司的营业收入呈现一定程度的波动，主要系2020年度公司品牌肉业务销售金额相对较高所致。报告期内同行业可比上市公司经营活动现金净额与净利润亦存在一定差异，公司经营活动现金净额与净利润差异变大，主要系报告期内公司品牌肉业务交易规模随猪肉价格变化而波动，相应的存货余额及经营性应收、应付项目随之增减变动所致，符合公司的实际经营情况。
问题11报告期各期末，申请人流动资产构成中存货占比较大。请申请人：（1）结合存货类别及存放情况说明期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况；（2）结合存货类别、毛利率、保质期、在手订单、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售、同行业可比公司情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、结合存货类别及存放情况说明期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况
（一）报告期各期存货类别及存放情况
1、原材料、在产品、库存商品、周转材料
（1）按仓库名称划分
单位：元
| 仓库名称 | 2022年9月30日 存货余额 | 2021年12月31日存货余额 | 2020年12月31日存货余额 | 2019年12月31日存货余额 |
| 原材料库 | 141,920,415.81 | 273,946,326.61 | 374,249,333.16 | 221,630,040.12 |
| 周转材料库 | 9,522,203.00 | 9,924,463.09 | 10,019,720.72 | 7,408,308.43 |
| 半成品库 | 254,947,046.18 | 262,829,529.86 | 228,512,758.58 | 128,615,846.13 |
| 成品库 | 3,881,741.96 | 17,089,586.85 | 15,431,402.36 | 8,553,010.05 |
| 合计 | 410,271,406.95 | 563,789,906.41 | 628,213,214.82 | 366,207,204.73 |
（2）按是否外部寄存划分
单位：元
| 仓库名称 | 2022年9月30日存货余额 | 2021年12月31日存货余额 | 2020年12月31日存货余额 | 2019年12月31日存货余额 |
| 内部仓库 | 409,989,527.45 | 558,809,911.30 | 568,569,491.72 | 365,733,620.57 |
| 寄存外部冷库 | 281,879.50 | 4,979,995.11 | 59,643,723.10 | 473,584.16 |
| 合计 | 410,271,406.95 | 563,789,906.41 | 628,213,214.82 | 366,207,204.73 |
（3）按储存方式划分
单位：元
| 储存方式 | 2022年9月30日 存货余额 | 2021年12月31日存货余额 | 2020年12月31日存货余额 | 2019年12月31日存货余额 |
| 冷藏 | 138,105,641.72 | 270,725,611.69 | 377,500,736.75 | 220,269,755.00 |
| 真空 | 80,188,245.86 | 124,415,660.31 | 69,495,173.63 | 54,798,622.21 |
| 普通 | 191,977,519.37 | 168,648,634.41 | 181,217,304.44 | 91,138,827.52 |
| 合计 | 410,271,406.95 | 563,789,906.41 | 628,213,214.82 | 366,207,204.73 |
2、发出商品
单位：元
| 存货类型 | 2022年9月30日 存货余额 | 2021年12月31日存货余额 | 2020年12月31日存货余额 | 2019年12月31日存货余额 |
| 发出商品 | 15,203,520.32 | 31,593,562.73 | 15,761,855.15 | 14,426,742.01 |
发出商品是公司托收承付结算方式下已发出尚未结算的产成品。
3、盘点制度
原料、各类材料、包装物仓库、半成品及成品仓库的货物分区放置，相同规格的货物放在同一区位，并进行定时盘点。
原料库，半成品库及成品仓库每月向财务部报送一份进销存报表。
仓库每月会同会计盘点一次，材料盘缺由仓管负责出具报告，说明短少的原因。存货盘盈、盘亏的处理要经过领导批准并及时进行账务处理。
因产品质量或其他等问题发生销货退回的开具退换货单，如有不能再利用的，应开具报废单报送相关领导及财务。能再利用的产品应开具领料单，一联留存一联交财务一联交相关的仓管员。
4、质量安全管理制度
（1）总经理定期向全体员工传达产品质量法和食品安全法等国家有关法律法规
（2）公司设有质管部，质量负责人分管质量管理和日常领导工作，定期对各项管理制度执行情况进行检查，对质量目标实现情况统计考核，组织重要不合格的评审及纠正、预防措施的实施。质管部负责从原材料进货验收、生产加工过程质量控制、成品出厂检验工作，确保不合格的原料不投入生产，不合格的半成
品不转入下道工序，不合格的产品不出厂；做好计量器具的管理，按规定的检定周期检定，确保计量器具的准确；不定期地对相关场所的产品检验状态进行检查，以防止不合格品的非预期使用；组织对不合格品的评审，分析原因、提出纠正和改进措施，并对纠正措施实施情况进行跟踪验证；收集分析各类质量数据，将分析的结果用于质量管理体系的改进。
（3）生产部定期组织车间工人学习工艺文件、设备管理制度和卫生管理制度，严格按生产工艺规定组织生产，经常检查有关制度的执行情况，发现问题及时改进。
（4）采购部负责原辅包材供方的调查评价，选择合格供方，通过货比三家等方法确保所采购原材料的质量、价格、服务最优。
（5）车间主任执行工艺文件，做好过程产品的质量控制，对关键工序实施控制，并检查操作工人的相关记录；执行设备管理制度和卫生管理制度，负责车间生产设备的日常维护保养和车间环境卫生管理工作。
（6）检验员严格按检验文件和产品标准规定对原材料、半成品、成品进行检验，认真做好检验记录，避免漏检、错检和错判情况的发生；做好各种检验状态的标识控制，尤其是对不合格品标识、隔离工作；保持化验室的卫生、整洁和化验设备的完好。
（7）仓库管理员严格执行仓库管理制度，做好仓库产品的管理，按规定办理物品的出入库手续，不合格的产品不准入库，对库存产品进行标识，做到账、物相符，库存产品应做到先进先出，防止产品变质；认真执行防虫、防蝇、防鼠的管理办法，确保产品的良好贮存环境；定期对库存产品进行盘存检查，确保库存产品的贮存质量。
（二）期末存货余额逐期增长的原因及合理性
公司存货以原材料、半成品为主，其中原材料储藏方式为冷藏，半成品储藏方式为真空或普通，保质期较长。同时，公司具有完善的盘点机制和质量安全管理制度，不存在产品过期、腐烂变质或滞销积压的情况。公司产品具有较强的特殊性，与同行业上市公司的产品不具有可比性。
2020年末公司存货余额相比2019年末有所上升，其主要原因如下：第一，
2018年受非洲猪瘟影响，猪肉价格快速上涨，直至2020年末，猪肉价格仍维持在较高价格。公司预计猪肉价格会继续上涨，出于控制采购成本的考虑，于2020年增加了猪肉的采购。第二，受非洲猪瘟的影响，国内猪肉供给短缺，政府加大猪肉储备力度，公司也承担相应任务。因此2020年的猪肉采购有所增加。其三，由于公司拥有进口猪肉的资质，部分没有猪肉进口资质的下游客户寻求公司进行海外猪肉的采购合作，因此公司在2019年四季度进行了品牌肉业务的推进，考虑到未来拟继续发展品牌肉业务，公司增加了猪肉的采购。2021年末和2022年9月末，公司存货余额相比上期期末呈逐期减少。2021年末公司持有存货账面价值57,397.32万元，年度采购29,078.57万元；2022年9月末公司持有存货账面价值41,671.89万元，1-9月采购额4,682.50万元，2021年和2022年前三季度采购额大幅下降构成当期存货余额下降的主要原因。2021年下半年至2022年1-9月间，由于猪肉的市场销售价格低迷，公司的品牌肉业务盈利水平有所下降，因此公司收缩了品牌肉业务的发展规模，并且公司在2019年和2020年已经采购足量的猪肉，相应的猪肉原材料的采购也有所减少。另一方面，存货中原材料猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，公司在2021年末对原材料计提了一定的减值准备。出于控制原材料价格波动带来的存货减值风险以及进一步消化原材料库存的考虑，公司控制了原材料的采购规模。上述两方面的原因使得公司2021年末和2022年9月末的存货余额相比上期期末有所减少。
二、结合存货类别、毛利率、保质期、在手订单、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售、同行业可比公司情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提明细及依据
报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年9月30日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 14,065.14 | 875.60 | 13,189.54 |
| 在产品 | 25,333.90 | 25,333.90 | |
| 库存商品 | 653.80 | 653.80 | |
| 周转材料 | 974.30 | 974.30 | |
| 发出商品 | 1,520.35 | 1,520.35 | |
| 合计 | 42,547.49 | 875.60 | 41,671.89 |
| 账龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 27,398.85 | 2,141.02 | 25,257.83 |
| 在产品 | 26,305.93 | - | 26,305.93 |
| 库存商品 | 1,635.31 | - | 1,635.31 |
| 周转材料 | 1,038.90 | - | 1,038.90 |
| 发出商品 | 3,159.36 | - | 3,159.36 |
| 合计 | 59,538.35 | 2,141.02 | 57,397.32 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 37,935.29 | 83.35 | 37,851.94 |
| 在产品 | 16,898.92 | - | 16,898.92 |
| 库存商品 | 6,949.52 | - | 6,949.52 |
| 周转材料 | 1,037.60 | - | 1,037.60 |
| 发出商品 | 1,576.19 | - | 1,576.19 |
| 合计 | 64,397.51 | 83.35 | 64,314.16 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 22,233.80 | - | 22,233.80 |
| 在产品 | 8,120.74 | - | 8,120.74 |
| 库存商品 | 5,479.86 | - | 5,479.86 |
| 周转材料 | 786.32 | - | 786.32 |
| 发出商品 | 1,442.67 | - | 1,442.67 |
| 合计 | 38,063.39 | - | 38,063.39 |
公司依据谨慎性原则，在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其
对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）存货的具体构成、保质期、库龄
单位：万元
| 存货名称 | 存货类别 | 2022年1-9月 | 主要存货保质期 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
| 猪肉 | 原材料 | 3,267.36 | 10,543.21 | - | 13,810.56 | 2年 |
| 调味料等 | 原材料 | 254.58 | - | - | 254.58 | 6-12月 |
| 包装盒等 | 周转材料 | 603.58 | 115.88 | 254.84 | 974.30 | 3-5年 |
| 火腿 | 在产品 | 7,109.58 | 5,200.16 | 5,659.14 | 17,968.88 | 3-5年 |
| 半成品火腿及特色肉制品 | 在产品 | 7,365.03 | - | - | 7,365.03 | 10-12月 |
| 已包装火腿 | 库存商品 | 182.68 | - | - | 182.68 | 12月 |
| 已包装好的特色肉制品 | 库存商品 | 213.08 | - | - | 213.08 | 10月 |
| 其他 | 库存商品 | 258.04 | - | - | 258.04 | 长期 |
| 已发货的成品 | 发出商品 | 1,520.35 | - | - | 1,520.35 | 10-12月 |
| 合计 | 20,774.28 | 15,859.25 | 5,913.98 | 42,547.49 | - | |
| 存货名称 | 存货类别 | 2021年度 | 主要存货保质期 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
| 猪肉 | 原材料 | 16,733.12 | 10,339.44 | - | 27,072.56 | 2年 |
| 调味料等 | 原材料 | 326.29 | - | - | 326.29 | 6-12月 |
| 包装盒等 | 周转材料 | 714.17 | 95.25 | 229.49 | 1,038.90 | 3-5年 |
| 火腿 | 在产品 | 7,425.24 | 6,582.75 | 1,491.68 | 15,499.67 | 3-5年 |
| 半成品火腿及特色肉制品 | 在产品 | 10,831.16 | - | - | 10,831.16 | 10-12月 |
| 已包装火腿 | 库存商品 | 605.03 | - | - | 605.03 | 12月 |
| 已包装好的特色肉制品 | 库存商品 | 599.66 | - | - | 599.66 | 10月 |
| 其他 | 库存商品 | 405.71 | - | - | 405.71 | 长期 |
| 已发货的成品 | 发出商品 | 3,159.36 | - | - | 3,159.36 | 10-12月 |
| 合计 | - | 40,799.74 | 17,017.44 | 1,721.17 | 59,538.35 | - |
| 存货名称 | 存货类别 | 2020年度 | 主要存货保质期 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
| 猪肉 | 原材料 | 32,622.78 | 5,127.29 | - | 37,750.07 | 2年 |
| 调味料等 | 原材料 | 185.21 | - | - | 185.21 | 6-12月 |
| 包装盒等 | 周转材料 | 638.05 | 250.60 | 148.95 | 1,037.60 | 3-5年 |
| 火腿 | 在产品 | 9,684.27 | 5,789.94 | 1,424.72 | 16,898.92 | 3-5年 |
| 已包装火腿 | 库存商品 | 2,597.27 | - | - | 2,597.27 | 12月 |
| 已包装好的特色肉制品 | 库存商品 | 3,988.49 | - | - | 3,988.49 | 10月 |
| 其他 | 库存商品 | 363.76 | - | - | 363.76 | 长期 |
| 已发货的成品 | 发出商品 | 1,576.19 | - | - | 1,576.19 | 10-12月 |
| 合计 | - | 51,656.02 | 11,167.83 | 1,573.67 | 64,397.51 | - |
| 存货名称 | 存货类别 | 2019年度 | 主要存货保质期 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
| 猪肉 | 原材料 | 21,411.60 | 615.38 | - | 22,026.98 | 2年 |
| 调味料等 | 原材料 | 136.03 | - | - | 136.03 | 6-12月 |
| 包装盒等 | 周转材料 | 703.26 | 50.39 | 103.46 | 857.12 | 3-5年 |
| 火腿 | 在产品 | 5,126.58 | 1,971.60 | 1,022.56 | 8,120.74 | 3-5年 |
| 已包装火腿 | 库存商品 | 3,316.12 | - | - | 3,316.12 | 12月 |
| 已包装好的特色肉制品 | 库存商品 | 2,113.31 | - | - | 2,113.31 | 10月 |
| 其他 | 库存商品 | 50.43 | - | - | 50.43 | 长期 |
| 已发货的成品 | 发出商品 | 1,442.67 | - | - | 1,442.67 | 10-12月 |
| 合计 | - | 34,300.00 | 2,637.37 | 1,126.02 | 38,063.39 | - |
由本反馈回复之“问题11/一、结合存货类别及存放情况说明期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况”的相关内容可知，公司制定并执行了严格的存货管理制度，定期进行存货盘点，报告期内公司存货的库龄和保质期情况如上表所示。公司对于存货领用采取先进先出的发出方法，存货库龄结构良好。同时，由于公司拥有自有冷库的优势，相关原材料保质期较长，保存条件较好，例如猪肉可以于冷库中保存2年，火腿则可以保存3-5年并且风味更佳。经查证，报告期各期末公司存货均在保质期内，存货库龄结构良好，符合公司的业务经营情况，不存在大量长期未使用或呆滞存货的情况，亦未发现过期和变质的存货，因此公司未按库龄对存货计提存货跌价准备。
（三）结合产品的毛利率和期后销售对库存商品和在产品的减值测试报告期内，公司2020年末、2021年末和2022年9月末存货跌价准备余额分别为83.35万元、2,141.02万元和875.60万元，均为对原材料类别所计提，对在产品、库存品、周转材料、发出商品等存货类别未计提存货跌价准备，现结合公司主要产品的毛利率作简要分析。
公司未针对库存商品计提存货跌价准备，其理由如下：
公司的库存商品主要包括已包装好的火腿及已包装好的特色肉制品。报告期内，公司的主要产品毛利率稳定，火腿制品及特色肉制品毛利率较高，其中报告期内火腿的销售价格稳定于100元/公斤以上，价格波动小，毛利率稳定于28%以上。特色肉制品的销售价格稳定于80元/公斤，毛利率稳定于30%以上，报告期内以上两类产品的销售情况较为稳定，期末不存在减值迹象。
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 火腿及火腿制品 | 3,894.23 | 28.64% | 7,125.05 | 37.02% | 5,844.25 | 41.54% | 5,707.39 | 40.71% |
| 特色肉制品 | 4,928.08 | 31.83% | 3,615.13 | 36.77% | 5,641.78 | 48.37% | 3,296.66 | 56.50% |
公司产品完成真空包装和检验入库时间主要根据订单需求节奏完成，公司一般根据一段期间的销售预期，合理安排最后的包装和检验环节。因此，公司的库存商品周转速度较快，期后销售情况畅通，不存在因期后滞销导致存货积压的情况。
公司未针对在产品计提存货跌价准备，其理由如下：
公司的在产品主要包括火腿及尚未完成包装的特色肉制品，公司对于需要经过加工的存货，以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。火腿和特色肉制品中，直接材料构成其成本的主要部分，这部分成本已经于在产品阶段投料完成，包含于在产品的价值中，在产品距离产成品所需投入的成本主要为人工和制造费用，占成本比例低，因此以火腿和特色肉制品的售价减去至完工时估计将要发生的成本，仍能稳定覆盖公司特色肉制品在产品的结存成本。
（四）结合存货类别、毛利率对原材料的减值测试
1、2020年末原材料减值测试
2021年期初受政府调控影响猪肉价格有所下降，但公司采购的原料优先用于生产火腿、肉制品等产品，产品定价已考虑原料价格波动影响，故仅针对期后未加工直接销售的原材料计提减值准备。
根据2021年期初销售情况，两类原材料存在减值迹象，故计提减值准备：
| 存货名称 | 销售收入（元） | 销售成本（元） | 减值金额（元） |
| 猪肉（四号肉） | 3,393,140.64 | 4,000,183.87 | 607,043.23 |
| 猪腰 | 327,087.16 | 553,532.12 | 226,444.96 |
2、2021年末原材料减值测试
2021年度第一季度及第二季度，全国猪肉平均批发价格下跌幅度较大，第
三、四季度猪肉价格有所企稳，至2021年年末，公司的存货出现减值迹象，公司对不同种类的原材料分别进行了减值测试。
| 存货名称 | 结存数量（吨） | 结存单价（元/公斤） | 市场价格（元/公斤） | 预计生产领用数量（吨） | 预计结余数量（吨） | 预计销售费用（元） | 计提金额（元） |
| 猪腿 | 5,497.28 | 20.83 | 13.76 | 7,100.00 | - | - | 0.00 |
| 猪六分体 | 1,756.80 | 23.92 | 11.00 | 1,800.00 | - | - | 0.00 |
| 梅肉 | 117.46 | 28.47 | 19.00 | - | 117.46 | 51,564.64 | 1,164,046.98 |
| 中方肉 | 1,575.83 | 31.63 | 16.97 | 1,000.00 | 843.31 | 729,127.41 | 12,177,749.26 |
| 五花肉 | 267.48 | 28.42 | 18.00 | ||||
| 猪肉（四号肉） | 1,049.27 | 25.88 | 18.00 | 1,100.00 | 589.48 | 673,065.94 | 5,476,937.38 |
| 猪肉（二号肉） | 640.21 | 26.55 | 16.00 | ||||
| 冻猪碎肉 | 135.43 | 20.21 | 13.50 | - | 135.43 | 42,242.51 | 951,175.22 |
| 肋排 | 28.35 | 40.94 | 32.00 | - | 28.35 | 20,960.23 | 274,348.21 |
| 分割肉 | 167.53 | 27.69 | 20.00 | - | 167.53 | 77,416.59 | 1,365,962.95 |
| 合计 | 11,235.64 | - | - | 11,000.00 | 1,881.56 | 1,594,377.32 | 21,410,220.00 |
2021年末公司的原材料可以分为猪腿、猪六分体等十项类别。由于公司的存货发出采用先进先出法，在考虑存货跌价准备时以原材料的结存成本分项列示。
2021年末公司猪腿结存5,497.28吨，公司计划全部用于生产火腿及火腿制
品，由于火腿的销售价格和毛利率稳定，且不随原材料的价格波动而调整，因此相关的猪腿原材料在领用后未计提跌价准备。
2021年末猪六分体结余1,756.80吨，公司2022年计划领用1,800吨用于生产定制品牌肉和火腿。由于相关原材料在加工形成产成品后不存在减值迹象，因此公司于2021年末未针对猪六分体计提存货跌价准备。
中方肉、五花肉、猪肉（四号肉、二号肉）等上述几类原材料于2021年末结余3,532.79吨。公司2022年计划领用2,100吨的上述原材料用于生产腊肉、腊肠、小酥肉等特色肉制品。由于报告期内公司的特色肉制品毛利率与销售价格较为稳定，相关原料领用生产特色肉制品的部分不存在减值迹象。对于中方肉、五花肉、猪肉（四号肉、二号肉）四类原材料扣除领用2,100吨后的剩余1,432.79吨部分，上述产品的期末市场价格为16元/公斤～18元/公斤不等，公司在考虑销售费用后计提了存货跌价准备1,765.47万元。
此外，公司的原材料还包括梅肉、冻猪碎肉、肋排、分割肉四类原材料，对于上述四类原材料，公司于2022年内无明确的生产领用计划，因此公司对上述原材料按照结存数量和市场价格在考虑销售费用后计提了存货跌价准备375.55万元。
3、2022年9末原材料减值测试
2022年1-9月间，公司根据存货的销售情况和市场价格回升情况对存货跌价准备分别进行了转销和转回。期间，猪肉价格有所反弹。根据农业部统计的全国猪肉平均价，2022年一季度猪肉价格在经历2021年末的反弹后继续走低，并于3月底达到低点后持续走高，截至2022年10月，猪肉价格已经较2021年末价格呈现较大幅度的回升。因此，公司在6月底和9月底分别转回存货跌价准备
326.89万元和416.18万元。
2021年末公司共对存货原材料中的梅肉、中方肉、五花肉等明细计提了存货跌价准备。2022年一季度，公司共对猪肉（四号肉、二号肉）、五花肉和肋排实现销售并结转销售成本的同时，转销跌价准备423.05万元，二季度共对猪肉（四号肉、二号肉）、五花肉和肋排四类原材料转销跌价准备19.44万元。2022年6月末，在实际转销上述442.49万元跌价准备的基础上，公司根据1-6月的实际领用情况和7-12月计划领用数预估出年底的剩余结存数，并依照6月底的存货结存金额和市场价格估计出6月底需保留存货跌价准备金额为1,371.64万元（含预计销售费用63.03万元），故公司在6月底转回存货跌价准备326.89万元。
截至2022年9月末，公司存货跌价准备保留余额为875.60万元。三季度存货跌价准备转销金额79.86万元，转回存货跌价准备416.18万元，具体明细如下：
| 存货名称 | 结存数量（吨） | 结存单价 （元/公斤） | 9月底市价（元/公斤） | 预计结余数量（吨） | 应计提金额 （元） |
| 猪六分体 | 1,102.82 | 24.33 | 21.10 | 1,072.82 | 3,464,011.34 |
| 梅肉 | 105.72 | 28.32 | 25.50 | 105.72 | 297,312.96 |
| 中方肉 | 738.29 | 36.41 | 27.52 | 348.83 | 3,165,801.95 |
| 五花肉 | 16.50 | 44.96 | 27.52 | ||
| 猪肉（四号肉） | 149.03 | 35.33 | 22.48 | 160.07 | 1,186,326.87 |
| 存货名称 | 结存数量（吨） | 结存单价 （元/公斤） | 9月底市价（元/公斤） | 预计结余数量（吨） | 应计提金额 （元） |
| 猪肉（二号肉） | 328.58 | 31.21 | 22.48 | ||
| 冻猪碎肉 | 100.66 | 20.49 | 20.18 | 100.66 | 31,294.10 |
| 肋排 | 18.52 | 41.56 | 35.32 | 18.52 | 115,623.17 |
| 分割肉 | 522.51 | 22.69 | 25.69 | 522.51 | 0.00 |
| 合计 | 3,082.63 | - | - | 2,329.13 | 8,260,370.39 |
| 加：预计销售费用 | 495,622.22 | ||||
| 应计提存货跌价准备余额 | 8,755,992.61 | ||||
（五）结合在手订单、销售渠道、同行业可比公司情况对原材料的减值测试公司进行存货跌价准备测试时，主要按照不同的原材料类别，综合考虑原材料的生产计划、产品估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费等影响存货可变现净值的各项因素。公司的销售渠道主要分为酒店餐饮、KA流通、食品加工、直营（团购）、电商和冷链行业六种，除冷链行业外，公司的主要产品火腿及火腿制品、特色肉制品、定制品牌肉在上述不同的销售渠道均可能产生销售，销售渠道对计提存货跌价准备不存在直接关联性。与制造类企业有所不同，公司不存在在手订单的业务模式。公司与客户签订合同后，根据双方合同约定将产品交付给购货方后确认收入，从合同签订到发货再到确认收入时间通常较短。对于电商客户，公司与对方签订年度框架协议，每日形成多笔订单，公司按照客户订单发货，月末双方进行对账，根据对账结果确认收入，亦不存在在手订单。
报告期内，公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 金字火腿 | 双汇发展 | 得利斯 |
| 2021年 | 存货账面余额 | 59,538.35 | 587,128.69 | 27,869.41 |
| 存货跌价准备 | 2,141.02 | 20,236.42 | 1,290.32 | |
| 计提比例 | 3.60% | 3.45% | 4.63% | |
| 2020年 | 存货账面余额 | 64,397.51 | 659,442.78 | 22,750.44 |
| 存货跌价准备 | 83.35 | 21,673.23 | 1,159.69 | |
| 计提比例 | 0.13% | 3.29% | 5.10% | |
| 2019年 | 存货账面余额 | 38,063.39 | 902,722.22 | 26,565.15 |
| 期间 | 项目 | 金字火腿 | 双汇发展 | 得利斯 |
| 存货跌价准备 | - | 22,579.68 | 912.82 | |
| 计提比例 | - | 2.50% | 3.44% |
结合同行业上市公司存货跌价准备计提比例来看，公司的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司存在一定差异。主要原因系公司的主要产品火腿具有其特殊性，其保质期较长，通常可以保存3-5年。公司的原材料在自有冷库中冷藏保存，保存条件较好，因此公司计提的存货跌价准备主要针对无明确生产领用计划的原材料，根据其可变现净值与成本孰低进行减值测试和计提。因此，公司的存货跌价准备计提与猪肉市场价格波动关系密切，与同行业其他上市公司存在一定差异。综上，公司报告期内存货减值准备计提政策稳健，存货跌价准备计提充分、合理，恰当地反映了公司存货的实际状况。第二部分 中介机构核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要核查程序如下：
1、评估并测试与存货保管、领用、出入库、盘点等相关的内部控制，评估与存货相关的内部控制是否有效；
2、查询公开市场猪肉价格信息，并将其与公司存货价格进行比较，了解发行人的存货跌价准备计提政策，检查公司对期末存货所进行的减值测试，评估其计提金额是否充分、合理，进一步关注期后产品销售价格和原材料价格走势。检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
3、获取发行人报告期各期末存货盘点资料及对发行人存货盘点实施监盘程序，在盘点过程中观察存货存储环境、存货状态，识别存货是否存在减值迹象。根据公司生产成本的核算方式与流程，对存货计量、成本结转进行复核计算，并对公司存货计价进行测试；
4、获取发行人报告期各期间采购金额数据，分析发行人存货变动是否与生产经营特点和情况相符，查阅发行人同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，分析发行人和同行业可比公司的产品结构差异；
5、获取发行人报告期内存货分类明细表，分析发行人的存货结构。获取发行人报告期内主要产品的毛利率情况和分渠道销售收入统计表，了解发行人合同签订并完成发货后的收入确认政策，查验发行人是否存在在手订单；
6、获取发行人报告期各期末的存货库龄明细表和保质期情况，分析库存商品库龄情况；查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，分析发行人存货跌价计提情况与同行业可比公司是否存在重大差异。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人期末存货余额逐期增长具有合理性，符合公司的生产经营实际情况并且与其存货的特点具有一定的关联性。发行人产品与同行业上市公司不具有可比性，不存在产品过期、 腐烂变质、滞销积压情况；
2、公司报告期内存货减值准备计提政策稳健，存货跌价准备计提充分、合理，恰当地反映了公司存货的特点与实际状况。
问题12请申请人补充说明报告期内被证券监管部门出具监管函或行政处罚情况，相关监管函或法律文书的主要内容、背景及整改情况，申请人相关内部控制是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。【回复】第一部分 申请人分析说明
一、报告期内被证券监管部门出具监管函或行政处罚情况，相关监管函或法律文书的主要内容、背景及整改情况
（一）报告期内被证券监管部门出具相关监管函或法律文书的主要内容及整改情况
| 序号 | 出具时间 | 文件名称及文号 | 主要内容 | 整改情况 |
| 1 | 2022.3.7 | 中国证监会浙江监管局《关于对金字火腿股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕28号） | 公司开展的生猪期货套期保值业务存在期货交易发生重大损失未及时披露、公司收到大额员工赔偿未及时披露、会计处理不规范导致三季报披露不准确、超额保证金未履行审议和披露程序等问题，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司、公司时任董事长施延军、时任总裁兼财务总监吴月肖、时任董事会秘书王启辉分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 | 公司根据有关规定，针对涉及的会计差错进行了更正，并按照相关规定发布了有关公告。自收到警示函后，公司便立即着手整改，针对相关问题进行了自查，并对相关人员进行了培训，加强其对法律法规的学习；同时，公司已组织相关人员进行业务培训，优化了岗位人选，并针对本次事件暴露出的问题修改完善内控制度；针对上述事项，公司已及时向浙江证监局报送了整改报告。天健会计师事务所于2022年7月20日对公司出具了《内部控制审计报告》（天健审 〔2022〕10423 号），公司的相关问题均已整改完毕。 具体内容请见“问 |
| 2 | 2022.3.30 | 深交所《关于对金字火腿股份有限公司的监管函》公司部监管函〔2022〕第70号 | 公司未就超额投入期货账户的保证金履行审议程序和临时披露义务，未及时对外披露期货交易重大损失和收到大额赔偿的情况，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员充分重视相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。 | |
| 3 | 2022.7.12 | 中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2022]28号） | 因公司未及时披露期货交易重大损失及未及时披露收到大额赔偿款，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或 |
| 序号 | 出具时间 | 文件名称及文号 | 主要内容 | 整改情况 |
者履行信息披露义务”的行为，浙江证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事长施延军，时任董事、副总裁、董事会秘书王启辉，时任董事、总裁、财务总监吴月肖给予警告，并分别处以20万元罚款。
| 者履行信息披露义务”的行为，浙江证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事长施延军，时任董事、副总裁、董事会秘书王启辉，时任董事、总裁、财务总监吴月肖给予警告，并分别处以20万元罚款。 | 题6”之“一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”。 |
（二）相关监管函或法律文书的背景
2021年1月11日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于开展生猪期货套期保值业务的议案》《商品期货套期保值业务内部控制制度》等议案，公司为增强对产品成本和产品销售价格的管控，规避生产经营过程中原材料和库存商品价格波动带来的影响，计划利用生猪期货进行套期保值业务，公司董事会同意自董事会审议通过之日起一年内，公司在5,000.00万元额度内（不含期货标的实物交割款项）以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务。为规范公司期货交易管理，公司在期货账户开立前，制订了《期货套期保值业务操作考核办法》，明确了对期货交易员相关奖罚措施。
2021年8月，公司陆续买入生猪期货合约。2021年9月中旬开始，期货、现货市场生猪价格均大幅下跌，期货交易员杨某因对后市过度悲观，在没有公司平仓指令的情况下擅自对持有生猪期货合约进行平仓操作，直至2021年9月27日才向公司汇报相关情况。截至2021年9月30日，期货账户累计实际亏损金额为5,510.53万元，占2020年归属于公司净利润的92.92%。公司得知相关情况后，根据考核办法相关规定要求其承担全部损失，并于2021年9月30日收回了全部补偿款。
二、相关内部控制是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所的有关法律法规，公司设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层构成的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》《内部控制制度》及董事会专门委员会议事规则等配套实施细则来明确各决策层次的责任、授权和报告关系，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了各层级的规范运作。
此外，公司在业务、信息系统、会计控制、内部控制的监督等方面均制定了对应的内部控制制度文件，对公司日常经营予以规范。
2022年3月16日，公司出具《2021年度内部控制自我评价报告》，公司管理层对公司的内部控制进行自查和评估后认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于2021年12月31日，公司的财务报告内部控制存在如下缺陷：
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，制定了《商品期货套期保值业务内部控制制度》，并对套期保值业务的审批权限、内部审核流程和风险处理程序等作出了明确规定。2021年9月，公司期货交易员违规平仓操作给公司造成损失，虽然已依据相关考核办法规定及时收到期货交易员支付的补偿款，但仍存在以下内部控制缺陷：1.期货交易发生重大损失未及时披露；2.公司收到大额员工赔偿未及时披露；3.会计处理不规范导致三季报披露不准确；4.超额保证金未履行审议和披露程序。金字火腿公司在套期保值业务相关信息披露管理等方面存在缺陷，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
除上述缺陷外，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，管理层认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，管理层未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
截至2022年6月30日，公司已完成相应整改，且不再开展生猪期货套期保值业务。天健会计师事务所于2022年7月20日出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕10423号），认为：“金字火腿公司于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
第二部分 保荐机构、会计师和律师核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师和申请人律师主要核查程序如下：
1、检索了证券期货市场失信记录查询平台等网站，取得了报告期内公司收到的证券监管部门下发的行政处罚决定书及相应缴纳罚款凭证，核查公司报告期内存在的受到证券监管部门行政处罚情况；
2、检索了中国证监会、深圳证券交易所网站，取得了相关行政监管措施或行政处罚决定书，查阅了公司公告文件，核查报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的相关情况；
3、对公司管理层有关人员进行了询问，了解并检查相关整改方案及整改措施，评估整改工作是否到位；
4、查阅公司相关内部控制制度、报告期内会计师出具的《内部控制鉴证报告》、《内部控制审计报告》以及公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，核查公司内部控制制度是否建全并有效运行。
二、核查意见
经核查，保荐机构、会计师及申请人律师认为：
报告期内，公司因生猪期货套期保值业务存在信息披露管理缺陷而被证券监管部门出具监管函或行政处罚后，其已经完成了整改工作并加强了内部控制，截至2022 年6 月30 日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关内部控制不存在重大缺陷，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题13请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】第一部分 申请人分析说明
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资与类金融业务认定的标准
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等……（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形如下
1、投资产业基金、并购基金
2019年5月23日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意公司成为宁波保税区链上股权投资合伙
企业（有限合伙）的有限合伙人（以下简称“宁波链上基金”），认缴出资额不超过10,000.00万元人民币，实缴出资额5,000.00万元。
2021年8月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司转让产业基金份额暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的全部宁波链上基金份额以5,000.00万元的价格转让给施延军。施延军及其一致行动人薛长煌构成该次交易的关联方，已回避该议案的表决。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2021年12月27日出具的《评估报告》（万隆评报字（2021）第10724号），公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，以2021年9月30日为资产评估基准日的市场价值评估值为5,000.00万元。公司已于2021年12月1日收到施延军支付的转让款5,000.00万元。
报告期至今，除上述产业基金投资外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的事项。
2、拆借资金及委托借款
| 拆借对象 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 |
| 上海瑞一医药科技股份有限公司 | 12,000,000.00 | 2017年12月12日 | 2019年11月30日 |
截至2019年12月31日，该笔拆借款已收回，当期确认利息收入256,603.78元。
报告期至今，除上述资金拆借外，公司不存在其他拆借资金及委托借款情形。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，发行人及其子公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款及理财产品进行现金管理的情形。报告期内发行人购买理财产品的情况如下：
| 报告期内发行人购买结构性存款情况： | |||||||
| 协议方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额（万元） | 利率（%） | 存款时段 | 产品期限（天） | 是否 赎回 |
| 兴业银行义乌分行 | 活期转91天结构性存款 | 保本固定收益型 | 7,000.00 | 4.33% | 2018/10/15 -2019/1/14 | 91天 | 是 |
| 兴业银行义乌分行 | 活期转90天结构性存款 | 保本固定收益型 | 1,200.00 | 4.33% | 2018/10/16- 2019/1/14 | 90天 | 是 |
| 招商银行金华分行 | 活期转33天结构性存款 | 保本固定收益型 | 5,000.00 | 2.60% | 2019/1/16- 2019/2/18 | 33天 | 是 |
| 招商银行金华分行 | 活期转14天结构性存款 | 保本固定收益型 | 3,000.00 | 2.80% | 2019/2/1- 2019/2/15 | 14天 | 是 |
| 招商银行金华分行 | 92天结构性存款 | 保本固定收益型 | 621.00 | 2.66% | 2019/3/6- 2019/6/6 | 92天 | 是 |
| 兴业银行义乌分行 | 活期转101天结构性存款 | 保本固定收益型 | 4,500.00 | 4.19% | 2018/9/29- 2019/1/8 | 101天 | 是 |
| 兴业银行义乌分行 | 活期存款转定期 | 保本固定收益型 | 600.00 | 2.00% | 2019/4/1- 2019/4/26 | 25天 | 是 |
| 兴业银行义乌分行 | 活期转31天结构性存款 | 保本固定收益型 | 4,000.00 | 3.53% | 2020/4/10- 2020/5/11 | 31天 | 是 |
| 报告期内发行人购买理财产品情况： | |||||||
| 发行方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额（万元） | 预计最低收益率（%） | 产品起息日 | 产品到期日 | 是否赎回 |
| 第一创业证券股份有限公司 | 汇金稳健收益1期集合资产管理计划 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 5.50% | 2019/2/18 | 2019/5/15 | 是 |
| 第一创业证券股份有限公司 | 汇金稳健收益1期集合资产管理计划 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 5.50% | 2019/2/26 | 2019/5/27 | 是 |
| 海银资产管理有限公司 | 海银月月盈1号私募投资基金 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 5.90% | 2019/3/1 | 2019/6/3 | 是 |
| 上海光大证券资产管理有限公司 | 北斗星2号X85 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 4.20% | 2019/4/26 | 2019/10/23 | 是 |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 恒天财富稳季璟私募投资基金 | 非保本浮动收益型 | 2,000.00 | 6.00% | 2019/5/8 | 2019/8/7 | 是 |
| 上海光大证券资产管理有限公司 | 北斗星2号X120 | 非保本浮动收益型 | 3,000.00 | 4.10% | 2019/10/30 | 2020/3/27 | 是 |
公司购买的结构性存款及理财产品旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且通常期限较短、风险较低、收益波动相对可控。
5、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在投资金融业务的情况。
6、类金融业务
报告期至今，发行人及其合并报表范围内子公司均不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产项下为待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资及类金融业务的情形。
（三）可供出售金融资产
截至2022年9月30日，公司不存在可供出售金融资产。
（四）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司不存在长期股权投资项目。
（五）其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司不存在其他非流动金融资产。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
第二部分 保荐机构核查意见
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要核查程序如下：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解财务性投资及类金融业务的认定要求，取得了发行人报告期财务报告、交易性金融资产对应的结构性存款明细表和理财产品明细以及发行人披露的相应投资公告等文件；
2、取得了本次发行相关董事会决议文件、发行人最近一年的审计报告和最近一期财务报告、并与公司管理层进行充分沟通，对报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况进行核查确认。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人涉及实施或拟实施的财务性投资、类金融投资事项，在报告期内均已实现赎回、清理完毕；
2、截至2022年9月30日，发行人未持有交易性金融资产，未开展类金融业务。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（以下无正文）
（本页无正文，为金字火腿股份有限公司《关于金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
| 申请人： | 金字火腿股份有限公司 |
| （盖 章） | |
| 2023年 月 日 | |
（本页无正文，为甬兴证券有限公司《关于金字火腿股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 赵渊 | 赵江宁 |
甬兴证券有限公司
2023年 月 日
保荐机构管理层关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读金字火腿股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |
| 李抱 |
甬兴证券有限公司
2023年 月 日