证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-008
荣联科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于2023年2月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第129号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，对关注函中所列示事项进行了认真的核实，现将有关情况的回复公告如下：
1月31日，你公司披露公告称，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。同日，你公司披露《关于收到北京证监局警示函的公告》称，经查，公司于2019年、2021年以预付款等名义向供应商北京顺联科技有限公司、北京云栖科技有限公司分别合计转账2,956万元、1,542万元，上述款项后续均转入大股东王东辉控制的北京极至科技有限公司账户。上述事项构成关联方资金占用。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
（1）2021年1月16日，你公司披露《非公开发行A股股票预案》。请你公司说明非公开发行股票进展情况，并结合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，说明立案调查对你公司非公开发行股票事项的影响。请你公司律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
公司就非公开发行股票事宜已完成及公告的主要事项及程序如下：
2021年1月15日，山东经达科技产业发展有限公司（下称“山东经达”）与公司签署了《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，拟通过现金方式认
购公司非公开发行不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占非公开发行前公司当期总股本的15.33%。2021年1月16日，公司公开披露了《非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关文件。2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2021年5月25日，公司公开披露了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件。
2022年1月12日，山东经达与公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，对原认购协议有效期进行了延长，进一步明确了协议双方权利义务。2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》，同意将非公开发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本回复披露日，公司因涉嫌信息披露违法违规正处于被中国证监会立案调查阶段。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，在立案调查
期间公司不得非公开发行股票，非公开发行程序暂时中止；待中国证监会调查结果确定后，如公司不再存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”的情形，公司将重新启动非公开发行股票事宜。律师核查意见：
本所律师审核了公司提供的、以及本所律师从公开披露信息查询到的与非公开发行事宜、公司控制权事宜相关的文件，并向荣联科技的相关负责人员了解其他必要的信息。截至本法律意见书出具之日，由于荣联科技因涉嫌信息披露违法违规正处于被中国证监会立案调查阶段，本所律师认为，依据上述法律规定，在此期间荣联科技不得非公开发行股票，故非公开发行程序应暂时中止；待中国证监会调查结果确定后，如贵公司不再存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”的情形，则可以重新启动非公开发行股票事宜。
（2）2022年12月31日，你公司披露《关于控制权变更的进展公告》，截至公告披露日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）直接持有你公司股份比例为8.06%，享有表决权股份比例为20.93%。请你公司结合山东经达与王东辉、吴敏前期签订《股份转让框架协议》《表决权委托协议》的相关内容，补充说明立案调查对你公司控制权变更事项的影响。请你公司律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
公司前次控制权变更涉及的重要事项如下：
2021年1月15日，山东经达与公司原实际控制人王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》，主要约定为：山东经达以现金方式分二批受让王东辉、吴敏合计持有的公司53,606,425股股份，占公司当期总股本8%；王东辉、吴敏自第一批股份转让完成后将其持有的全部公司股份（即118,325,465股股份，占公司当期总股本17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使；山东经达有权向公司提名4名非独立董事候选人和2
名独立董事候选人。2021年3月25日，王东辉、吴敏向山东经达协议转让的第一批合计26,803,212股股份完成了向山东经达的过户登记手续。根据王东辉、吴敏与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有公司股份26,803,212股，占公司当期总股本的4.00%；山东经达在公司中拥有表决权的股份合计145,128,677股，占公司当期总股本的21.66%。山东经达成为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为公司的实际控制人。
自2022年2月11日至2022年12月29日，吴敏通过六次大宗交易的方式将第二批合计26,803,213股股份过户登记至山东经达名下；截至本回复披露日，山东经达直接持有公司53,606,425股股份，占公司总股本的8.06%。
2022年4月26日，山东经达与王东辉签署了《表决权委托协议之补充协议》，对表决权委托期限进行了修改。修改后的委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达实际持有的公司股权比例高于王东辉实际持有的公司股权比例5%之日终止，但山东经达不积极谋求增持股份或双方另行协商的除外。
2021年5月24日，公司召开了2020年年度股东大会，选举张亮、王东辉、闫国荣、张旭光、方勇、肖建学等六人为公司第六届董事会非独立董事，选举伍利娜、杨璐、宋恒杰为独立董事，其中：张亮、闫国荣、张旭光、肖建学均为山东经达提名的非独立董事，杨璐、宋恒杰均为山东经达提名的独立董事。2022年8月，闫国荣、肖建学辞去非独立董事职务，山东经达提名李莉、孙修顺为新的董事会成员，并经公司于2022年9月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。截至本回复披露日，公司董事会由山东经达提名的董事会成员人数未发生变化。
综上所述，截至本回复披露日，山东经达通过自有股权及所取得的王东辉、吴敏所持股份项下的受托表决权，对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，山东经达提名的董事占公司全部董事会成员半数以上，对公司董事会的决策亦产
生重大影响。因此，公司的控股股东为山东经达，实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。虽然在中国证监会对公司立案调查期间非公开发行股票事项暂时中止，但鉴于《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》及其补充协议的有效性不受影响，因此中国证监会对公司的立案调查对于公司的实际控制权没有实质性影响。
律师核查意见：
本所律师审核了公司提供的、以及本所律师从公开披露信息查询到的与非公开发行事宜、公司控制权事宜相关的文件，并向荣联科技的相关负责人员了解其他必要的信息。基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东经达通过自有股权及所取得的王东辉、吴敏所持股权项下的受托表决权，对荣联科技股东大会的决议产生重大影响；同时，山东经达提名的董事占荣联科技全部董事会成员半数以上，对荣联科技董事会的决策亦产生重大影响。因此，荣联科技的控股股东为山东经达，实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室，虽然在中国证监会对荣联科技立案调查期间非公开发行事项中止，但鉴于《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》及其补充协议的有效性不受非公开发行中止的影响，因此中国证监会对荣联科技的立案调查对于荣联科技的实际控制权没有实质性影响。
（3）请你公司补充说明上述关联方资金占用的具体情况，包括但不限于占用期限、归还时间等。
【回复】
截至目前，公司曾于2019年、2021年以预付款等名义向供应商北京顺联科技有限公司（以下简称“顺联科技”）、北京云栖科技有限公司（以下简称“云栖科技”）合计转账所涉资金4,498万元均已全额原路返回到公司账面，没有给公司造成资金缺口和损失。具体情况如下：
| 序号 | 相关款项 | 合同签约时间 | 付款日期 | 款项最终退回日期 |
| 1 | 向顺联科技预付1,000万元 | 2019年7月 | 2019-07-04 | 2020-12-28 |
| 2 | 向顺联科技预付600万元 | 2019年7月 | 2019-08-01 | 2020-12-28 |
| 3 | 向顺联科技预付300万元 | 2019年8月 | 2019-08-26 | 2020-12-28 |
| 4 | 向顺联科技预付1,056万元 | 2021年10月 | 2021-12-22 | 2022-04-19 |
| 5 | 向云栖科技预付1,050万元 | 2019年11月 | 2019-11-12 | 2020-12-24 |
| 6 | 向云栖科技预付492万元 | 2021年9月 | 2021-12-22 | 2022-04-18 |
公司与顺联科技、云栖科技的资金往来基于正常的采购合同订单，并按约定支付相关款项。上述企业均不是公司的关联法人，未直接触发公司的关联交易审批流程。上述款项在全额原路退回公司后，公司对相应订单均作了撤销处理。经中国证监会北京监管局现场核查时发现，公司上述预付款项后续曾转入大股东王东辉控制的北京极至科技有限公司账户。
关联交易事项的管理一直是公司内部控制、经营管理的重点，公司将以此为戒，积极采取必要的管理措施，补上日常经营管理流程的漏洞，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十日