达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日收到深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第10号，以下简称“《问询函》”）；作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断的原则，对《问询函》涉及的相关事项进行了核查，并发表如下独立意见：
问题1-3 根据公司《2021年年度报告》，众德环保于2021年实施新建生产线和技改项目，“技改及新建项目预计在2022年可全面完成建设并逐步投入使用”。请补充说明建设新生产线和实施技改项目的进展情况及其对众德环保经营发展的具体影响，并结合对众德环保的业绩预测进一步说明拟处置众德环保的合理性、必要性，是否向关联方输送利益。请独立董事发表独立意见。
经核查：
1、众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）2022年业绩承诺期结束后，受疫情反复多点散发、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足等多方面因素影响，加之2022年1月至今众德环保处于技术改造阶段，且技术改造未达预期，其生产经营主要通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，因此，2022年1-9月众德环保营业收入为16,717.08万元，净利润为-5,821.93万元。预计众德环保在完成技术改造前仍将面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，并可能持续出现亏损。
2、通过本次资产出售，公司将剥离盈利质量较低的资产，从而优化公司资产结构，提升公司资产质量，提高公司未来盈利能力；同时公司将回笼较大规模的资金，补充公司高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理及病媒防制和乡村振兴业务亟需的营运资金，有利于提高公司未来的持续经营能力。
3、根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日的评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应众德环保52%股权的评估值为27,946.464万元；公司以《资产评估报告》为基础，经交易双方协商确定众德环保52%股权最终的交易价格为27,976.00万元，交易价格
并未大幅偏离评估值。同时，本次交易经公司第五届董事会第十七次（临时）会议非关联董事审议通过。
综上所述，我们认为公司本次出售众德环保52%股权具有必要性和合理性，不存在向关联方输送利益的情形。
独立董事：闫晓田、李惠琴、王伟雄、凤建军
二〇二三年二月九日